上海概伦电子股份有限公司
提名委员会议事规则
二○二三年十月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 工作程序 ...... 3
第五章 议事规则 ...... 3
第六章 附 则 ...... 5
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提名委员会议事规则
（2023年10月16日经第二届董事会第一次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为完善上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，使提名委员会规范、高效地开展工作，优化董事会的组成人员结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立提名委员会，并制订本议事规则。第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对拟任公司董
事及高级管理人员的人选、条件、标准和程序进行研究、审查并提出建议。
第二章 人员组成第三条 提名委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占多数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生，对董事会负责，向董事会报告工作。第五条 提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任。
提名委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。第六条 提名委员会委员任期与同届董事会的任期相同，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由委员会根据本议事规则第三条至第五条的规定补足委员
人数。第七条 人力资源部门为提名委员会进行日常事务之工作组，负责日常工作
联络和会议组织。第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限第九条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条 提名委员会主要行使下列职权：
（一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二） 遴选合格的董事、高级管理人员人选；
（三） 对董事、高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四） 董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会对本议事规则第九条规定的事项进行审议后，应形成提
名委员会会议决议并连同相关议案报送公司董事会。第十二条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本议事规则的
有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。第十四条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事、高级管理人员候选人提名
的建议。提名委员会提出的人选，须由公司股东大会或董事会按照
公司章程规定的职权审议并最终确定。
第四章 工作程序第十五条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际
情况，研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。第十六条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、总裁及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市
场等处广泛搜寻董事、总裁及其他高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五） 召开提名委员会会议，根据董事、总裁及其他高级管理人
员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六） 向董事会提出董事候选人、新聘高级管理人员人选的建议
和相关材料；及
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第十七条 公司股东依据相关法律法规、公司章程及其他有关规定向股东大会
提出董事候选人时，须先将董事候选人资料提交提名委员会，由提
名委员会根据本议事规则的规定，应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见，对董事候选人进行资格审查后方可提
交董事会，再由董事会向股东大会提出建议。
第五章 议事规则第十八条 提名委员会分为定期会议和临时会议。
第十九条 提名委员会每年应至少召开两次定期会议。经主任委员或二分之一
以上的委员提议时，可以召开临时会议。第二十条 提名委员会定期会议主要对公司董事、总裁及其他高级管理人员上
一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、总裁及其他高级管理
人员的情形进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内
且列明于会议通知中的任何事项。第二十一条 提名委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能履行职
务或不履行职务的，由其他一名独立董事委员负责召集并主持。第二十二条 召开提名委员会会议，应当将会议召开的时间、地点、审议事项及
相关资料于会议召开五日前以书面形式送达全体委员及应邀请列席
会议的有关人员。第二十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。第二十四条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。第二十五条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、总裁及其他高级
管理人员列席会议。第二十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。第二十七条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委
员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可
举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会
议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分之一
时，应将该事项提交董事会审议。第二十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。第二十九条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由董事会秘书保存。第三十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。第三十一条 除非基于法定原因或有权机关的强制命令，出席会议的委员及相关
人员均对会议所议事项负有保密义务，在未获股东大会或董事会审
议通过并公开披露之前，不得向任何人擅自披露有关信息。
第六章 附 则第三十二条 本议事规则自董事会决议通过后生效。针对上市公司的特殊规定，
待公司完成首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后实施。第三十三条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。第三十四条 在本议事规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、“少
于”不含本数。第三十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。第三十六条 本议事规则由公司董事会负责修订和解释。
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