上海概伦电子股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
二○二三年十月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 决策程序 ...... 2
第五章 议事程序 ...... 3
第六章 附 则 ...... 4
上海概伦电子股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则（2023年10月16日经第二届董事会第一次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为规范上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的产生，优化董事会组成，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董
事、高级管理人员和核心员工的考核标准、薪酬政策和实施方案，进行考核并提出建议，对董事会负责。第三条 本议事规则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事长、
董事、董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员（如有）。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占
多数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以上选举，
并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据本议事规则第四至第六条的规定补足委员人数。第八条 人力资源部门为薪酬与考核委员会进行日常事务之工作组，负责提
供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪
酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
（五） 董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准决定。
第四章 决策程序第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好对薪酬与委员会决策的前
期准备工作，并收集、提供公司有关方面的资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测
算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董
事会。
第五章 议事程序第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议与临时会议。定期会议每年至
少召开两次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。召开会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开五日前以书面形式送达全体委员及应邀列席会议的有关人员。会议由主任委员负责召集并主持，主任委员不履行职务或不能履行职务的，由二分之一以上的委员共同推举一名委员负责召集并主持。第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人
员及其他非隶属于薪酬与考核委员会的工作人员列席会议。第十八条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该
关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系
委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通
过；若出席会议的无关联关系委员人数不足薪酬与考核委员会无关
联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。第二十三条 除非基于法定原因或有权机关的强制命令，否则出席会议的委员均
对会议所议事项负有保密义务，在未获股东大会或董事会审议通过
并公开披露之前，不得擅自披露会议有关信息。
第六章 附则第二十四条 本议事规则自董事会决议通过后生效。针对上市公司的特殊规定，
待公司完成首次公开发行股票并在科创板上市后实施。第二十五条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。第二十六条 在本议事规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、
“少于”不含本数。第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。第二十八条 本议事规则由公司董事会负责修订和解释。
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二○二三年十月