国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核
中心意见落实函》之核查意见
独立财务顾问
二〇二三年十月
深圳证券交易所上市审核中心：
按照深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130019号，以下简称“意见落实函”）相关要求，国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为深圳市盐田港股份有限公司的独立财务顾问，就意见落实函所列问题逐条进行了认真核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。
如无特别说明，本核查意见中所述的简称或名词的释义与《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本核查意见中的字体：
| 意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对意见落实函所列问题的回复 | 宋体 |
问题一、申请文件显示：（1）本次交易标的深圳市盐港港口运营有限公司的利润来源主要为持有盐田三期国际集装箱码头有限公司（以下简称盐田三期）35%股权形成的投资收益；（2）盐田三期同盐田港区各方约定由盐田国际集装箱码头有限公司负责统一经营管理盐田港区，各方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相关运营收支,分配比例基于各方投入统筹经营码头的泊位数量、靠泊吨级、码头前沿水深、堆场容量等指标计算协商确定；（3）报告期内盐田三期营业收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目金额主要为盐田港区统筹经营总额按统筹经营分配比例计算的分得金额。
请上市公司补充披露盐田港区各方确定统筹经营分配比例以及实际分配运营收支需履行的相关程序；调度分配相关内部控制制度的执行情况及其有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司答复】
一、盐田港区各方确定统筹经营分配比例以及实际分配运营收支需履行的相关程序
（一）盐田港区各方确定统筹经营分配比例需履行的相关程序
统筹经营分配比例系盐田港区各方共同签署的统筹经营合同的重要内容。盐田港区统筹经营合同的具体情况如下：
| 合同签署时间 | 合同名称 | 合同缔约方 | 合同签署背景 |
| 2001年11月26日 | 《盐田港区集装箱码头统筹经营合同》 | 盐田国际与盐田三期（当时盐田三期尚未设立，由其股东深圳港集团与和记盐田代表签字） | 首次明确约定统筹经营，约定中港区三期工程建成投产后与当时已投入运营的中港区一二期工程进行统筹经营，由盐田国际负责统一经营管理 |
| 2004年5月21日 | 《盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议》 | 盐田国际与盐田三期 | 中港区三期工程部分泊位于2003年提前建成投产，签署补充协议对2003年统筹经营分配事项进行约定 |
| 合同签署时间 | 合同名称 | 合同缔约方 | 合同签署背景 |
| 2005年11月8日 | 《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（二）》 | 盐田国际与盐田三期 | 将中港区扩建工程纳入统筹经营（当时中港区扩建工程相关泊位尚未建成，待建成投产后纳入） |
| 2007年11月13日 | 《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（三）》 | 盐田国际、盐田三期与西港区码头公司 | 2007年11月，上市公司将其持有的西港区码头公司23.33%股权转让给和记盐田，西港区码头公司的控股股东变更为和记盐田，盐田港区各方约定将西港区一期和二期工程纳入统筹经营（当时西港区二期工程相关泊位尚未建成，待建成投产后纳入） |
| 2021年6月1日 | 《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议（四）》 | 盐田国际、盐田三期、西港区码头公司与盐田港东区公司（当时盐田港东区公司尚未设立，由其股东深圳港集团与和记盐田代表签字） | 将东港区工程纳入统筹经营（当时东港区工程相关泊位尚未建成，待建成投产后纳入） |
深圳港集团、和记盐田分别作为盐田港区各方的内资股东（或其控股股东）、外资股东成立谈判小组，经多轮磋商谈判，双方最终就统筹经营合同内容（包括但不限于统筹经营分配比例等）达成一致并各自履行了相应的内部决策程序。
盐田港区各方系《中华人民共和国外商投资法》施行前按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》设立的外商投资企业，董事会为其最高权力机构，由各股东委派的董事依据股东意见在董事会上行使表决权，因此，盐田港区各方在其董事会分别审议同意上述事项后，正式签署统筹经营合同；尽管2001年11月26日签署《盐田港区集装箱码头统筹经营合同》时，盐田三期尚未设立而由其股东共同签字以代替董事会决策程序，但《盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议》中已确认盐田三期董事会批准和追认了统筹经营合同。
综上，盐田港区各方就确定统筹经营分配比例，已履行了相应的决策程序。
（二）盐田港区各方实际分配运营收支需履行的相关程序
1、盐田国际统一核算盐田港区运营收支，根据统筹经营分配比例计算应分配给盐田三期、西港区码头公司的运营收支款项，盐田三期、西港区码头公司分别将应分得的运营收支款项确认为对盐田国际的其他应收款；盐田港区各方的年度财务报表均经各自总审计师稽核、会计师事务所审计，并经各方董事会审议通过盐田国际每月末根据统筹经营分配比例计算截至当月末应分配给盐田三期、西港区码头公司的运营收支款项，确认无误后盐田国际将上述截至当月末应分配的运营收支款项确认为其他应付款，盐田三期、西港区码头公司同步确认其他应收款。
深圳港集团、上市公司分别向盐田三期、盐田国际、西港区码头公司委派总审计师，各公司总审计师独立履职，负责稽核财务报表等财务资料并履行相关监督职能。盐田港区各方每年均会聘请会计师事务所对年度财务报表进行审计，并将其经审计的财务报表及审计报告提交各自董事会审议。盐田港区各方的董事会独立设置，其中盐田国际董事会成员10名（和记盐田委派7人、上市公司委派3人）、盐田三期董事会成员11名（和记盐田委派7人、深圳港集团通过港口运营公司委派4人）、西港区码头公司董事会成员11名（和记盐田委派7人、上市公司委派4人）。上述程序可确保盐田港区各方关于运营收支款项核算的准确性。
2、盐田国际根据统筹经营合同约定在每年的年终审计报告完成后向盐田三期支付运营收支款项，如盐田三期当年存在其他日常资金支出需求时，盐田国际当年会及时将相关款项支付给盐田三期
针对盐田三期当年新增的因统筹经营应分得的运营收支款项，根据统筹经营合同约定，盐田国际在每年的年终审计报告完成后（通常为次年上半年），履行相关付款审批程序后支付给盐田三期；由于盐田三期独立负责自有泊位的投资建设以及配套集装箱装卸设备的采购，且独立纳税，如盐田三期当年存在其他日常资金支出需求（如支付工程及设备采购款、相关税费等）时，盐田国际履行相关付款审批程序后会及时将相关款项支付给盐田三期，确保盐田三期正常运营。综上，盐田三期当年新增的因统筹经营应分得的运营收支款项会在当年及次年收回。
二、调度分配相关内部控制制度的执行情况及其有效性
盐田港区各方签署了统筹经营合同，对运营收支款项的分配原则进行了约定，盐田国际在每年的年终审计报告完成后，需将该年度盐田三期因统筹经营应分得的运营收支款项（扣除盐田三期认可的必要营运资金后）支付给盐田三期。2020-2022年度及2023年1-5月，盐田三期因统筹经营应分得的运营收支款项变动情况如下：
单位：港币万元
| 期间 | 期初值 | 本期增加 | 本期减少 | 期末值 |
| 2023年1-5月 | 148,322.42 | 120,172.39 | 268,494.81 | - |
| 2022年度 | 204,929.42 | 352,466.75 | 409,073.75 | 148,322.42 |
| 2021年度 | 44,599.05 | 405,639.27 | 245,308.90 | 204,929.42 |
| 2020年度 | 132,069.29 | 301,817.59 | 389,287.82 | 44,599.05 |
注：因盐田三期记账本位币为港币，上表列示数据为账面港币数值；上表本期增加金额为根据统筹经营分配比例计算得出的该期间盐田三期应分得的运营收支款项，本期减少金额为该期间盐田三期实际收到的上述分得款项。
据上表可知，盐田三期2020年度、2021年度及2022年度新增的因统筹经营应分得的运营收支款项均已于当年及次年收回。盐田三期2020年末、2021年末和2022年末应分得的运营收支款项余额的账龄均在1年以内。
综上，统筹经营合同约定，盐田国际在每年的年终审计报告完成后，需将扣除必要营运资金后的应分配运营收支款项支付给盐田三期，最近三年盐田国际均按照统筹经营合同约定支付上述款项，并及时向盐田三期划拨资金满足盐田三期其他日常支出需求，统筹经营合同中关于运营收支款项的分配原则得到有效执行，未损害盐田三期利益。盐田港区各方针对运营收支款项分配建立了相关内部控制制度，报告期内相关内部控制制度得到有效执行。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十二、（二）
4、（1）③统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序”补充披露了盐田港区各方确定统筹经营分配比例需履行的相关程序；在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、（三）1、（1）③B、a、其他应收-盐田
国际”补充披露了盐田港区各方实际分配运营收支需履行的相关程序、调度分配相关内部控制制度的执行情况及其有效性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
盐田港区各方签署了统筹经营合同，对运营收支款项的分配原则进行了约定；盐田港区各方的年度财务报表均经深圳港集团或上市公司委派的总审计师稽核、会计师事务所审计，并经各方董事会审议通过；盐田港区各方针对运营收支款项分配建立了相关内部控制制度。报告期内盐田国际按照统筹经营合同约定及时将相关运营收支款项支付给盐田三期，统筹经营合同中关于运营收支款项的分配原则得到有效执行，未损害盐田三期利益。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函>之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
卢 康 刘智博
财务顾问主办人：
陈夏楠 韩 冬 张 华
内核负责人：
曾 信
投资银行事业部负责人：
谌传立
法定代表人或授权代表：
谌传立
国信证券股份有限公司
2023年10月16日