方大特钢：关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告(修订稿)

股票简称：方大特钢 股票代码：600507

关于方大特钢科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二三年十月

7-1-1

上海证券交易所：

贵所于2023年5月12日出具的《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕304号）（以下简称“问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”或“保荐人”），与方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。

本回复报告的字体代表以下含义：

问询函所列的问题	黑体
对问询函所列问题的回复	宋体
对募集说明书等相关申报文件的修改	楷体、加粗

本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。如无特殊说明，本回复报告问题3中引用的公司2020年度、2021年度、2022年度合并口径财务数据是以同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据为基础计算。

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目 录

问题1 关于本次募投项目必要性 ...... 3

问题2 关于融资规模以及效益测算 ...... 34

问题3 关于公司业务与经营情况 ...... 69

问题4 关于财务性投资 ...... 121

问题5 关于同业竞争 ...... 137

问题6 关于其他 ...... 158

7-1-3

问题1 关于本次募投项目必要性根据申报材料，1）发行人本次募投项目包括“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”、“方大特钢智慧工厂建设改造项目”、“超低排放环保改造项目（含18个子项目）”等。2）“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”拟停运公司现有2套中温中压煤气发电机组，同时将3座高炉的汽动鼓风机改为电动鼓风机，由新建的2套65MW超高温亚临界煤气发电机组使用，该项目尚未取得环评批复。3）“方大特钢智慧工厂建设改造项目”的建设内容包含IT基础设施改造与建设、数据中台建设、生产和管理过程智能化改造升级等。

请发行人说明：（1）“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”的具体建设内容及运作模式，与公司主营业务的关联，与公司现有技术或工艺的具体区别与联系，公司是否具备相应的技术能力；该项目环评手续的办理进展、预计完成时间，是否存在办理障碍；（2）结合“方大特钢智慧工厂建设改造项目”的改造内容、预计实现功能、较当前系统的差异情况等，说明该项目建设的必要性及主要考虑；（3）“超低排放环保改造项目”涉及的相关设施或场所目前是否满足环保政策相关要求，是否存在违规风险；（4）公司主营业务是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否存在房地产业务。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：

公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了本次发行募集资金数额和募投项目调整相关议案，调减了“方大特钢智慧工厂建设改造项目”、“偿还借款”两个募投项目，调减了“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”拟投入募集资金金额。调整后，公司本次发行募投项目情况如下所示：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金拟投入金额
1	方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目	125,032.35	111,163.00
2	超低排放环保改造项目	104,038.00	68,437.00
2-1	焦化厂焦炉的机焦两侧除尘系统超低排放改造项目	3,478.00	2,055.00
2-2	焦化厂煤场大棚超低排放改造项目	1,845.00	1,410.00

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序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金拟投入金额
2-3	焦化厂物料转运厂房及通廊超低排放封闭改造项目	523.00	92.00
2-4	焦化厂物料运输系统转运点超低排放封闭改造项目	2,861.00	2,310.00
2-5	焦化厂备煤除尘系统超低排放改造项目	1,548.00	884.00
2-6	焦化厂捣固焦炉烟道气循环优化加热改造项目	1,689.00	1,061.00
2-7	物流储运中心铁水罐加盖超低排放改造项目	1,496.00	1,440.00
2-8	炼铁厂返矿返焦输送系统超低排放改造项目	10,803.00	3,424.00
2-9	炼铁厂高炉出铁场超低排放封闭改造项目	1,545.00	1,393.00
2-10	炼铁厂料场汽车运输通道口清洗装置超低排放环保改造项目	1,126.00	700.00
2-11	炼铁厂料场大棚粉尘无组织排放治理改造项目	4,247.00	4,115.00
2-12	炼铁厂皮带通廊与转运站等超低排放封闭改造项目	2,127.00	816.00
2-13	炼铁厂球团及原料产线皮带运输系统超低排放封闭改造项目	1,787.00	456.00
2-14	炼铁厂新建烧结矿筒仓超低排放改造项目	6,889.00	4,114.00
2-15	炼铁厂站新11道火车卸料区域超低排放改造项目	3,015.00	1,123.00
2-16	炼钢厂钢渣处理除尘系统超低排放改造项目	24,936.00	14,950.00
2-17	炼钢厂环境除尘超低排放提升改造项目	8,747.00	3,327.00
2-18	方大特钢超低排放清洁运输改造项目	25,376.00	24,767.00
合计		229,070.35	179,600.00

一、发行人的分析说明

（一）“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”的具体建设内容及运作模式，与公司主营业务的关联，与公司现有技术或工艺的具体区别与联系，公司是否具备相应的技术能力；该项目环评手续的办理进展、预计完成时间，是否存在办理障碍

1、“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”的具体建设内容及运作模式

（1）建设内容

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本募投项目主要包括以下建设内容：

①新建2套65MW超高温亚临界煤气发电机组（2×210t/h超高温亚临界煤气锅炉，2×65MW中间一次再热凝汽式汽轮机，2×70MW发电机组配套的厂内各工艺系统及附属生产系统，厂区煤气管网改造）。

②现1#热电车间新增2台AV63电动鼓风机及其配套设施和管网；炼铁厂原2#喷煤老厂房拆除后新建电动鼓风机厂房和新增2台AV56电动鼓风机其配套设施、管网；现2#热电车间2台汽动鼓风机拆除后新上2台AV63电动鼓风机及其配套设施和管网；厂区高炉鼓风机冷风管网改造等。

③对现有110kV变电站进行改造以及相关的外线设施和负荷调整。

④新建高炉电动鼓风机区域变电站以及相关的电力外线设施和负荷调整。

⑤拆除与还建：轧钢厂DN800mm焦炉煤气管道拆除及移位改造；拆除、还建轧钢厂备件库（含行车）；拆除、还建轧钢厂棒材线用房；拆除、还建轧钢厂停车场车位及车棚；拆除原中型办公楼、合金仓库旁的废弃配电室；拆除二次资源电器回收仓库；还建高线办公室（含装修）；还建绿化环卫站用房（含装修）；建设区域内绿化移栽；拆除炼铁厂原2#喷煤老厂房（原2#喷煤电气室保留）及原2#喷煤老厂房旁边的动力厂空压站等。

（2）运作模式

为充分利用二次能源，降低碳排放量，淘汰经济技术落后的煤气发电机组，进一步提高公司自备发电水平，深入挖潜循环经济的空间与能力，满足持续发展的需求，公司拟新建2套65MW超高温亚临界煤气发电机组；同时为建立稳定的高炉生产保障体系，拟新增6台电动鼓风机为3座高炉的运行和备用鼓风机。

因新建超高温亚临界煤气发电机组容量较大，现有厂内的供电系统无法满足并网条件，同时也无法满足新建电动鼓风机的供电需求。在接入容量较大的发电机组后，会较大地影响全厂的负荷平衡和供电安全管理，因此，需要对公司变电站主变进行增容改造。

本项目工程建设的前提是停运公司现有2套中温中压煤气发电机组，同时

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将3座高炉的汽动鼓风机改为电动鼓风机，将煤气置换出来，供新建的2套65MW超高温亚临界煤气发电机组使用，实现能源利用效率最大化。

2、本募投项目与主营业务的关联，与公司现有技术或工艺的具体区别与联系，公司相应的技术储备

（1）本募投项目与主营业务的关联

公司主要从事冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，主要产品是螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉等。公司动力厂现有中温中压煤气发电机组效率相对低下，因此考虑建设更为高效的超高温亚临界煤气发电机组，高效利用富余煤气，进一步降低公司外购电量。本募投项目建成后也为日常煤气平衡创造了一个更好的动态调整空间，也可参与电网调峰生产组织，提升机组利用率，减少煤气放散及资源浪费。综上所述，本募投项目与公司主营业务关系紧密，是公司钢铁业务高质量发展的必然要求和配套功能完善的重要措施，有利于节约生产成本，减少污染，减少碳排放，提高公司环境保护水平，取得良好的经济效益和社会效益。

（2）本募投项目与公司现有技术或工艺的具体区别与联系，公司相应的技术储备

公司现有的1#中温中压煤气发电机组（12MW）、2#中温中压煤气发电机组（20MW）都属中温中压发电机组，发电效率较低；公司现有的汽动鼓风机效率较低，且均未配置备用鼓风机，若出现汽动鼓风系统故障，则会造成高炉被迫停产。

本募投项目拟将效率低下的中温中压煤气发电机组停运淘汰，同时将3台高炉汽动鼓风机改为电动鼓风机，将富余煤气用于供应高效率的煤气发电机组（2套65MW超高温亚临界煤气发电机组）发电，并对公司变电站主变进行增容改造，是对公司现有发电技术的升级改造。

公司相应的技术储备主要有以下几个方面：

（1）近年以来，煤气发电行业技术不断取得了突破与发展，高参数小型化发电技术已获得了广泛应用。公司动力厂35MW高温超高压煤气发电技术已成功应用，收获了可观的经济效益，对本募投项目具有引领和示范作用。

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（2）公司现有余热发电机组、中温中压发电机组、高温超高压发电机组，且运营多年，具有完善的热电工程技术人员和熟练的岗位操作工人。

（3）公司持续优化技术人才队伍储备，完善产学研用协同的创新体系，继续激发和引导创新活力，争创国家技术创新示范企业，具备募投项目实施的技术条件。

3、该项目已取得由南昌市生态环境局出具的环评批复

公司已于2023年5月16日取得南昌市生态环境局出具的《关于方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目环境影响报告表的批复》（洪环环评[2023]67号），项目批复意见如下：

“项目基本符合南昌市‘三线一单’生态环境分区管控要求，在认真落实《报告表》中各项污染防治措施的前提下，我局原则同意。”

（二）“超低排放环保改造项目”涉及的相关设施或场所目前是否满足环保政策相关要求，是否存在违规风险

公司已按照相关规定取得排污许可证，且均在有效期内，具体如下：

序号	权利人	证书名称	编号	有效期至	许可/认证范围
1	方大特钢	排污许可证	913600007055142716001P	2025.12.18	行业类别：黑色金属冶炼和压延加工业，炼焦，火力发电
2	重庆红岩	排污许可证	91500000750083386E001Y	2027.9.7	汽车零部件及配件制造,表面处理
3	方大长力	排污许可证	91360106685982720D001U	2027.8.18	汽车零部件及配件制造，工业炉窑
4	成都红岩	固定污染源排污登记回执	91510182202547899B001V	2025.2.23	-
5	昆明春鹰	排污许可证	9153000078169047XL0010	2027.8.9	汽车零部件及配件制造
6	曲靖春鹰	排污许可证	9153030069796030XK001R	2024.10.29	汽车零部件及配件制造
7	济南重弹	排污许可证	91370181677286143k001U	2027.7.17	汽车零部件及配件制造
8	甘肃方大展耀新材料包装有限公司	排污许可证	91622926MA73Q39F2F001U	2027.1.13	塑料丝、绳及编织品制造

公司“超低排放环保改造项目”包含18个子项目，其中涉及的设施或场所情况如下：

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序号	设施/场所	适用环保政策	目前是否符合环保政策相关要求
1	焦化厂焦炉	炼焦化学工业污染物排放标准（GB 16171-2012）	符合
2	焦化厂煤场大棚	炼焦化学工业污染物排放标准（GB 16171-2012）	符合
3	物料转运厂房及通廊	炼焦化学工业污染物排放标准（GB 16171-2012）	符合
4	焦化厂物料运输系统转运点	炼焦化学工业污染物排放标准（GB 16171-2012）	符合
5	焦化厂备煤除尘系统	炼焦化学工业污染物排放标准（GB 16171-2012）	符合
6	焦化厂捣固焦炉	炼焦化学工业污染物排放标准（GB 16171-2012）	符合
7	物流储运中心铁水罐	炼钢工业大气污染物排放标准（GB 28664-2012）	符合
8	炼铁厂高炉返矿返焦输送系统	炼铁工业大气污染物排放标准（GB 28663-2012）	符合
9	炼铁厂高炉出铁场	炼铁工业大气污染物排放标准（GB 28663-2012）	符合
10	炼铁厂料场汽车运输通道口清洗装置	炼铁工业大气污染物排放标准（GB 28663-2012）	符合
11	炼铁厂料场大棚	炼铁工业大气污染物排放标准（GB 28663-2012）	符合
12	炼铁厂皮带通廊与转运站及物料存放大棚和生产厂房	炼铁工业大气污染物排放标准（GB 28663-2012）	符合
13	炼铁厂球团及原料产线皮带运输系统	炼铁工业大气污染物排放标准（GB 28663-2012） 钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准（GB 28662-2012）	符合
14	炼铁厂新建烧结矿筒仓	钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准（GB 28662-2012）	符合
15	炼铁厂站新11道火车卸料区域	炼铁工业大气污染物排放标准（GB 28663-2012）	符合
16	炼钢厂钢渣处理除尘系统	炼钢工业大气污染物排放标准（GB 28664-2012）	符合
17	炼钢厂主厂房	炼钢工业大气污染物排放标准（GB 28664-2012）	符合
18	方大特钢厂内运输车辆	环境空气质量标准（GB 3095-2012）	符合

“超低排放环保改造项目”涉及的相关设施或场所主要集中在公司生产工艺中炼焦、炼铁、炼钢等环节，根据产生污染物种类的不同，适用不同的污染物排放标准。

为保障公司的生产流程符合环境保护相关法律、政策的要求，公司力抓监测体系运行，建立了一系列环保管理制度，在重要设施排放口均安装了污染物

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排放在线监测装置，并与环保部门联网。根据南昌市生态环境局污染源监测数据，公司各项监测结果均达到排放标准，满足环保政策相关要求，未出现超标排放的情况。根据国家生态环境部等五部委联合发布的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气〔2019〕35号）文件中主要目标的要求：

“全国新建（含搬迁）钢铁项目原则上要达到超低排放水平。推动现有钢铁企业超低排放改造，到2020年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争60%左右产能完成改造，有序推进其他地区钢铁企业超低排放改造工作；到2025年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争80%以上产能完成改造。”

公司不属于上述重点区域钢铁企业，但为积极践行绿色发展，积极履行社会责任，为实现企业高质量可持续发展，根据公司生产经营情况和工艺装备水平，以达到环保A级绩效企业标准为目标，按照《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气〔2019〕35号）文件要求，计划在2025年底前对本次“超低排放环保改造项目”涉及的相关设施或场所进行超低排放改造。

综上，“超低排放环保改造项目”涉及的相关设施或场所目前满足环保政策相关要求，不存在违规风险。

（三）公司主营业务是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否存在房地产业务

1、公司主营业务符合国家产业政策

（1）我国钢铁行业的主要有关政策

在法律、法规及政策方面，我国钢铁行业相关产业政策主要如下：

序号	文件名称	发布时间	相关内容
1	《钢铁行业规范条件（2015年修订）》	2015年5月	不再限定单个企业生产规模，鼓励企业保持经济规模和完整工艺流程，不得新建独立炼铁、炼钢、热轧企业；区别建设、改造钢铁企业和现有钢铁企业对设备做出具体要求；新建、改造钢铁企业须按照国发【2013】41号和工信部产业【2015】127号要求，制定产能置换方案，实施等量或减量置换，在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置换；要求钢铁企业须配备基础自动化级

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序号	文件名称	发布时间	相关内容
			（L1级）和过程控制级（L2级）自动化系统，有条件的企业应配备生产控制级（L3级）和企业管理级（L4级）自动化系统；对于环保和能耗标准要求更加严格，鼓励企业进行资源循环利用。
2	《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》	2016年2月	提出了化解钢铁行业过剩产能、推动钢铁企业实现脱困发展的总体要求、主要任务、政策措施，并就加强组织领导、推进组织实施作出了具体部署。
3	《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》	2016年10月	到2020年，钢铁工业供给侧结构性改革取得重大进展，实现全行业根本性脱困。产能过剩矛盾得到有效缓解，粗钢产能净减少1亿—1.5亿吨；创新驱动能力明显增强，建成国家级行业创新平台和一批国际领先的创新领军企业；能源消耗和污染物排放全面稳定达标，总量双下降；培育形成一批钢铁智能制造工厂和智能矿山；产品质量稳定性和可靠性水平大幅提高，实现一批关键钢材品种有效供给。力争到2025年，钢铁工业供给侧结构性改革取得显著成效，自主创新水平明显提高，有效供给水平显著提升，形成组织结构优化、区域分布合理、技术先进、质量品牌突出、经济效益好、竞争力强的发展态势，实现我国钢铁工业由大到强的历史性跨越。
4	《关于加强生产许可证管理淘汰“地条钢”落后产能加快推动钢铁行业化解过剩产能工作的通知》	2017年4月	在国务院钢铁煤炭行业化解过剩产能验收抽查、全面督查和违规企业调查中，违法违规生产“地条钢”的获证企业，以及各地方政府明确的违法违规生产“地条钢”获证企业，各省级质量技术监督部门要立即办理撤销工业产品生产许可证书手续，并按程序上报总局。
5	《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》	2017年4月	要求2017年6月30日前，“地条钢”产能依法彻底退出；2017年退出粗钢产能5000万吨左右；全面关停并拆除400立方米及以下的炼铁高炉（符合《铸造用生铁企业认定规范条件》的铸造高炉除外）、30吨及以下炼钢转炉、30吨及以下炼钢电炉（高合金电弧炉除外）等落后产能。
6	《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》	2018年4月	把钢材质量稳定性、先进高端钢材、节能环保新技术、关键共性技术等作为重点，加大研发力度。加快钢结构推广应用，提高钢结构应用比例和用钢水平。进一步完善废钢铁回收、分类、加工、配送体系等，加速废钢铁循环利用，在资源循环利用基地建设中鼓励废钢铁循环利用，适度引导发展电炉炼钢。减员增效，降低经营成本，切实提高经济效益，在此基础上逐步降低债务负担。积极推动钢铁国际产能合作。积极推动钢铁、煤炭、煤电领域国有企业混合所有制改革。鼓励钢铁企业围绕钢材产品目标市场定位和根据下游企业需求加强与下游企业的协作，实现钢铁材料制造供应商向材料解决方案综合服务商转变。
7	《工业和信息化部关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》	2018年7月	要求推动河北省等重点区域城市钢铁企业通过彻底关停、转型发展、就地改造、域外搬迁等方式，实现转型升级。结合钢铁去产能和废钢回收利用情况，研究支持引导电炉炼钢发展的政策措施。2018年再压减钢铁产能3000万吨左右，力争提前完成“十三五”期间钢铁去产能1.5亿吨

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序号	文件名称	发布时间	相关内容
			的目标。
8	《关于进一步规范对钢铁企业支持措施的函》	2018年8月	不得出台支持违规新增产能的措施，以及阻碍不符合环保、能耗、质量、安全、技术等标准的产能退出和“僵尸企业”出清的措施。对鼓励钢铁行业创新研发和技术进步的支持政策，应加强监督检查和成果审计，确保政策资金专款专用。
9	《关于加快推进工业节能与绿色发展的通知》	2019年3月	在钢铁等行业实施超低排放改造，从源头削减废气、废水及固体废物产生。推动废钢铁、废塑料等再生资源综合利用。
10	《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》	2019年5月	全面开展巩固钢铁煤炭去产能成果专项督查抽查，对2016-2018年去产能项目实施“回头看”。巩固打击“地条钢”和治理违规建设煤矿成果。推动企业兼并重组和上下游融合发展，培育一批具有较强国际竞争力的大型企业集团。充分利用产能置换指标交易等市场化手段，优化生产要素配置，引导先进产能向优势企业集中。着力解决重点区域钢铁产能布局不合理问题，深入推进煤炭清洁开发、清洁生产、清洁运输、清洁利用。促进煤钢传统产业与新经济、新产业、新业态协同发展，形成新的经济增长点，推动产业转型升级。鼓励民营企业参与国有企业改革。
11	《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》	2019年4月	全国新建（含搬迁）钢铁项目原则上要达到超低排放水平。推动现有钢铁企业超低排放改造，到2020年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争60%左右产能完成改造，有序推进其他地区钢铁企业超低排放改造工作；到2025年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争80%以上产能完成改造。
12	《关于完善钢铁产能置换和项目备案工作的通知》	2021年4月	各地区自2020年1月24日起，不得再公示、公告新的钢铁产能置换方案，不得再备案新的钢铁项目。各地区要全面梳理2016年以来备案的钢铁产能项目（中央钢铁企业项目由所在地一并梳理），并开展自查自纠，确保项目符合安全、环保、能耗、质量、用地、产业政策和产能置换等相关要求。根据部际联席会议安排，国家发展改革委、工业和信息化部正在会同有关方面，研究制定钢铁项目备案指导意见、修订钢铁产能置换办法。各地区要及时将本通知要求传达至本地区各级相关单位，并按要求抓好贯彻落实，加强监控，从严管理，违规必须坚决整改、问责处理。
13	《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》	2020年6月	进一步完善钢铁产能置换办法，加强钢铁产能项目备案指导，促进钢铁项目落地的科学性和合理性，严禁以任何名义、任何方式新增钢铁冶炼产能，严肃查处各类钢铁产能违法违规行为，加快推动落户产能退出，严防“地条钢”死灰复燃和已化解过剩产能复产等。
14	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》	2021年3月	改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整；推动煤炭等化石能源清洁高效利用，推进钢铁、石化、建材等行业绿色化改造等。

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序号	文件名称	发布时间	相关内容
15	《钢铁行业产能置换实施办法》（新版）	2021年5月	大气污染防治重点区域严禁增加钢铁产能总量；未完成钢铁产能总量控制目标的省（区、市），不得接受其他地区出让的钢铁产能；长江经济带地区禁止在合规园区外新建、扩建钢铁冶炼项目；大气污染防治重点区域置换比例不低于1.5：1，其他地区置换比例不低于1.25：1等要求。
16	《关于钢铁冶炼项目备案管理的意见》	2021年5月	严格钢铁冶炼项目备案管理，规范建设钢铁冶炼项目，强化钢铁项目备案事中事后监管，以巩固化解钢铁过剩产能成果，推进钢铁行业实现碳达峰、碳中和，促进绿色低碳高质量发展。
17	《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》	2022年2月	力争到2025年，钢铁工业基本形成布局结构合理、资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展格局。
18	《关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》	2022年1月	到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放；通过实施节能降碳行动，钢铁、电解铝、水泥等重点行业产能和数据中心达到能效标杆水平的比例超过30%等。
19	《减污降碳协同增效实施方案》	2022年6月	大气污染防治重点区域严禁新增钢铁、焦化、炼油、电解铝、水泥、平板玻璃（不含光伏玻璃）等产能。研究建立大气环境容量约束下的钢铁、焦化等行业去产能长效机制，逐步减少独立烧结、热轧企业数量。大力支持电炉短流程工艺发展。2025年和2030年，全国短流程炼钢占比分别提升至15%、20%以上。
20	《关于印发钢铁/焦化、现代煤化工、石化、火电四个行业建设项目环境影响评价文件审批原则的通知》	2022年12月	长江经济带区域内及沿黄重点地区禁止在合规园区外新建、扩建钢铁冶炼项目。鼓励钢铁冶炼项目依托现有生产基地集聚发展，鼓励新建焦化项目与钢铁、化工产业融合，促进区域减污降碳协同发展。钢铁联合企业新建焦炉须同步配套建设干熄焦装置。新建（含搬迁）钢铁、焦化项目原则上应达到超低排放水平，鼓励改建、扩建项目达到钢铁和焦化行业超低排放水平，原则上不得配备自备燃煤机组。

（2）公司现有业务符合钢铁行业相关政策要求

公司从事的主要业务是冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），黑色金属冶炼及压延加工业包括炼铁、炼钢、钢压延加工、铁合金冶炼4个子行业，公司营业范围及产品均不涉及“地条钢”的生产、加工及销售。

①钢铁行业方面

根据相关文件的要求，国家对于钢铁行业主要从能耗、环保、质量、安全和技术等五个方面提出监管要求。

A、环保方面

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指导性要求：严格执行环境保护法，对污染物排放达不到《钢铁工业水污染物排放标准》《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》《炼铁工业大气污染物排放标准》《炼钢工业大气污染物排放标准》《轧钢工业大气污染物排放标准》等要求的钢铁产能，实施按日连续处罚；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。公司情况：公司污染防治设施配套齐全，截至报告期末，公司现有环保设施179台（套），其中废气处理设施83台（套），水处理设施10套，噪声治理设施85台（套），废渣处理设施1套。公司将烧结机及球团脱硫设施、烧结机机尾除尘、高炉出铁场除尘、转炉二次除尘等重要设施排放口均安装了污染物排放在线监测装置，并与生态环境部门联网。公司环保设施情况良好、运行正常，各治理设施排放达标率100%，在线监测数据有效传输率符合要求。

截至本审核问询函回复出具日，公司各废水、废气排放口均保持达标排放。公司现有废水外排口2个，分为1#总排和焦化厂水排口，主要污染物包括化学需氧量、氨氮、PH值、悬浮物等，分别执行《钢铁工业水污染物排放标准》（（GB13456-2012））和《炼焦化学工业污染物排放标准》（（GB16171-2012））。

公司现有废气排放口64个，主要污染物包括颗粒物、烟尘、二氧化硫和氮氧化物等，分别执行《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）、《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB28662-2012）、《炼铁工业大气污染物排放标准》（GB28663-2012）、《炼钢工业大气污染物排放标准》（GB28664-2012）、《轧钢工业大气污染物排放标准》（GB28665-2012）及《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）。

B、能耗方面

指导性要求：严格执行节约能源法，对达不到《粗钢生产主要工序单位产品能源消耗限额》等强制性标准要求的钢铁产能，应在6个月内进行整改，确需延长整改期限的可提出不超过3个月的延期申请，逾期未整改或未达到整改要求的，依法关停退出。

公司情况：能源消耗方面，公司一方面大力发展循环经济，推广节能技术，

7-1-14

优化用能结构，强化节能管理，淘汰落后工艺设备，降低能源消耗成本；另一方面通过充分利用余热、余气、余压等二次能源发电，推进能源循环综合利用最大化和能源消耗最小化。截至本审核问询函回复出具日，公司在能源消耗方面均能严格执行《粗钢生产主要工序单位产品能源消耗限额》等强制性标准要求，主要能耗及技术指标对比如下：

序号	指标名称	考核标准1（注1）	考核标准2（注2）	2022年公司 实际值
1	焦化工序能耗	≤150kgce/t 顶装	-	86.05
		≤155kgce/t 捣固	-	89.28
2	烧结工序能耗	≤55kgce/t	≤54kgce/t	51.02
3	球团工序能耗	-	≤36kgce/t	33.34
4	高炉工序能耗	≤435kgce/t	≤425kgce/t	377.82
		≤485kgce/t钒钛磁铁矿		-
5	转炉工序能耗	≤-10kgce/t	≤-10kgce/t	-20.81
6	普钢电炉工序能耗	≤92kgce/t	-	-
7	特钢电炉工序能耗	≤171kgce/t	-	-
8	吨钢新水消耗	≤3.8t	-	2.71
9	固体废弃物综合利用率	≥95%	-	100

注1：考核标准1系《钢铁行业规范企业管理办法》规定的企业能耗标准。注2：考核标准2系《粗钢生产主要工序单位产品能源消耗限额》规定的企业能耗标准。C、质量方面

指导性要求：严格执行产品质量法，对钢材产品质量达不到强制性标准要求的，依法查处并责令停产整改，在6个月内未整改或未达到整改要求的，依法关停退出。

公司情况：公司轧钢环节，拥有弹扁线、优特钢线两条专业化弹扁生产线：

1）弹扁线可轧制宽40-150mm、厚5-60mm扁钢。全线采用19架短应力线轧机连续轧制，精轧机之间采用6架活套，可实现无张力轧制，使产品公差尺寸控制更精确。加热炉出口设有高压水除鳞装置，在线安装测宽测厚仪，能较好地保证产品的表面质量、公差尺寸、脱碳、平直度，满足用户的需求。2）优特钢线轧制的扁钢规格为宽40-90mm、厚5-22mm。采用蓄热式步进梁加热炉，加

7-1-15

热均匀、氧化烧损少、脱碳少。轧机采用微张力和活套控制轧制，配备在线测宽测厚仪，最大限度保证产品尺寸精度。此外，冷床床面上设有保温罩，产品的平直度好，能满足高性能弹簧扁钢缓冷的要求，降低硬度。截至本审核问询函回复出具日，公司各类产品严格执行相关质量标准，不存在未达到强制性标准的情况。公司采用以下工艺技术进行生产：1）采用蓄热

式步进梁加热炉，加热均匀、氧化烧损少、脱碳少、加热质量高；2）采取高压水二次除鳞，一次除鳞压力高达30MPa，去除钢坯表面氧化铁皮，产品表面质量好；3）粗、中、精轧机选用国内先进可靠的结构型式，平立交替布置，轧件无扭转，产品公差尺寸稳定；4）轧机采用微张力控制轧制，最大限度保证产品尺寸精度；5）拥有步进齿条式冷床，冷床床面上设有保温罩，能满足高性能弹簧扁钢缓冷的要求；6）使用180×180×7950mm钢坯，增加压缩比，提高产品的晶粒度，改善组织。同时产品的定尺率高，能提高用户材料的利用率；7）采取低温轧制工艺，脱碳控制水平国内领先，处于国际先进水平。

D、安全方面指导性要求：严格执行安全生产法，对未达到企业安全生产标准化三级、安全条件达不到《炼铁安全规程》《炼钢安全规程》《工业企业煤气安全规程》等标准要求的钢铁产能，要立即停产整改，在6个月内未整改或整改后仍不合格的，依法关停退出。公司情况：公司制定并严格遵守安全生产责任制，贯彻“安全第一，预防

为主，综合治理”的安全方针，执行国家安全生产法律法规标准，为加强安全生产管理，明确各级领导、职能部门及管理人员的安全责任，保障员工在生产过程中的安全和健康，保证公司生产经营及项目建设安全、顺利、有序推进。公司根据《炼铁安全规程》《炼钢安全规程》《工业企业煤气安全规程》等标准要求，制定了完善的安全生产管理制度，具体如下：

序号	文件名
1	安全生产责任制
2	事故隐患排查治理管理办法
3	安全与职业病防治教育培训管理制度
4	安全生产会议制度

7-1-16

序号	文件名
5	工伤事故管理规定
6	三级动火管理规定
7	煤气安全管理制度
8	铁路运输安全管理规定
9	工作场所职业病危险因素检测管理办法
10	劳动防护用品管理规范
11	特种作业人员管理办法
12	防暑降温管理规定
13	安全生产事故应急预案
14	有限空间作业安全管理规定
15	高处作业安全管理规定
16	安全生产费用管理办法
17	安全管理机构设置与人员配置管理办法
18	安全目标指标管理办法
19	氧气安全管理制度
20	特种设备安全管理制度
21	电气安全管理规定
22	安全标准化班组实施细则
23	安全标准化车间实施细则
24	安全作业指导书管理办法
25	成品材、废次材、二次资源及废钢装卸发货安全管理规定
26	安全生产责任制管理办法
27	员工不安全行为管理办法
28	抽堵盲板安全管理制度
29	相关方安全管理办法
30	专项组检查管理制度
31	煤气管道壁厚检测管理规定

截至本审核问询函回复出具日，公司严格执行安全生产法，生产安全条件符合《炼铁安全规程》《炼钢安全规程》《工业企业煤气安全规程》等标准。

E、技术方面

指导性要求：按照《产业结构调整指导目录（2019年本）》的有关规定，

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立即关停并拆除400立方米及以下炼铁高炉、30吨及以下炼钢转炉、30吨及以下炼钢电炉等落后生产设备。对生产地条钢的企业，要立即关停，拆除设备，并依法处罚。

公司情况：截至本审核问询函回复出具日，公司钢铁产能中不存在400立方米及以下炼铁高炉、30吨及以下炼钢转炉、30吨及以下炼钢电炉等落后生产设备。目前，公司主要生产设备容量情况如下：

序号	生产设备	要求标准	容量
1	1号高炉	400立方米	510立方米
2	2号高炉	400立方米	1,050立方米
3	3号高炉	400立方米	1,050立方米
4	1号转炉	30吨	80吨
5	2号转炉	30吨	80吨
6	3号转炉	30吨	80吨

②弹簧扁钢及汽车板簧方面

公司汽车板簧系列产品拥有“长力”“红岩”“春鹰”三大知名品牌，被中国质量管理协会用户委员会、中国汽车工业协会市场贸易委员会列为全国首批“推荐商品”。当前在弹簧扁钢和汽车板簧两类产品上，公司代表了行业高端技术水平。汽车板簧是商用车悬架系统的重要零部件，弹簧扁钢是制作汽车板簧主要原材料，弹簧扁钢和汽车板簧是上下游关系，弹簧扁钢经剪切下料、热处理、成型等工序后制作成汽车板簧供应主机厂。方大特钢生产弹簧扁钢，下属子公司生产汽车板簧。现执行的汽车用弹簧钢国家标准由公司牵头主持起草或主要参与，情况如下：

标准名称	起草单位	适用范围	实施时间
GB∕T 33164.1-2016 汽车悬架系统用弹簧钢第1部分：热轧扁钢	方大特钢科技股份有限公司、青岛特殊钢铁有限公司、冶金工业信息标准研究院	汽车悬架系统用热轧弹簧扁钢	2017/9/1
GB∕T 33164.2-2016汽车悬架系统用弹簧钢第2部分：热轧圆钢和盘条	江阴兴澄特种钢铁有限公司、方大特钢科技股份有限公司、青岛特殊钢铁有限公司、冶金工业信息标准研究院、北京交通大学	汽车悬架系统中螺旋弹簧、扭杆及稳定杆用圆钢和盘条	2017/9/1

根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会2017年9月颁布

7-1-18

的《机动车运行安全技术条件》，自2020年1月1日起，总质量大于或等于12000千克的危险货物运输货车的后轴，所有危险货物运输半挂车，以及三轴栏板式、仓栅式半挂车应装备空气悬架。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，国家鼓励空气悬架等汽车关键零部件及电控智能悬架等汽车电子控制系统行业的发展。综上，根据《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》的要求，公司现有产能在能耗、环保、质量、安全、技术等方面均符合相关标准，公司现有黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售业务不属于淘汰产能，符合化解过剩产能的相关政策要求。

（3）公司业务与《产业结构调整指导目录（2019年本）》对照情况公司业务与《产业结构调整指导目录（2019年本）》中钢铁行业“限制类”、“淘汰类”项目对照如下：

序号	限制内容	是否涉及	说明
一、限制类
1	钢铁联合企业未同步配套建设干熄焦、装煤、推焦除尘装置的炼焦项目；独立焦化企业未同步配套建设装煤、推焦除尘装置的炼焦项目	否	-
2	180平方米以下烧结机（铁合金烧结机、铸造用生铁烧结机除外）	是	公司现有1台130m2烧结机
3	有效容积400立方米以上1200立方米以下炼钢用生铁高炉；1200立方米及以上但达不到环保、能耗、安全等强制性标准的炼钢用生铁高炉	是	公司现有3座高炉，有效容积400立方米以上1200立方米以下
4	公称容量30吨以上100吨以下炼钢转炉；公称容量100吨及以上但达不到环保、能耗、安全等强制性标准的炼钢转炉	是	公司现有3座30吨以上100吨以下炼钢转炉
5	公称容量30吨以上100吨（合金钢50吨）以下电弧炉；公称容量100吨（合金钢50吨）及以上但达不到环保、能耗、安全等强制性标准的电弧炉	否	-
6	1450毫米以下热轧带钢（不含特殊钢）项目	否	-
7	30万吨/年及以下热镀锌板卷项目	否	-
8	20万吨/年及以下彩色涂层板卷项目	否	-
9	含铬质耐火材料	否	-
10	普通功率和高功率石墨电极压型设备、焙烧设备和生产线	否	-
11	直径600毫米以下或2万吨/年以下的超高功率石墨电极生产线	否	-

7-1-19

序号	限制内容	是否涉及	说明
12	8万吨/年以下预焙阳极（炭块）、2万吨/年以下普通阴极炭块、4万吨/年以下炭电极生产线	否	-
13	单机120万吨/年以下的球团设备（铁合金、铸造用生铁球团除外）	是	公司现有2座竖炉（球团设备）产能均低于120万吨/年
14	顶装焦炉炭化室高度<6.0米、捣固焦炉炭化室高度<5.5米，100万吨/年以下焦化项目；热回收焦炉捣固煤饼体积<35立方米，企业生产能力<100万吨/年（铸造焦<60万吨/年）焦化项目；半焦炉单炉生产能力<10万吨/年，企业生产能力<100万吨/年焦化项目	是	公司现有2座顶装焦炉、1座捣固焦炉，炭化室高度均为4.3米，且生产能力小于100万吨/年
15	3000千伏安及以上，未采用热装热兑工艺的中低碳锰铁、电炉金属锰和中低微碳铬铁精炼电炉	否	-
16	300立方米以下锰铁高炉；300立方米及以上，但焦比高于1320千克/吨的锰铁高炉；规模小于10万吨/年的锰铁高炉企业	否	-
17	1.25万千伏安以下的硅钙合金和硅钙钡铝合金矿热电炉；1.25万千伏安及以上，但硅钙合金电耗高于11000千瓦时/吨的矿热电炉	否	-
18	1.65万千伏安以下硅铝合金矿热电炉；1.65万千伏安及以上，但硅铝合金电耗高于9000千瓦时/吨的矿热电炉	否	-
19	2×2.5万千伏安以下普通铁合金矿热电炉（中西部具有独立运行的小水电及矿产资源优势的国家确定的重点贫困地区，矿热电炉容量<2×1.25万千伏安）；2×2.5万千伏安及以上，但变压器未选用有载电动多级调压的三相或三个单相节能型设备，未实现工艺操作机械化和控制自动化，硅铁电耗高于8500千瓦时/吨，工业硅电耗高于12000千瓦时/吨，电炉锰铁电耗高于2600千瓦时/吨，硅锰合金电耗高于4200千瓦时/吨，高碳铬铁电耗高于3200千瓦时/吨，硅铬合金电耗高于4800千瓦时/吨的普通铁合金矿热电炉	否	-
20	间断浸出、间断送液的电解金属锰浸出工艺；1万吨/年以下电解金属锰单条生产线（一台变压器），电解金属锰生产总规模为3万吨/年以下的企业	否	-
21	厂区内无配套炼钢工序的独立热轧生产线	否	-
二、淘汰类
（一）落后生产工艺装备
1	土法炼焦（含改良焦炉）；单炉产能7.5万吨/年以下或无煤气、焦油回收利用和污水处理达不到焦化行业准入条件的半焦（兰炭）生产装置	否	-
2	炭化室高度小于4.3米焦炉（3.8米及以上捣固焦炉除外）；未配套干熄焦装置的钢铁企业焦炉	否	-
3	土烧结矿	否	-
4	热烧结矿	否	-

7-1-20

序号	限制内容	是否涉及	说明
5	钢铁生产用环形烧结机、90平方米以下烧结机、8平方米以下球团竖炉；铁合金生产用24平方米以下带式锰矿、铬矿烧结机	否	-
6	400立方米及以下炼钢用生铁高炉（河北2020年底前淘汰450立方米及以下炼钢用生铁高炉），200立方米及以下铁合金生产用高炉（其中锰铁高炉为100立方米及以下），200立方米及以下铸造用生铁高炉（其中配套“短流程”铸造工艺的铸造用生铁高炉为100立方米及以下）	否	-
7	用于熔化废钢的工频和中频感应炉（根据法律法规和国家取缔“地条钢”有关要求淘汰）	否	-
8	30吨及以下炼钢转炉（不含铁合金转炉）（河北2020年底前淘汰40吨及以下炼钢转炉，其中生产特殊质量合金钢的转炉除外）	否	-
9	30吨及以下炼钢电弧炉（不含机械铸造，特殊质量合金钢，高温合金、精密合金等特殊合金材料用电弧炉）	否	-
10	化铁炼钢	否	-
11	复二重线材轧机	否	-
12	横列式线材轧机	否	-
13	横列式棒材及型材轧机（不含生产高温合金的轧机）	否	-
14	叠轧薄板轧机	否	-
15	普钢初轧机及开坯用中型轧机	否	-
16	热轧窄带钢轧机	否	-
17	三辊劳特式中板轧机	否	-
18	直径76毫米以下热轧无缝管机组	否	-
19	三辊式型线材轧机（不含特殊钢生产）	否	-
20	环保不达标的冶金炉窑	否	-
21	手工操作的土沥青焦油浸渍装置，矿石原料与固体原料混烧、自然通风、手工操作的土竖窑，以煤直接为燃料、烟尘净化不能达标的倒焰窑	否	-
22	6300千伏安及以下铁合金矿热电炉，3000千伏安以下铁合金半封闭直流电炉、铁合金精炼电炉（钨铁、钒铁等特殊品种的电炉除外）	否	-
23	蒸汽加热混捏、倒焰式焙烧炉、艾奇逊交流石墨化炉、10000千伏安及以下三相桥式整流艾奇逊直流石墨化炉及其并联机组	否	-
24	单机产能1万吨及以下的冷轧带肋钢筋生产装备（高延性冷轧带肋钢筋生产装备除外）	否	-
25	生产预应力钢丝的单罐拉丝机生产装备	否	-
26	预应力钢材生产消除应力处理的铅淬火工艺	否	-

7-1-21

序号	限制内容	是否涉及	说明
27	煅烧石灰土窑	否	-
28	每炉单产5吨以下的钛铁熔炼炉、用反射炉焙烧钼精矿的钼铁生产线及用反射炉还原、煅烧红矾钠、铬酐生产金属铬的生产线	否	-
29	燃煤倒焰窑耐火材料及原料制品生产线	否	-
30	钢铁行业用一段式固定煤气发生炉项目（不含粉煤气化炉）	否	-
31	电解金属锰用6000千伏安及以下的整流变压器、有效容积170立方米及以下的化合槽	否	-
32	企业生产能力＜40万吨/年热回收焦炉；未同步配套建设热能回收装置的焦炉	否	-
33	还原二氧化锰用反射炉（包括硫酸锰厂用反射炉、矿粉厂用反射炉等）	否	-
34	电解金属锰一次压滤用除高压隔膜压滤机以外的板框、箱式压滤机	否	-
35	有效容积18立方米及以下轻烧反射窑	否	-
36	有效容积30立方米及以下重烧镁砂竖窑	否	-
（二）落后产品
1	热轧硅钢片	否	-
2	普通松弛级别的钢丝、钢绞线	否	-
3	热轧钢筋：牌号HRB335、HPB235	否	-
4	使用工频或中频感应炉熔化废钢生产的钢坯（锭），及以其为原料生产的钢材产品（根据国家法律法规和国家取缔“地条钢”有关要求淘汰）	否	-

由上表可知，公司现有生产设备和产品不存在被《产业结构调整指导目录（2019年本）》列为“淘汰类”的情形；部分生产设备属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“限制类”范畴。《促进产业结构调整暂行规定》对限制类项目规定如下：“第十八条 对属于限制类的新建项目，禁止投资。投资管理部门不予审批、核准或备案，各金融机构不得发放贷款，土地管理、城市规划和建设、环境保护、质检、消防、海关、工商等部门不得办理有关手续。凡违反规定进行投融资建设的，要追究有关单位和人员的责任。对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。”

公司现有部分生产设备属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制

7-1-22

类项目，但该目录仅限制新增产能，并未限制原有生产线继续生产经营，允许企业在一定期限内采取措施改造升级。近年来，公司积极淘汰能源消耗高、技术经济指标差、环境污染大的老旧设施和生产线。公司当前生产设备参数及工艺技术与公司目前产能相匹配。同时，在不新增产能前提下，公司持续加大环保项目投入，坚持淘汰落后产能与推进环保建设并进。此外，公司为工信部首批颁布的符合《钢铁行业规范条件》的企业，公司在产品质量，工艺与装备，环境保护、能源消耗和资源综合利用，安全、职业卫生和社会责任等方面符合钢铁行业监管要求。公司主营业务符合国家产业政策相关规定。

公司本次募投项目“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”及“超低排放环保改造项目”均属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”项目。

综上所述，尽管公司现有部分生产设备存在被《产业结构调整指导目录（2019年本）》列为限制类项目的情形，但该目录仅限制新增产能，并未限制原有生产线继续生产经营，允许企业在一定期限内采取措施改造升级。公司主营业务符合国家产业政策相关规定。本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。

2、公司及控股、参股子公司不存在房地产业务

（1）上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定：（1）房地产开发是指在取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为；（2）房地产交易包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁；（3）房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。

根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定：（1）房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；（2）房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。

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根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定：房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。截至本审核问询函回复出具日，公司及其控股子公司的经营范围及是否取得房地产开发经营资质的具体情况如下：

序号	公司名称	经营范围	是否存在房地产相关业务
1	方大特钢科技股份有限公司	道路货物运输（网络货运），道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，检验检测服务，建设工程施工，建设工程设计，危险废物经营，旅游业务，住宿服务，餐饮服务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼，通用零部件制造，弹簧制造，弹簧销售，金属结构制造，金属结构销售，铁合金冶炼，黑色金属铸造，金属制品研发，金属制品销售，钢压延加工，有色金属压延加工，有色金属合金制造，有色金属合金销售，金属材料制造，金属材料销售，金属废料和碎屑加工处理，模具制造，模具销售，电气设备修理，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车销售，机动车修理和维护，炼焦，煤炭及制品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），肥料销售，耐火材料生产，耐火材料销售，成品油批发（不含危险化学品），再生资源加工，再生资源销售，工程管理服务，工业工程设计服务，劳务服务（不含劳务派遣），装卸搬运，国内货物运输代理，运输货物打包服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，机械设备租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，进出口代理，国内贸易代理，招投标代理服务，旅游开发项目策划咨询，园林绿化工程施工，游览景区管理，专业设计服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品	否

7-1-24

序号	公司名称	经营范围	是否存在房地产相关业务
		除外），休闲观光活动，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2	南昌方大海鸥实业有限公司

钢材加工；货物运输代理；仓储服务；计算机软件以及相关业务的咨询服务；国内贸易（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

			否
3	宁波方大海鸥贸易有限公司

矿产品、金属材料的批发、零售；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；自主选择经营其他一般经营项目。

			否
4	南昌方大冶金建设有限公司	金属构件、电气柜、工业管道制造、安装；冶金设备和通用设备检修安装；冶金、冶炼工程施工总承包（贰级）、房屋建筑工程施工总承包贰级，钢结构工程专业承包贰级，起重设备安装工程专业承包叁级，炉窑工程专业承包贰级（以上项目限在资质证书范围及有效期内经营）；起重装卸（限在使用证有效期内经营）、机械设备制造、冷弯型材及彩钢板（瓦）加工和冶金辅料生产（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
5	江西方大特钢汽车悬架集团有限公司	汽车、拖拉机、农用运输机械零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车底盘、汽车弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、扭杆、油气悬挂及举升缸、模具、金属制品研发、制造、加工；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；技术服务、技术转让（以上项目国家有专项规定的除外）	否
6	本溪满族自治县同达铁选有限责任公司	铁精粉加工、销售；铁矿石开采；砂子、石头销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
7	上海水波祥龙餐饮有限公司	中型饭店（含熟食卤味）；会务服务，商务咨询，票务代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	否
8	贵州方大黄果树食品饮料有限公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（饮料[瓶（桶）装饮用水类（其他饮用水）]；道路普通货物运输；房屋、土地的租赁；瓶（桶）装饮用水代加工。）	否
9	新余方大九龙矿业	铁矿开采；矿产品加工、销售（依法须经	否

7-1-25

序号	公司名称	经营范围	是否存在房地产相关业务
	有限公司	批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10	南昌方大海鸥渣业有限公司	钢渣的处理及产品销售，信息技术咨询服务（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
11	南昌方大资源综合利用科技有限公司	工业废物的处理、回收与综合利用（不含生产性废旧金属收购）；综合利用再生资源产品研发、生产、销售；工程管理服务；机械设备技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
12	南昌方大环境检测有限公司	环境检测技术服务及咨询；检测技术服务及咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
13	南昌长力二次资源销售有限公司	许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易代理，工程管理服务，信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
14	香港方大实业有限公司	铁矿石等贸易业务	否
15	宁波长力国际贸易有限公司	一般项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；有色金属合金销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑用钢筋产品销售；非金属矿及制品销售；汽车零配件零售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	否
16	南昌方大海鸥贸易有限公司	一般项目：有色金属合金销售，金属材料销售，金属矿石销售，建筑用钢筋产品销售，非金属矿及制品销售，汽车零配件零售，机械设备销售，技术进出口，货物进出口，化工产品销售（不含许可类化工产品），国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	否
17	南昌方大特钢研究中心有限公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术推广服务，冶金专用设备制造，金属结构制造，钢压延加工，采矿行业高效节能技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	否
18	甘肃方大展耀新材	吨袋、包装袋的制造和销售；国内贸易	否

7-1-26

序号	公司名称	经营范围	是否存在房地产相关业务
	料包装有限公司	（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
19	东乡族自治县方大丽明纺织有限公司	一般项目：产业用纺织制成品制造；面料纺织加工；纺纱加工；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
20	东乡族自治县东西协作盛味堂食品有限公司	腐竹的制造和销售；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）	否
21	东乡族自治县佰岁实业有限公司	服饰、纺织品、劳保用品的制造和销售；国内贸易；预包装食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	否
22	甘肃方大优尔塔牧业发展有限公司

牛、羊的养殖、屠宰、加工销售；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

			否
23	江西方大长力汽车零部件有限公司	各类汽车、农用运输机械零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车底盘、模具、金属制品研制开发、制造、加工、销售；机电产品、黑色金属压延加工产品销售；进出口业务；技术服务、技术转让。（国家有专项规定的除外）	否
24	本溪恒汇铁选有限责任公司	铁矿石洗选。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	否
25	南昌方大特钢实业有限公司	钢材加工货物运输代理；仓储服务；计算机软件以及相关业务的咨询服务；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
26	重庆红岩方大汽车悬架有限公司	一般项目：开发、制造、销售汽车钢板弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、油气悬挂及举升缸以及其他汽车零部件（不含汽车发动机），经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、原辅材料、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，汽车零部件制造技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
27	昆明方大春鹰板簧有限公司	汽车、拖拉机零部配件（含钢板弹簧），农林机械，金属铆焊的生产、加工、批发、零售、代购、代销，机电产品（含国产汽车、不含小轿车）、钢材贸易，货物进出口及技术进出口业务	否
28	本溪同成铁选有限公司	铁精粉加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	否
29	海鸥实业（新加坡）有限公司	铁矿石等贸易业务	否
30	曲靖方大春鹰板簧	汽车、拖拉机钢板弹簧、非标准件的生产	否

7-1-27

序号	公司名称	经营范围	是否存在房地产相关业务
	有限公司	加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
31	成都红岩方大汽车悬架有限公司	一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；金属材料销售；金属制品销售；招投标代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	否
32	济南方大重弹汽车悬架有限公司	汽车钢板弹簧、横向稳定杆、空气悬挂、导向臂、油气悬挂、举升缸及汽车零部件（不含整机）的开发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
33	辽宁方大集团国贸有限公司	汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售（以上经营范围中须前置许可的项目除外）；煤炭零售；技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；批发（无储存）：液化石油气（限于工业生产原料等非燃料用途）、煤焦沥青、硝化沥青、丙烯、苯、甲苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、环氧乙烷、碳化钙、氢氧化钠、煤焦油、粗苯；经营废旧金属（除危险品）；重型、矿山、建工、电力、工程机械、煤矿机械、普通机械设备及配件、汽车零部件、金属制品、钢产品、模具销售；高、低压成套开关设备销售；环保设备及配件的销售；起重机械、机械式停车设备销售；专用设备及配件销售；油田特种作业车（法律法规禁止的及应经审批而未获批准的项目除外）；石油装备销售；仓储（除危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	否
34	绥芬河方大国际贸易有限公司	许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭及制品批发；金属矿石批发；普通石油制品批	否

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序号	公司名称	经营范围	是否存在房地产相关业务
		发；建筑材料批发；金属材料批发；橡胶制品批发；化工产品批发（不含危险化学品）；金属制品批发；非金属矿及制品批发；机械设备批发；再生资源回收、加工；日用百货批发；文具用品批发；仪器仪表批发；汽车及零配件批发；五金产品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
35	南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）	一般项目：以自有资金从事投资活动，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），企业管理咨询，自有资金投资的资产管理服务，企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	否
36	中国平煤神马集团焦化销售有限公司	一般项目：煤炭及制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；机械设备租赁；炼焦；煤炭洗选（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
37	景德镇市焦化能源有限公司	燃气经营，发电业务、输电业务、供（配）电业务，自来水生产与供应，危险化学品生产，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：炼焦，未封口玻璃外壳及其他玻璃制品制造，塑料制品制造，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），煤炭及制品销售，热力生产和供应，初级农产品收购，信息技术咨询服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
38	南昌亚东水泥有限公司	建筑材料的生产、销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
39	智科恒业重型机械股份有限公司	一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售；汽车零部件研发；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械设备租赁。（除依法须经批准的	否

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序号	公司名称	经营范围	是否存在房地产相关业务
		项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本审核问询函回复出具日，公司及其控股子公司、参股子公司登记的经营范围以及经营定位均不包括“房地产开发”或“房地产经营”业务。

发行人及控股子公司方大黄果树、参股子公司景德镇市焦化能源有限公司登记的经营范围分别包含“非居住房地产租赁，住房租赁”“自有房屋、设备租赁”“房屋、土地的租赁”内容。报告期内，公司、控股子公司及参股子公司开展的租赁业务主要为向合并范围内的控股子公司出租自有房屋用于生产经营，将自有生产经营用房中的少量暂时闲置房屋对外出租，以及将自有房屋中的配套部分出租用于开展与公司经营相关活动，不存在实际开展房地产开发、经营业务的情形。

（2）公司营业收入构成中不含涉房业务收入

公司及其控股子公司的主营业务为冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.60%、99.65%、99.68%，主营业务突出，不涉及房地产业务。此外，公司的其他业务收入为炼铁工序产生的水渣等副产品销售收入及贸易类收入等，亦不存在房地产业务。因此，公司及其控股子公司不存在房地产开发业务收入。

综上所述，公司及其控股子公司、参股子公司登记的经营范围均未涉及房地产业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业务亦均未涉及房地产业务。

（四）本次募投项目与公司主营业务之间的关系

公司主要从事冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售。

“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”利用公司生产过程中的富余煤气发电，供公司主营业务生产过程中的炼焦、炼铁、炼钢等生产环节使用，可以显著降低公司主营业务生产成本，使资源得到更有效利用，有利

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于增强企业的经济效益。“超低排放环保改造项目”是对公司主营业务各生产环节（包括原料场、炼焦、炼铁、炼钢以及物料产品运输等）进行超低排放改造，可以有效减少公司主营业务生产过程中污染物的排放，促进公司绿色、低碳发展，满足国家日渐趋严的环保要求。综上，本次募集资金主要投向公司主业，有助于公司节能降耗、提高环境保护水平，可转换公司债券转股后有利于降低公司资产负债率。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

保荐机构执行以下核查程序：

（1）取得并查阅发行人本次募投项目可行性研究分析报告（修订稿）、本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案（修订稿）等，了解本次募投项目的具体建设内容及运作模式，以及本次募投项目与发行人主营业务的区别与联系，了解发行人实施本次募投项目的技术能力；

（2）取得并查阅南昌市生态环境局出具的《关于方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目环境影响报告表的批复》；

（3）查阅发行人适用的各污染物排放标准并登录南昌市生态环境局官网（http://sthjj.nc.gov.cn/）核查发行人的污染排放情况；取得并查阅了发行人现有的排污许可证；

（4）与发行人相关负责人员进行访谈，了解本次募投项目与发行人现有技术或工艺的区别与联系，发行人现有的技术能力与储备；了解本次募投项目实施的必要性和合理性以及具体的改造内容较当前系统的差异情况；了解发行人的污染治理和环保情况，相关设施和场所需满足的排放标准；

（5）查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》《钢铁行业规范条件（2015年修订）》《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》等政策文件，访谈发行人相关负责

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人了解发行人业务开展实际情况，取得发行人环保设备清单等材料，对比发行人实际业务开展情况与国家政策规定的相关规定要求，分析发行人主营业务是否符合国家产业政策；获取并查阅发行人主营业务符合钢铁行业相关政策要求的书面说明；

（6）查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》等相关法律法规关于企业从事房地产开发与房地产经营业务的相关规定，通过公开信息查阅发行人及其控股子公司、参股子公司的营业范围，查阅境外法律意见书了解公司境外子公司的经营范围，获取发行人营业收入以及发行人出具的说明，了解其生产经营范围情况，核查其是否具有房地产业务开发、经营、销售资质，通过网络查询检索发行人及控股子公司、参股子公司是否取得房地产业务相关资质。

2、核查意见

（1）“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”与发行人主营业务关系紧密，是发行人钢铁业务高质量发展的必然要求和配套功能完善的重要措施，有利于节约生产成本，减少污染，减少碳排放，提高发行人环境保护水平，取得良好的经济效益和社会效益，发行人具备相应的技术能力，该项目已取得由南昌市生态环境局出具的环评批复；

（2）“超低排放环保改造项目”涉及的相关设施或场所目前满足环保政策相关要求，不存在违规风险；

（3）发行人主营业务符合国家产业政策，发行人及其控股子公司、参股子公司不涉及房地产业务。

（4）发行人本次募集资金主要投向主营业务。

（二）发行人律师核查意见

1、核查程序

发行人律师执行以下核查程序：

（1）取得并查阅发行人本次募投项目可行性研究分析报告（修订稿）、本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案（修订稿）等，了解本次募投项目

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的具体建设内容及运作模式，以及本次募投项目与发行人主营业务的区别与联系，了解发行人实施本次募投项目的技术能力；

（2）取得并查阅南昌市生态环境局出具的《关于方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目环境影响报告表的批复》；

（3）查阅发行人适用的各污染物排放标准并登录南昌市生态环境局官网（http://sthjj.nc.gov.cn/）核查发行人的污染排放情况；取得并查阅了发行人现有的排污许可证；

（4）与发行人相关负责人员进行访谈，了解本次募投项目与发行人现有技术或工艺的区别与联系，发行人现有的技术能力与储备；了解本次募投项目实施的必要性和合理性以及具体的改造内容较当前系统的差异情况；了解发行人的污染治理和环保情况，相关设施和场所需满足的排放标准；

（5）查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》《钢铁行业规范条件（2015年修订）》《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》等政策文件，访谈发行人相关负责人了解发行人业务开展实际情况，取得发行人环保设备清单等材料，对比发行人实际业务开展情况与国家政策规定的相关规定要求，分析发行人主营业务是否符合国家产业政策；获取并查阅发行人主营业务符合钢铁行业相关政策要求的书面说明；

（6）查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》等相关法律法规关于企业从事房地产开发与房地产经营业务的相关规定，通过公开信息查阅发行人及其控股子公司、参股子公司的营业范围，查阅境外法律意见书了解公司境外子公司的经营范围，获取发行人营业收入以及发行人出具的说明，了解其生产经营范围情况，核查其是否具有房地产业务开发、经营、销售资质，通过网络查询检索发行人及控股子公司、参股子公司是否取得房地产业务相关资质。

2、核查意见

（1）“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”与发行人主营业务关系紧密，是发行人钢铁业务高质量发展的必然要求和配套功能完善的重

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要措施，有利于节约生产成本，减少污染，减少碳排放，提高发行人环境保护水平，取得良好的经济效益和社会效益，发行人具备相应的技术能力，该项目已取得由南昌市生态环境局出具的环评批复；

（2）“超低排放环保改造项目”涉及的相关设施或场所目前满足环保政策相关要求，不存在违规风险；

（3）发行人主营业务符合国家产业政策，发行人及其控股子公司、参股子公司不涉及房地产业务。

（4）发行人本次募集资金主要投向主营业务。

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问题2 关于融资规模以及效益测算根据申报材料，1）公司本次募集资金不超31.00亿元，其中用于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”11.83亿元、“方大特钢智慧工厂建设改造项目”3.03亿元、“超低排放环保改造项目”6.84亿元、偿还借款

9.3亿元。2）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为37.4亿元、

21.54亿元、36.37亿元，经营现金流量规模较大。3）“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”建成且达产后，预计内部收益率分别为8.11%，投资回收期为10.91年。

请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价等与同行业可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

回复：

公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了本次发行募集资金数额和募投项目调整相关议案，调减了“方大特钢智慧工厂建设改造项目”、“偿还借款”两个募投项目，调减了“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”拟投入募集资金金额。调整完成后募投项目情况参见本回复报告“问题1关于本次募投项目必要性”之“一、 发行人的分析说明”前相关描述。

一、发行人的分析说明

（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价等与同行业可比项目是否存在明显差异

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1、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系

（1）方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目

本项目总投资125,032.35万元，具体投资内容如下所示：

单位：万元

序号	投资内容	投资金额	投资比例
1	建筑工程	22,700.00	18.16%
2	设备购置	69,000.00	55.19%
3	安装工程	26,600.00	21.27%
4	其他费用	2,800.00	2.24%
5	基本预备费	3,000.00	2.40%
6	铺底流动资金	932.35	0.75%
项目总投资		125,032.35	100.00%

①建筑工程

建筑工程费用主要为发电机组、煤气管道外线、鼓风机组改造等的土建费用，在建筑面积和造价方面，公司参照《冶金工业建设工程计价标准初步设计概算编制规程》《冶金工业建设工程计价标准概算综合单价》、工程所在地的市场价格并按照专业工程公司的建议进行估算，建筑工程费明细如下：

单位：万元

序号	投资内容	单位	数量	单位成本	金额
一	发电机组土建工程				13,000.00
1	热力系统
1.1	发电主厂房及构筑物	m2	9,300	0.19	1,720.50
1.2	小岛基础	m3	5,000	0.14	700.00
1.3	锅炉区设备基础	m3	6,000	0.14	840.00
1.4	烟囱	座	1	224.70	224.70
1.5	钢结构支架、平台	t	250	0.59	148.50
2	供水系统
2.1	站房	m2	2,500	0.30	738.00
2.2	设备基础、水池	m3	7,500	0.14	1,050.00
2.3	冷却塔	座	1	660.00	660.00
3	电气系统

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序号	投资内容	单位	数量	单位成本	金额
3.1	主变压器室、变频器室等	m2	940	0.27	253.80
3.2	钢结构	t	180	0.60	108.00
3.3	设备基础	m3	1,300	0.11	145.60
4	脱硫脱硝系统	m3
4.1	设备基础	m3	640	0.14	89.60
4.2	钢结构	t	240	0.60	142.80
5	附属生产项目
5.1	附属生产用房	m2	6,100	0.19	1,128.50
5.2	设备基础	m2	7,500	0.14	1,050.00
6	煤气管道外线				4,000.00
二	鼓风机改造土建工程				4,400.00
三	变电站改造土建工程				1,300.00
1	1#变电站新建配电楼及变压器室	座	1	870.00	870.00
2	2#变电站设备基础	套	1	430.00	430.00
四	电缆外线改造土建工程				1,000.00
1	新建配电楼及变压器室	座	1	450.00	450.00
2	一变、二变35kV电缆路由	m	500	0.40	200.00
3	一变、二变10kV电缆路由	m	700	0.35	245.00
4	新建区域变出线电缆路由	m	700	0.15	105.00
五	拆除与还建				3,000.00
1	还建轧钢厂仓库	m2	5,700	0.25	1,425.00
2	还建四星级旅游厕所	m2	300	0.30	90.00
3	还建轧钢厂停车位	个	260	1.20	312.00
4	还建轧钢厂办公楼	m2	2,240	0.25	560.00
5	还建储油仓库	m2	200	0.18	36.00
6	还建轧钢厂自行车棚	m2	200	0.10	20.00
7	老构筑物拆除	m2	8,000	0.04	320.00
8	现场地面硬化	m2	4,000	0.06	220.00
9	绿植移位栽种				17.00
合计					22,700.00

②设备购置及安装

设备数量基于工程设计需要确定；设备单价主要采用询价、报价及类似工

7-1-37

程参考价确定。设备购置及安装明细如下：

序号	项目名称/明细	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）	费用类别
一	发电机组工程
（一）	热力系统
1	汽轮发电机组
1.1	汽轮机组	套	2	3,190.00	6,380.00	设备购置
1.2	发电机组	套	2	1,100.00	2,200.00	设备购置
1.3	高压加热器	套	2	165.00	330.00	设备购置
1.4	胶球清洗装置及二次滤网	套	2	16.65	33.30	设备购置
1.5	凝结水泵及电机	台	4	24.00	96.00	设备购置
1.6	水环真空泵	台	4	25.00	100.00	设备购置
1.7	低加疏水泵	台	4	8.30	33.20	设备购置
1.8	高压旁路装置	台	2	70.00	140.00	设备购置
1.9	低压旁路装置	台	2	30.00	60.00	设备购置
1.10	潜水排污泵	台	2	0.53	1.06	设备购置
1.11	润滑油真空滤油机	台	2	40.00	80.00	设备购置
1.12	抗燃油滤油机	台	2	20.00	40.00	设备购置
1.13	润滑油	桶	160	0.31	49.60	设备购置
2	除氧给水
2.1	给水泵	台	4	152.00	608.00	设备购置
2.2	给水泵电机	台	4	44.00	176.00	设备购置
2.3	高压旋膜式除氧器	个	2	55.00	110.00	设备购置
2.4	自动加氨装置	套	2	25.00	50.00	设备购置
2.5	自动回流三通阀	个	4	55.00	220.00	设备购置
2.6	自动给水加丙酮圬装置	套	2	25.00	50.00	设备购置
2.7	加磷酸盐	套	2	27.00	54.00	设备购置
2.8	全自动汽水取样分析装置	套	2	170.00	340.00	设备购置
2.9	实验室仪表	套	1	60.00	60.00	设备购置
2.10	凝结水精处理装置	台	2	375.00	750.00	设备购置
3	检修起吊设施
3.1	吊钩桥式起重机	台	1	69.74	69.74	设备购置
3.2	除氧器检修电动葫芦	台	1	0.90	0.90	设备购置
3.3	送风机葫芦	台	4	1.20	4.80	设备购置
3.4	引风机葫芦	台	2	1.40	2.80	设备购置

7-1-38

序号	项目名称/明细	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）	费用类别
3.5	炉顶葫芦	台	2	1.30	2.60	设备购置
4	锅炉
4.1	燃气锅炉	台	2	2,500.00	5,000.00	设备购置
4.2	送风机	台	4	15.70	62.80	设备购置
4.3	（送风机）高压电机	台	4	9.10	36.40	设备购置
4.4	引风机	台	4	62.20	248.80	设备购置
4.5	（引风机）高压电机	台	4	22.00	88.00	设备购置
4.6	煤气加热器	台	2	220.00	440.00	设备购置
4.7	连排	台	2	4.00	8.00	设备购置
4.8	定排	台	2	6.00	12.00	设备购置
4.9	储气罐	台	2	13.00	26.00	设备购置
5	阀门
5.1	热力高压汽水阀门	套	2	145.00	290.00	设备购置
5.2	热力低压汽水阀门	套	2	80.00	160.00	设备购置
5.3	汽水调节阀	套	2	50.00	100.00	设备购置
5.4	煤气阀门
（1）	电动蝶阀（DN2200，高炉煤气）	台	6	25.00	150.00	设备购置
（2）	盲板阀（DN2200，高炉煤气）	台	4	28.00	112.00	设备购置
（3）	电动蝶阀（DN1200，转炉煤气）	台	2	5.00	10.00	设备购置
（4）	盲板阀（DN1200，转炉煤气）	台	2	8.00	16.00	设备购置
（5）	电动蝶阀（DN1000，焦炉煤气）	台	2	4.00	8.00	设备购置
（6）	盲板阀（DN1000，焦炉煤气）	台	2	7.00	14.00	设备购置
（7）	液动快切阀（DN2200，高炉煤气）	台	2	30.00	60.00	设备购置
（8）	液动快切阀（DN1200，转炉煤气）	台	2	20.00	40.00	设备购置
（9）	液动快切阀（DN1000，焦炉煤气）	台	2	12.00	24.00	设备购置
（10）	气动快切阀（DN800，高炉煤气）	台	18	7.00	126.00	设备购置
（11）	气动快切阀（DN800，转炉煤气）	台	6	7.00	42.00	设备购置
（12）	气动快切阀（DN600，焦炉煤气）	台	6	6.00	36.00	设备购置
（13）	电动调节阀（DN800，高炉煤气）	台	8	14.00	112.00	设备购置
（14）	电动调节阀（DN800，转炉煤气）	台	3	12.00	36.00	设备购置
（15）	电动调节阀（DN600，焦炉煤气）	台	3	12.00	36.00	设备购置
6	其他杂项
6.1	补偿器	套	2	80.00	160.00	设备购置

7-1-39

序号	项目名称/明细	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）	费用类别
6.2	管道托座、杂项	套	2	140.00	280.00	设备购置
6.3	烟风杂项	套	2	80.00	160.00	设备购置
6.4	排水器	套	2	32.00	64.00	设备购置
7	安装费
7.1	主厂房	㎡	14,000	0.005	70.00	安装工程
7.2	锅炉系统	座	2	2000	4,000.00	安装工程
7.3	汽轮机发电机系统	座	2	940	1,880.00	安装工程
（二）	供水系统
1	循环水泵组	台	5	32.50	162.50	设备购置
2	高压电机	台	5	11.80	59.00	设备购置
3	钢制重力式 全自动无阀过滤器	套	5	30.00	150.00	设备购置
4	工业泵	台	4	18.70	74.80	设备购置
5	消防泵组	套	1	7.80	7.80	设备购置
6	电动单梁悬挂起重机	台	1	7.90	7.90	设备购置
7	潜污泵	台	2	0.50	1.00	设备购置
8	加药装置	台	2	25.00	50.00	设备购置
9	冷却塔	套	1	380.00	380.00	设备购置
10	阀门	套	1	150.00	150.00	设备购置
11	格栅	套	1	5.00	5.00	设备购置
12	可曲挠接头	套	1	2.00	2.00	设备购置
13	化水站	套	1	950.00	950.00	设备购置
14	安装费
14.1	设备、反渗透机组、除盐装置、超滤、EDI	套	2	7.2	14.40	安装工程
14.2	设备	项	1	87.2	87.20	安装工程
14.3	管道1	吨	26	2.9	75.40	安装工程
14.4	电气1	米	35,000	0.004	140.00	安装工程
14.5	管道2	吨	550	0.98	539.00	安装工程
14.6	电气2	米	24,000	0.006	144.00	安装工程
（三）	电气系统
1	35kV配电装置
1.1	35kV开关柜	面	8	40.00	320.00	设备购置
1.2	35kV开关柜	面	8	32.00	256.00	设备购置

7-1-40

序号	项目名称/明细	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）	费用类别
1.3	35kV-PT柜	面	4	30.00	120.00	设备购置
1.4	35kV-隔离柜	面	2	30.00	60.00	设备购置
2	升压变压器
2.1	电力变压器（升压）	台	2	450.00	900.00	设备购置
2.2	电力变压器（启备变）	台	2	200.00	400.00	设备购置
2.3	6kV绝缘管母	套	1	246.00	246.00	设备购置
2.4	6kV绝缘管母	米	1	94.00	94.00	设备购置
3	高压厂用变、低压厂用变
3.1	6kV开关柜	面	50	13.00	650.00	设备购置
3.2	6kV开关柜	面	6	8.00	48.00	设备购置
3.3	6kV开关柜	面	4	12.00	48.00	设备购置
3.4	直流屏	套	4	140.00	560.00	设备购置
3.5	EPS	套	2	105.00	210.00	设备购置
3.6	6kV高压变频器装置	台	4	105.00	420.00	设备购置
3.7	6kV高压变频器装置	台	4	64.00	256.00	设备购置
3.8	6kV高压变频器装置	台	4	45.00	180.00	设备购置
3.9	6kV高压变频器装置	套	5	50.00	250.00	设备购置
3.10	6kV绝缘管母	米	60	0.30	18.00	设备购置
3.11	微机保护	套	2	204.00	408.00	设备购置
3.12	低压厂用变压器	台	4	45.00	180.00	设备购置
3.13	低压开关柜	面	65	5.00	325.00	设备购置
4	其他
4.1	机旁操作箱	个	30	0.50	15.00	设备购置
4.2	检修开关箱	个	60	0.35	21.00	设备购置
4.3	照明配电箱	个	30	0.50	15.00	设备购置
5	安装费
5.1	主变系统	项	1	195	195.00	安装工程
5.2	供配电设备	项	1	1300	1,300.00	安装工程
5.3	高压供电线路	米	17,500	0.006	105.00	安装工程
（四）	仪控系统
1	仪表	套	2	550.00	1,100.00	设备购置
2	调节阀	套	2	200.00	400.00	设备购置
3	DCS	套	2	300.00	600.00	设备购置

7-1-41

序号	项目名称/明细	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）	费用类别
4	CEMS	套	2	80.00	160.00	设备购置
5	氧含量分析仪	套	2	20.00	40.00	设备购置
6	CO分析仪	套	2	20.00	40.00	设备购置
7	流量计	套	2	80.00	160.00	设备购置
8	安装费
8.1	热力系统仪控	项	2	250	500.00	安装工程
8.2	供水系统仪控	项	2	70	140.00	安装工程
8.3	电气系统仪控	项	2	30	60.00	安装工程
8.4	水处理系统仪控	项	2	50	100.00	安装工程
（五）	脱硫脱硝系统
1	脱硫系统
1.1	吨袋上料装置	套	2	30.00	60.00	设备购置
1.2	小苏打粉仓	套	2	24.00	48.00	设备购置
1.3	脱硫剂碾磨输送系统（进口）	台	4	212.00	848.00	设备购置
1.4	布袋除尘器	套	2	980.00	1,960.00	设备购置
1.5	气力输灰装置	套	2	145.00	290.00	设备购置
2	脱硝系统
2.1	脱硝催化剂	套	2	98.00	196.00	设备购置
2.2	声波吹灰器	套	2	8.00	16.00	设备购置
2.3	氨水系统	套	1	82.00	82.00	设备购置
3	安装费
3.1	设备	项	1	167.1	167.10	安装工程
3.2	管道	吨	25	0.98	24.50	安装工程
3.3	电气	米	1,400	0.006	8.40	安装工程
（六）	其他设备
1	其他设备				1000	设备购置
2	安装费	项	1	150	150.00	安装工程
二	3台汽动鼓风机组改成6台电动鼓风机组
（一）	1#热电汽动鼓风机改造2台AV63
1	1#热电2台AV63鼓风机本体及配套辅助系统	套	2	3,175.00	6,350.00	设备购置
2	安装费	项	1	1,300.00	1,300.00	安装工程
（二）	2#热电汽动鼓风机改造

7-1-42

序号	项目名称/明细	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）	费用类别
1	2#热电鼓风机本体及配套辅助系统AV56+AV63	套	2	3,050.00	6,100.00	设备购置
2	安装费	项	1	1,360.00	1,360.00	安装工程
（三）	新建电拖机组车间（喷煤）2台AV56
1	新建电拖机组车间（喷煤）AV56鼓风机本体及配套辅助系统	套	2	2,850.00	5,700.00	设备购置
2	安装费	项	1	1,840.00	1,840.00	安装工程
（四）	红线外冷风管道外线改造
1	补偿器等、阀门等	项	1	650.00	650.00	设备购置
2	安装费	项	1	400.00	400.00	安装工程
三	1#变电站和2#变电站改造
（一）	1#变电站
1	电气设备
1.1	110kVGIS	间隔	5	70.00	350.00	设备购置
1.2	110kV油浸式电力变压器	台	1	500.00	500.00	设备购置
1.3	6kV管母线	米	480	0.60	288.00	设备购置
1.4	微机监控保护系统	套	1	300.00	300.00	设备购置
1.5	35kV管母线	米	210	0.50	105.00	设备购置
1.6	35kVGIS	台	19	45.00	855.00	设备购置
1.7	35kV油浸式电力变压器	台	1	300.00	300.00	设备购置
1.8	6kV消弧线圈装置	套	1	40.00	40.00	设备购置
1.9	6kV管母线（40MVA主变）	米	150	0.60	90.00	设备购置
1.10	6kV电容器	套	1	50.00	50.00	设备购置
1.11	6kV高压柜	台	15	15.00	225.00	设备购置
1.12	6kV限流电抗器	套	2	60.00	120.00	设备购置
1.13	低压开关柜	台	8	5.00	40.00	设备购置
1.14	动力箱	套	1	7.00	7.00	设备购置
1.15	一次设备在线监测	套	1	200.00	200.00	设备购置
2	其他设备
2.1	通风电讯设备	套	1	180.00	180.00	设备购置
2.2	电缆连接设施	套	1	450.00	450.00	设备购置
2.3	消防设施	套	1	100.00	100.00	设备购置
3	设备安装				1,200.00	安装工程
（二）	2#变电站

7-1-43

序号	项目名称/明细	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）	费用类别
1	电气设备
1.1	110kVGIS	间隔	7	70.00	490.00	设备购置
1.2	110kV油浸式电力变压器	台	1	500.00	500.00	设备购置
1.3	微机监控保护系统	套	1	300.00	300.00	设备购置
1.4	35kV管母线	米	210	0.50	105.00	设备购置
1.5	35kVGIS	台	19	45.00	855.00	设备购置
1.6	6kV限流电抗器	套	2	80.00	160.00	设备购置
1.7	6kV电容器	套	2	50.00	100.00	设备购置
1.8	6kV管母线	米	240	0.60	144.00	设备购置
1.9	6kV高压柜	台	35	15.00	525.00	设备购置
1.10	一次设备在线监测	套	1	200.00	200.00	设备购置
1.11	低压开关柜	台	6	5.00	30.00	设备购置
1.12	动力箱	套	1	7.00	7.00	设备购置
1.13	稳控系统	套	1	200.00	200.00	设备购置
2	其他设备
2.1	通风电讯设备	套	1	220.00	220.00	设备购置
2.2	电缆连接设施	套	1	364.00	364.00	设备购置
2.3	消防设施	套	1	100.00	100.00	设备购置
3	设备安装				1,100.00	安装工程
四	35kV高炉电动鼓风机区域变电站及电缆外线改造
（一）	35kV高炉电动鼓风机区域变电站
1	电气设备
1.1	35kVGIS	间隔	17	45.00	765.00	设备购置
1.2	35kV油浸式电力变压器	台	3	300.00	900.00	设备购置
1.3	微机监控保护系统	套	1	180.00	180.00	设备购置
1.4	6kV消弧线圈装置	套	3	40.00	120.00	设备购置
1.5	6kV管母线	米	300	0.60	180.00	设备购置
1.6	6kV电容器	套	3	50.00	150.00	设备购置
1.7	6kV高压柜	台	55	15.00	825.00	设备购置
1.8	低压开关柜	台	9	5.00	45.00	设备购置
1.9	动力箱	套	1	5.00	5.00	设备购置
1.10	一次设备在线监测	套	1	150.00	150.00	设备购置
2	其他设备

7-1-44

序号	项目名称/明细	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）	费用类别
2.1	通风电讯设备	套	1	150.00	150.00	设备购置
2.2	电缆连接设施	套	1	150.00	150.00	设备购置
2.3	消防设施	套	1	100.00	100.00	设备购置
3	智能电网智能管控及负荷控制系统设备
3.1	110kV变电站内智能电网管控设施	套	1	500.00	500.00	设备购置
3.2	35kV区域变电站内智能电网管控设施	套	1	650.00	650.00	设备购置
3.3	发电机机网协调设施	套	1	600.00	600.00	设备购置
3.4	负荷及潮流设施	套	1	680.00	680.00	设备购置
3.5	其他设施（设备运维等）	套	1	550.00	550.00	设备购置
4	设备安装				450.00	安装工程
（二）	电缆外线改造
1	一变、二变35kV电缆线路及安装
1.1	35kV电缆（1#65MW发电联络线）	km	6	40.00	240.00	安装工程
1.2	35kV电缆（一变新增35kV保安电源）	km	10	40.00	400.00	安装工程
1.3	35kV电缆（新建区域变1#电源）	km	8	40.00	320.00	安装工程
1.4	35kV电缆（新建区域变3#电源）	km	7.75	40.00	310.00	安装工程
1.5	35kV电缆（2#65MW发电联络线）	km	12.5	40.00	500.00	安装工程
1.6	35kV电缆（新建区域变2#电源）	km	18	40.00	720.00	安装工程
1.7	35kV电缆（新建区域变保安电源）	km	17	40.00	680.00	安装工程
2	一变、二变10kV电缆线路及安装					安装工程
2.1	10kV电缆（1#电动鼓风1#）	km	23.5	40.00	940.00	安装工程
2.2	10kV电缆（133K迁改）	km	3.5	40.00	140.00	安装工程
3	新建区域变出线电缆线路及安装					安装工程
3.1	10kV电缆（备用电鼓馈线）	km	10	40.00	400.00	安装工程
3.2	10kV电缆（2#电动鼓风）	km	10	40.00	400.00	安装工程
3.3	10kV电缆（3#电动鼓风）	km	20	40.00	800.00	安装工程
3.4	10kV电缆（联泵238K、208K）	km	3	80.00	240.00	安装工程
3.5	10kV电缆（2#热电243K、224K）	km	1.5	80.00	120.00	安装工程
3.6	10kV电缆（3#高炉142K）	km	3.5	80.00	280.00	安装工程
3.7	10kV电缆（3#高炉234K）	km	3.5	80.00	280.00	安装工程
3.8	10kV电缆（3#高炉230K）	km	3	80.00	240.00	安装工程
3.9	10kV电缆（脱硫204K、250K）	km	6	80.00	480.00	安装工程

7-1-45

序号	项目名称/明细	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）	费用类别
3.10	10kV电缆（130烧结235K）	km	5	80.00	400.00	安装工程
3.11	10kV电缆（焦化231K、254K）	km	6	80.00	480.00	安装工程
3.12	10kV电缆（烧结253K、220K）	km	8	80.00	640.00	安装工程
3.13	10kV电缆（65MW发电保安电源）	km	3	80.00	240.00	安装工程
设备购置费用小计					69,000.00
安装工程费用小计					26,600.00
合计					95,600.00

③其他费用

其他费用主要包括设计费、管理费、调试费等，公司依据《工程勘察设计收费标准》结合专业工程公司的建议进行估算，明细如下：

序号	投资内容	金额（万元）
一	发电机组工程其他费用	1,300.00
1	设计费	500.00
2	管理费	500.00
3	调试费	200.00
4	特种设备检测费	100.00
二	变电站改造及电缆外线改造	1,500.00
1	设计费	800.00
2	管理费	420.00
3	调试费	280.00
合计		2,800.00

④基本预备费

基本预备费按照项目总投资的2.40%测算。

⑤铺底流动资金

铺底流动资金按照投产第一年所需流动资金的30%测算。

（2）超低排放环保改造项目

本项目总投资104,038.00万元，具体投资内容如下所示：

单位：万元

序号

投资内容

投资金额

投资比例

7-1-46

序号	投资内容	投资金额	投资比例
1	建筑工程	22,432.84	21.56%
2	设备购置	66,565.00	63.98%
3	安装工程	11,002.00	10.57%
4	其他费用	1,541.16	1.48%
5	基本预备费	2,497.00	2.40%
项目总投资		104,038.00	100.00%

①建筑工程

建筑工程费用主要为超低排放改造涉及的土建施工、项目拆除装修等费用。在建筑面积方面，公司根据工程咨询公司及现场实际测量进行估算；在建筑造价方面，公司根据专业设计总包单位意见进行估算。建筑工程费明细如下：

单位：万元/m

，万元/m

，万元

工程名称	面积/容积	单位成本	金额
焦化厂焦炉的机焦两侧除尘系统超低排放改造项目相关土建	-	-	360.00
焦化厂煤场大棚超低排放改造项目相关土建	-	-	190.00
汽车卸料钢棚建设及相关配套	36m2	12.91	464.84
焦化厂物料运输系统转运点超低排放封闭改造项目相关土建	-	-	380.00
焦化厂备煤除尘系统超低排放改造项目相关土建	-	-	150.00
炼铁厂高炉返矿返焦储存仓建设	900m3	6.77	6,090.00
炼铁厂高炉出铁场超低排放封闭改造项目相关土建	-	-	75.00
新建洗车机水池及洗车机	45m2	8.56	385.00
炼铁厂料场大棚粉尘无组织排放治理改造项目相关土建	-	-	30.00
炼铁厂皮带通廊与转运站及物料存放大棚和生产厂房超低排放封闭改造	-	-	2,016.00
炼铁厂新建烧结矿筒仓	-	-	3,914.00
炼铁厂站新11道火车卸料区域超低排放改造项目相关土建	-	-	1,750.00
炼钢厂钢渣处理除尘系统超低排放改造项目新建厂房及相关改造升级	500m2	12.34	6,168.00
炼钢厂环境除尘超低排放提升改造项目相关土建	-	-	460.00
合计	-	-	22,432.84

②设备购置及安装

设备数量基于项目配套需要、设计规划需要等确定；设备单价主要按照专

7-1-47

业设计总包单位意见，结合供应商询价、同类型产品市场价格等确定。设备购置及安装明细如下：

序号	项目名称	明细	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）	费用类别
1	焦化厂焦炉的机焦两侧除尘系统超低排放改造项目	通风槽及其管道设备	套	1	380.00	380.00	设备购置
		顶装焦炉机侧车载烟气捕集大罩	套	2	50.00	100.00	设备购置
		捣固焦炉机侧车载烟气捕集大罩	套	2	50.00	100.00	设备购置
		脉冲袋式除尘器	套	1	630.00	630.00	设备购置
		输卸灰装置	套	1	30.00	30.00	设备购置
		压缩空气系统	套	1	10.00	10.00	设备购置
		防焦油滤袋保护系统	套	1	5.00	5.00	设备购置
		除尘风机机组	套	1	60.00	60.00	设备购置
		电气及控制	套	1	500.00	500.00	设备购置
		焦炉焦侧除尘装置	套	4	60.00	240.00	设备购置
		技术服务及调试费	项	1	50.00	50.00	安装工程
		顶装焦炉炉头烟收集罩拆除	套	63	0.48	30.00	安装工程
		施工费	项	1	800.00	800.00	安装工程
2	焦化厂煤场大棚超低排放改造项目	干雾抑尘系统	套	2	400.00	800.00	设备购置
		超细雾炮	台	6	60.00	360.00	设备购置
		配套配电室	间	1	50.00	50.00	设备购置
		TSP监测系统	套	1	50.00	50.00	设备购置
		标准洗轮机（改建）	套	1	100.00	100.00	安装工程
		鹰眼识别系统	套	1	50.00	50.00	设备购置
		控制系统	套	1	100.00	100.00	设备购置
		煤场大棚及周边通廊封闭	套	1	75.00	75.00	安装工程
4	焦化厂物料运输系统转运点超低排放封闭改造项目	除尘器	台	1	560.00	560.00	设备购置
		捕集罩及管道	套	49	3.67	180.00	设备购置
		风机电机	套	1	120.00	120.00	设备购置
		除尘器	台	1	840.00	840.00	设备购置
		捕集罩及管道	套	95	3.79	360.00	设备购置
		风机电机	套	1	250.00	250.00	设备购置
5	焦化厂备煤除尘系统超低排放改造项目	脉冲袋式除尘器	台	1	480.00	480.00	设备购置
		风机、变频电机	套	1	80.00	80.00	设备购置
		卸灰设备：插板阀＋星形卸灰阀	批	1	24.00	24.00	设备购置

7-1-48

序号	项目名称	明细	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）	费用类别
		输灰设备:刮板机＋储灰仓＋吸排装置	套	1	50.00	50.00	设备购置
		压缩气体管路	套	1	10.00	10.00	设备购置
		除尘管网	套	1	120.00	120.00	设备购置
		移动皮带整体密闭捕集罩	套	1	40.00	40.00	设备购置
		电气控制系统	套	1	80.00	80.00	设备购置
		顶装炉二合一除尘系统与捣固炉出焦除尘系统除尘风管对接工程费用	项	1	192.00	192.00	安装工程
6	焦化厂捣固焦炉烟道气循环优化加热改造项目	烟气外循环装置	套	2	326.50	653.00	设备购置
		VOCs引入装置	套	1	208.00	208.00	设备购置
		电气自控	套	1	200.00	200.00	设备购置
		拆除费	项	1	65.00	65.00	安装工程
		施工费	项	1	412.00	412.00	安装工程
7	物流储运中心铁水罐加盖超低排放改造项目	车上无动力加盖设备	套	44	30.00	1,320.00	设备购置
		地面加揭盖设施	套	12	10.00	120.00	设备购置
8	炼铁厂高炉返矿返焦输送系统超低排放改造项目	返矿带式输送机	条	11	119.45	1,314.00	设备购置
		返焦带式输送机	条	8	120.00	960.00	设备购置
		皮带机利旧改造	条	2	130.00	260.00	设备购置
		圆盘给料系统	套	3	80.00	240.00	设备购置
		其他工艺设备（三通、闸门等）	套	6	8.33	50.00	设备购置
		除尘系统	套	1	300.00	300.00	设备购置
		电气自动化设备	条	19	13.68	260.00	设备购置
		电气自动化材料安装	条	19	10.26	195.00	安装工程
		电气自动化设备	套	1	40.00	40.00	设备购置
		电气自动化材料安装	套	1	25.00	25.00	安装工程
		本项目安装费用	-	-	-	500.00	安装工程
9	炼铁厂高炉出铁场超低排放封闭改造项目	密封罩（含沟盖板）钢板费用	套	6	113.33	680.00	设备购置
		密封罩型钢费用	套	6	50.00	300.00	设备购置
		轨道及移动平板小车	台	6	5.00	30.00	设备购置
		1#、2#、3#高炉移动式顶板	套	6	19.67	118.00	设备购置
		2#高炉移动式顶板	套	2	21.25	42.50	设备购置
		电动葫芦	套	6	2.25	13.50	设备购置
		铁口上吸罩	套	6	30.00	180.00	设备购置

7-1-49

序号	项目名称	明细	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）	费用类别
		3#高炉上料斜桥	套	1	29.00	29.00	设备购置
10	炼铁厂料场汽车运输通道口清洗装置超低排放符合性环保改造项目	洗车机改造费用，水池改造	台	5	140.00	700.00	设备购置
11	炼铁厂料场大棚粉尘无组织排放治理改造项目	雾炮本体及管道系统	台	35	19.00	665.00	设备购置
		电气及电缆材料	套	1	70.00	70.00	设备购置
		鹰眼系统及粉尘检测装置	套	11	20.91	230.00	设备购置
		干雾抑尘系统	套	7	450.00	3,150.00	设备购置
13	炼铁厂球团及原料产线皮带运输系统超低排放封闭改造项目	导料槽制作	件	198	2.30	456.00	设备购置
		导料槽（含与之相连的设备、设施连接处适应性改造）安装	件	198	3.92	777.00	安装工程
		封闭罩拆除	件	84	0.14	12.00	安装工程
		封闭罩制作	件	111	0.42	46.50	安装工程
		封闭罩（含与之相连的设备、设施连接处适应性改造）安装	件	111	0.42	46.50	安装工程
		皮带秤封闭罩（含与之相连的设备、设施连接处适应性改造）制作、安装	件	69	4.00	276.00	安装工程
		料仓移动密封罩制作、安装（含与之相连的设备、设施连接处适应性改造），旧件拆除	件	2	65.00	130.00	安装工程
14	炼铁厂新建烧结矿筒仓超低排放改造项目	皮带机设备及安装	条	9	30.00	270.00	安装工程
		电器、自动化控制、仪表等	套	1	80.00	80.00	设备购置
		筒仓仓嘴及溜槽（含耐磨衬板）及闸门，葫芦吊等	套	1	120.00	120.00	设备购置
		安装费用	-	-	-	2,192.00	安装工程
		耐材仓库拆除	座	1	8.00	8.00	安装工程
		地基处理、地面恢复费用	-	-	-	50.00	安装工程
		除尘管道	套	1	60.00	60.00	安装工程
		砣铁线铁路移位	-	-	-	30.00	安装工程
15	炼铁厂站新11道火车卸料区域超低排放改造项目	站新11道大棚
		超细雾炮系统	台	3	15.33	46.00	设备购置
		干雾抑尘系统	套	1	150.00	150.00	设备购置
		电气设备及材料	套	1	10.00	10.00	设备购置
		消防系统	-	-	-	50.00	设备购置
		翻车机厂房封闭

7-1-50

序号	项目名称	明细	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）	费用类别
		除尘系统	套	1	880.00	880.00	设备购置
		雾炮设施	台	2	6.00	12.00	设备购置
		电气设备及材料	套	1	5.00	5.00	设备购置
16	炼钢厂钢渣处理除尘系统超低排放改造项目	辊压破碎（两套）	套	渣罐倾翻机、辊压破碎机、接渣转运台车及辅助设施各2套	3,000.00	6,000.00	设备购置
		有压热焖罐	套	10	500.00	5,000.00	设备购置
		精炼渣处理装置	套	2	175.00	350.00	设备购置
		干渣区处理装置	套	1	400.00	400.00	设备购置
		湿法除尘器	套	1	2,900.00	2,900.00	设备购置
		75吨铸造冶金铸造吊	台	1	300.00	300.00	设备购置
		渣罐更换	个	20	30.00	600.00	设备购置
		渣盆更换	个	8	30.00	240.00	设备购置
		渣跨3台行车升级	吨	75	12.00	900.00	设备购置
		渣包车升级改造	台	4	50.00	200.00	设备购置
		净环水供水设施	套	1	120.00	120.00	设备购置
		污水处理设施	套	1	240.00	240.00	设备购置
		供水管道	米	400	0.80	320.00	设备购置
		辅助电气设施	套	1	300.00	300.00	设备购置
17	炼钢厂环境除尘超低排放提升改造项目	2#、3#除尘管网完善整改费用	-	-	-	110.00	安装工程
		高压电缆接入	-	-	-	510.00	安装工程
		CC-01除尘系统
		除尘风机	套	1	80.00	80.00	设备购置
		电机	套	1	80.00	80.00	设备购置
		高压变频器	台	1	200.00	200.00	设备购置
		布袋除尘器	套	1	1,850.00	1,850.00	设备购置
		除尘风管及钢构	套	1	1,500.00	1,500.00	安装工程
		除尘罩及钢结构	套	1	300.00	300.00	安装工程

7-1-51

序号	项目名称	明细	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）	费用类别
		厂房加固及封闭	项	1	240.00	240.00	安装工程
		电气	项	1	220.00	220.00	安装工程
		能源介质管道	套	1	80.00	80.00	安装工程
		CC-02除尘系统
		除尘风机	套	1	60.00	60.00	设备购置
		电机	套	1	60.00	60.00	设备购置
		高压变频器	台	1	72.00	72.00	设备购置
		布袋除尘器	套	1	925.00	925.00	设备购置
		除尘风管及钢构	套	1	1,050.00	1,050.00	安装工程
		除尘罩及钢结构	套	1	300.00	300.00	安装工程
		厂房加固及封闭	项	1	110.00	110.00	安装工程
		电气	项	1	190.00	190.00	安装工程
		能源介质管道	套	1	50.00	50.00	安装工程
18	方大特钢超低排放清洁运输改造项目	220型履带式挖掘机	台	1	120.00	120.00	设备购置
		300型履带式挖掘机	台	1	190.00	190.00	设备购置
		70型履带式挖掘机	台	1	50.00	50.00	设备购置
		60型履带式挖掘机	台	2	35.00	70.00	设备购置
		自卸车载重量50T	台	5	110.00	550.00	设备购置
		自卸车载重量10T	台	1	72.00	72.00	设备购置
		输出功率≥380马力牵引车	台	1	90.00	90.00	设备购置
		牵引车输出功率≥380马力	台	1	120.00	120.00	设备购置
		牵引车输出功率≥450马力	台	1	120.00	120.00	设备购置
		平板车输出功率≥450马力	台	2	80.00	160.00	设备购置
		平板车输出功率≥420马力	台	1	100.00	100.00	设备购置
		运输货车4×2	台	1	30.00	30.00	设备购置
		厢式货车4×2	台	1	30.00	30.00	设备购置
		双排座4×2	台	2	74.00	148.00	设备购置
		双排座4×2	台	2	20.00	40.00	设备购置
		洒水车容积10m?	台	1	150.00	150.00	设备购置
		洒水车容积≥8.5m?	台	1	150.00	150.00	设备购置
		洗扫车容积≥8m?	台	1	280.00	280.00	设备购置
		吸排车容积约22m?	台	4	160.00	640.00	设备购置
		吸污车	台	1	120.00	120.00	设备购置

7-1-52

序号	项目名称	明细	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）	费用类别
		轮式装载机额定载荷5吨	台	1	100.00	100.00	设备购置
		轮式装载机，3吨，斗容≥1.5m?	台	1	50.00	50.00	设备购置
		叉车3T	台	1	20.00	20.00	设备购置
		叉车3T	台	3	9.00	27.00	设备购置
		叉车5T	台	1	20.00	20.00	设备购置
		叉车5T	台	1	20.00	20.00	设备购置
		拆炉机	台	3	180.00	540.00	设备购置
		拆炉机	台	1	240.00	240.00	设备购置
		抓钢机	台	1	260.00	260.00	设备购置
		起重机≥25T	台	2	150.00	300.00	设备购置
		充电桩HIE110A-360T4-480A750	台	3	10.00	30.00	设备购置
		充电桩HIE110A-240T4-320A750	台	1	10.00	10.00	设备购置
		电动重卡	台	240	83.00	19,920.00	设备购置
设备购置费用小计						66,565.00	-
安装工程费用小计						11,002.00	-
合计						77,567.00	-

③其他费用

其他费用为“超低排放环保改造项目”中18个子项目分别的设计、调试、运杂等费用，共计1,541.16万元。

④基本预备费

基本预备费按照项目总投资的2.40%测算。

（3）与新增产能的匹配关系

本次募投项目均不涉及新增钢铁产能，其中“超低排放环保改造项目”无直接经济效益。

由于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”设备购置数量较多，且涉及的旧发电设备拆除、变电器扩容等工程定制化程度较高，最终会影响设备数量。因此，分析设备数量并不能充分反映设备投资的合理性，故采用单位产能设备安装金额论证该募投项目设备购置的合理性以及与新增产能的合理匹配关系。

7-1-53

近年来，同行业可比上市公司中与“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”类似的募投项目具体投资情况如下表所示：

证券简称	项目名称	发电机组总功率 （MW）	总建筑面积（m2）	单位产能建筑面积 （m2/MW）	设备购置安装费用 （万元）	单位产能设备购置安装金额 （万元/MW）
中信特钢	铜陵泰富特种材料有限公司80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目	80.00	14,285.00	178.56	20,167.73	252.10
	大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃汽轮发电机组项目	80.00	10,361.00	129.51	18,722.26	234.03
南钢股份	高效利用煤气发电项目	152.50	54,780.00	359.21	102,757.55	673.82
均值		104.17	26,475.33	222.43	47,215.85	386.65
方大特钢	超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目	130.00	38,980.00	299.85	95,600.00	735.38

由上表可知，同行业可比项目单位产能建筑面积范围为129.51-

359.21m

/MW，与本募投项目无明显差异；同行业可比项目单位产能设备购置安装金额范围为234.03-673.82万元/MW，本募投项目单位产能设备购置安装金额为735.38万元/MW，高于同行业可比项目，主要原因如下：

①公司现有110KV变电站变压器容量不能满足本募投项目新增容量要求，必须对其进行扩容改造，造成建设分项增多，投资增加；

②公司为提高高炉煤气的利用率，在本募投项目中拟将高炉的原汽动鼓风机改造为电动鼓风机，同时对高炉电动鼓风机区域变电站及电缆外线也进行配套改造；

③本募投项目除新建发电机组外还包括旧发电设备拆除及项目场地拆除与还建等工程建设。为保证项目质量，确保新建发电机组顺利投产，公司在项目规划时优先选择质量更好的同类设备，导致设备购置安装费用偏高。

综上，“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”总体产能规划对应的建筑面积及设备购置安装相关预测较为合理、谨慎，与产能具有合理的匹配关系。

2、建筑单价、设备单价等与同行业可比上市公司项目的对比情况

7-1-54

本次募投项目不涉及新购置土地，建筑单价与设备单价与项目周边建筑价以及同行业类似设备单价对比情况如下：

（1）方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目

①建筑单价

由于建筑单价受地域影响较大，本募投项目实施地在江西省南昌市，主要建筑工程单价与江西省当地建筑单价对比情况如下：

证券简称	项目名称	项目实施地	建筑工程单价（万元/m2）
明冠新材	明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目	宜春市	0.15-0.50
	嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目	宜春市	0.15-0.50
乾照光电	Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目	南昌市	0.14-0.22
方大特钢	超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目	南昌市	0.10-0.30

注：上述建筑单价仅包含主要建筑工程建设单价，未包含道路、绿化等配套工程单价。

由上表可知，本募投项目建筑单价与江西省当地建筑单价未有明显区别。

②主要设备单价

由于本募投项目设备购置数量和种类较多，公司结合设备单价高低及同行业可比上市公司类似项目披露情况作如下对比：

单位：万元

设备名称	设备单价
	中信特钢		南钢股份	方大特钢
	铜陵泰富特种材料有限公司80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目	大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃汽轮发电机组项目	高效利用煤气发电项目	超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目
锅炉	5,200.00	8,000.00	4,221.00	2,500.00
汽轮机	5,400.00		-	3,190.00
电气系统	2,000.00	1,700.00	-	3,000.00

由上表可知，本募投项目采购设备中，锅炉及汽轮机单价低于同行业上市公司可比项目类似设备采购单价，系发电功率不同所致；电气系统单价高于同行业上市公司可比项目类似设备采购单价，主要原因系公司目前厂用电压等级为6kV，低于常规10kv的电压等级，电气系统中并网升压系统等设备成本有所增加。

7-1-55

（2）超低排放环保改造项目

①建筑单价

本募投项目为满足超低排放需求，主要建设内容为建设筒仓、封闭改造、料路分离、挡墙建设、除尘系统基础以及基础加固或架高等工程，与常规土建不同，因此本募投项目建筑单价与一般项目的建筑单价不具备可比性，且同行业可比上市公司未披露类似环保改造项目的建筑单价，故与同行业可比上市公司类似项目的建筑工程投资总额对比情况如下：

单位：万元

证券简称	项目名称	建筑工程投资额
中信特钢	江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目	200.00-1,950.00
	青岛特殊钢铁有限公司超低排放改造综合治理项目	19.00-7,766.00
方大特钢	超低排放环保改造项目（含18个子项目）	30.00-6,168.00

由上表可知，不同超低排放改造项目的建筑工程投资额差异较大，主要原因系不同项目的工程量和改造内容不同。本募投项目的建筑单价系公司根据专业设计总包单位意见进行估算。

②主要设备单价

超低排放项目主要设备为除尘器/除尘系统，不同的除尘范围会影响除尘器/除尘系统的设备单价，本募投项目除尘器/除尘系统单价与同行业可比上市公司类似项目的除尘器/除尘系统单价对比情况如下：

单位：万元

证券简称	项目名称	除尘器/除尘系统 单价范围
中信特钢	江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目	150.00-2,270.00
	青岛特殊钢铁有限公司超低排放改造综合治理项目	37.33-85.00
方大特钢	超低排放环保改造项目	60-2,900.00

由上表可知，除尘器/除尘系统单价变化范围较广，不同项目之间，同一项目不同设备间单价均存在较大差异，主要系超低排放改造类项目定制化程度较高，不同项目需要改造的内容不同，选取的除尘设备参数不同所致。

7-1-56

（二）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%本次发行募集资金总额不超过179,600.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

项目名称	投资构成	投资总额	拟使用募集资金	是否属于资本性支出
方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目	建筑工程	22,700.00	22,700.00	是
	设备购置	69,000.00	62,900.00	是
	安装工程	26,600.00	25,563.00	是
	其他费用	2,800.00	-	是
	基本预备费	3,000.00	-	否
	铺底流动资金	932.35	-	否
超低排放环保改造项目	建筑工程	22,432.84	4,792.00	是
	设备购置	66,565.00	63,645.00	是
	安装工程	11,002.00	-	是
	其他费用	1,541.16	-	是
	基本预备费	2,497.00	-	否
合计		229,070.35	179,600.00

由上表可见，公司本次募投项目总投资为229,070.35万元，其中资本性支出222,641.00万元，拟使用募集资金179,600.00万元；非资本性支出6,429.35万元未使用募集资金。

综上所述，公司本次募投项目中使用募集资金部分全部用于资本性支出，不存在视为补充流动资金的非资本性支出，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（三）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额，说明本次融资规模的合理性

1、公司现有资金余额

截至2022年末，公司货币资金余额为557,143.75万元，考虑使用受限资金及交易性金融资产后，公司实际支配资金501,135.22万元，具体如下表所示：

7-1-57

单位：万元

项目	标识	金额
货币资金	a	557,143.75
使用受限资金	b	125,066.75
交易性金融资产	c	69,058.22
可实际支配资金	d=a-b+c	501,135.22

2、经营活动累计净流入

公司依据2022年经审计的营业数据，结合对未来三年的市场判断，对2023-2025年的营业收入、净利润以及非付现折旧摊销进行预测。假设公司未来三年的营业收入预测较公司2022年营业收入降低10%、持平、提高10%；公司未来三年的净利润预测较公司2022年净利润分别降低10%、持平、提高10%；公司2022年非付现折旧摊销占营业收入比例为1.93%，假设公司未来三年非付现折旧摊销分别等于未来三年营业收入的预测数乘以该比例，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2023年度E	2024年度E	2025年度E
营业收入	2,323,863.23	2,091,476.91	2,323,863.23	2,556,249.55
净利润	89,643.99	80,679.59	89,643.99	98,608.39
非付现折旧摊销	44,769.43	40,292.49	44,769.43	49,246.37

注：上述测算未考虑方大国贸注入的影响。

单位：万元

项目	标识	合计
营业收入	a	6,971,589.69
净利润	b	268,931.97
非付现折旧摊销	c=a*1.93%	134,308.29
经营活动累计净流入	d=b+c	403,240.26

3、公司未来主要资金用途

单位：万元

未来资金支出规划	1,293,315.70
本次募投项目投资款	229,070.35
方大特钢智慧工厂建设改造项目	39,728.60
收购方大国贸股权款	79,500.00
南昌方大特钢研究中心有限公司出资款	32,000.00
未来三年现金分红	32,271.84

7-1-58

最低资金保有量	277,347.59
借款偿还	173,147.39
其他并购投资	400,000.00
其他固定资产投资	30,249.93

（1）本次募投项目投资款

公司本次募投项目投资金额具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资金额
1	方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目	125,032.35
2	超低排放环保改造项目	104,038.00
合计		229,070.35

（2）方大特钢智慧工厂建设改造项目

公司拟使用自有资金投入“方大特钢智慧工厂建设改造项目”，预计总投资金额39,728.60万元。

（3）收购方大国贸股权款

公司2023年收购方大国贸，需支付股权收购款79,500.00万元。

（4）南昌方大特钢研究中心有限公司出资款

公司已成立了全资子公司南昌方大特钢研究中心有限公司，该公司注册资本32,000.00万元，公司需出资32,000.00万元。

（5）未来三年现金分红

根据公司未来三年股东回报规划，公司预计2023年至2025年以现金方式累计分配的利润不少于母公司三年实现的年均可分配利润的百分之三十。基于该规划和公司未来三年预计的净利润情况，预计公司未来三年现金分红为32,271.84万元。

（6）最低资金保有量

公司2022年全年付现成本费用具体情况如下：

单位：万元

项目

金额

7-1-59

项目	金额
营业成本	2,127,653.78
销售费用	3,676.91
管理费用	102,747.37
研发费用	7,901.23
财务费用	-10,979.01
税金及附加	10,337.65
所得税费用	22,212.21
减：折旧摊销	44,769.43
付现成本与费用合计	2,218,780.71

公司基于公司2022年全年付现成本费用情况，同时按1.5个月月均付现成本测算公司最低货币资金保有量，具体过程如下：

单位：万元

项目	标识	金额
付现成本与费用合计（a）	a	2,218,780.71
每月平均付现成本（b=a/12）	b	184,898.39
月份数（c）	c	1.50
最低货币资金保有量（b*c）	d=b*c	277,347.59

（7）借款偿还

截至2022年末，公司有息负债余额为173,147.39万元，拟使用自有资金偿还。

单位：万元

项目	标识	金额
短期借款	a	62,333.17
一年内到期的长期借款	b	51,635.08
长期借款	c	59,179.14
有息负债余额	d=a+b+c	173,147.39

（8）并购投资

公司未来将持续推进在同行业、上下游产业链等领域优质标的企业的并购投资，公司预计未来相关并购新股权收购支出在40亿元左右。

（9）其他固定资产投资

7-1-60

公司已开工但尚需付款的固定资产投资约3.02亿元，明细如下：

单位：万元

类别	合同金额	尚需支付金额
大型技改	121,967.25	18,888.97
零星技改	5,171.41	908.82
环保项目	26,073.45	9,529.02
科技攻关项目	1,276.26	923.13
合计	154,488.38	30,249.93

4、资金缺口

单位：万元

项目	标识	金额
可实际支配资金	a	501,135.22
现金流入净额	b	403,240.26
未来三年预计可供支配的现金	c=a+b	904,375.48
未来资金支出规划	d	1,293,315.70
资金缺口	e=d-c	388,940.22

综上所述，结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额等，公司未来三年的资金缺口预计将达到38.89亿元左右，公司本次募集资金规模17.96亿元，具有必要性和合理性。

（四）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理

1、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据

公司本次募投项目中仅“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”涉及效益预测，具体预测过程及依据如下：

（1）产品价格及营业收入

本募投项目建设期为一年，达产期为一年，第一年达产100%。生产期按20年计算，本项目年新增外供电量为2.9284×10

kWh，电不含税价格按照

0.66元/kWh计算，达产后年营业收入为19,327.41万元。

（2）成本费用

本募投项目达产后年总成本费用为9,749.78万元。具体如下：

7-1-61

①外购原材料费用预测

外购原材料中物料价格参照当地市场价格确定，因公司现有发电设备发电效率较低，新建超高温亚临界发电系统具备较好的节能效应，本项目达产后可以降低发电机组的运行成本约1,635.97万元。

②外购燃料及动力费预测

外购燃料及动力费为新上电动鼓风机年运行成本加上变压器年新增容量费，其中电动鼓风机运行成本中物料价格按照当地市场价格确定，变压器年新增容量费由当地供电局按照统一标准收取，两项共计984万元。

③修理费、其他制造费用及其他管理费用预测

修理费按建设投资2%估算，其他制造费用按修理费的50%估算，其他管理费按照制造成本3%加上人工成本等其他费用估算，合计4,507.00万元。

④折旧费预测

折旧费按照公司现行的折旧政策估算，共计5,894.75万元。

（3）税金及附加

增值税税率为13%，城市建设维护税及教育费附加税分别按增值税的7%及5%缴纳，所得税税率按25%计算。

（4）主要计算过程

预测期内，项目利润情况如下：

单位：万元

项目	合计	第2-21年
营业收入	386,548.20	19,327.41
营业税金及附加	6,354.19	317.71
总成本费用	194,995.60	9,749.78
利润总额	185,198.41	9,259.92
净利润	138,898.81	6,944.94

预测期内，项目现金流量及财务指标情况如下：

单位：万元

项目

合计

计算期

7-1-62

		第1年	第2-20年	第21年
现金流入	395,861.04	-	19,327.41	28,640.25
营业收入	386,548.20	-	19,327.41	19,327.41
补贴收入		-	-	-
回收固定资产余值	6,205.00	-	-	6,205.00
回收流动资金	3,107.84	-	-	3,107.84
现金流出	210,662.63	124,100.00	7,280.58	4,172.74
建设投资	124,100.00	124,100.00	-	-
流动资金	3,107.84	-	3,107.84	-
营业税金及附加	6,354.19	-	317.71	317.71
经营成本	77,100.60	-	3,855.03	3,855.03
维持运营投资	-	-	-	-
所得税前净现金流量	185,198.41	-124,100.00	12,046.83	24,467.51
累计所得税前净现金流量	-	-124,100.00	-	185,198.41
调整所得税	46,299.60	-	2,314.98	2,314.98
所得税后净现金流量	138,898.81	-124,100.00	9,731.85	22,152.53
累计所得税后净现金流量	-	-124,100.00	-	138,898.81
内部收益率（税后）	8.11%
投资回收期（税后）	10.91年

2、效益预测关键指标与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测审慎、合理性

（1）产品价格对比

本项目年新增外供电量为2.9284×10

kWh，电不含税价格按照0.66元/kWh计算。同行业可比公司同类型发电项目的电价情况如下：

单位：元/kWh

证券简称	投资项目	不含税电价	定价依据
中信特钢	铜陵泰富特种材料有限公司80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目	0.34	当地市场电价
	大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目	0.58	当地市场电价
南钢股份	高效利用煤气发电项目	0.55	当地市场电价
方大特钢	超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目	0.66	当地市场电价

本募投项目效益测算中电价主要参考目前江西工商业用户购电价格及2022

7-1-63

年全年用电的采购成本。公司在不同月份适用电价不同，其中含尖峰时段月份月平均电价约0.80元/kWh，不含尖峰时段月份月平均电价约0.70元/kWh，平均0.75元/kWh，不含税电价约0.66元/kWh。

公司2022年全年用电的采购成本（不含税）为0.67元/kWh。综上所述，在本募投项目效益测算中电不含税价格按照0.66元/kWh估算审慎、合理。

（2）毛利率对比

本募投项目的毛利率与同行业上市公司的类似项目及公司现有类似发电机组的毛利率对比情况如下：

证券简称	项目名称	毛利率
中信特钢	铜陵泰富特种材料有限公司80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目	29.71%
	大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃汽轮发电机组项目	24.38%
南钢股份	高效利用煤气发电项目	50.73%
均值		34.94%
方大特钢	现有类似发电机组（2套中温中压煤气发电机组、1套35MW高温超高压煤气发电机组）	14.43%
方大特钢	超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目	49.55%

由上表可知，同行业上市公司可比募投项目毛利率范围为24.38%-50.73%，本募投项目的毛利率为49.35%，高于同行业可比募投项目毛利率均值，主要原因系本募投项目拟更换公司现有汽动鼓风机为电动鼓风机，汽动鼓风机由汽轮机驱动风机运转，电动鼓风机由电动机驱动风机运转，改造完成后公司可提高富余煤气的利用效率，节约成本，因此本募投项目的毛利率较高。公司现有类似发电机组的毛利率为14.43%，低于本募投项目的毛利率，主要原因系公司现有发电机组投产较早，相关设施老化严重，发电效率低。综上所述，本募投项目毛利率的相关预测较为审慎、合理。

（3）投资效益对比

同行业上市公司可比投资项目收益情况如下表：

7-1-64

证券简称	项目名称	内部收 益率	投资回收期（年）
中信特钢	铜陵泰富特种材料有限公司80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目	16.01%	6.68
	大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃汽轮发电机组项目	15.81%	6.76
南钢股份	高效利用煤气发电项目	17.86%	6.61
均值		16.56%	6.68
方大特钢	超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目	8.11%	10.91

经统计，同行业上市公司可比募投项目内部收益率、投资回收期的均值分别16.56%和6.68年，本项目的内部收益率为8.11%、投资回收期为10.91年。项目的内部收益率低于同行业可比公司类似项目、投资回收期长于同行业可比公司类似项目的原因如下：

相较于同行业上市公司的类似募投项目，本次募投项目增加了三项改造工程：为高效利用煤气资源，富余出煤气供新建发电机组使用，需要对公司现有的汽动鼓风机进行改造成电动鼓风机；因新建超高温亚临界煤气发电机组容量较大，现有厂内的供电系统无法满足并网条件，同时也无法满足新建电动鼓风机的供电需求，在接入容量较大的发电机组后，会较大地影响全厂的负荷平衡和供电安全管理，因此，需要对方大特钢现有110kV的1#变电站和110kV的2#变电站进行了扩容改造；同时对35kV高炉电动鼓风机区域变电站及电缆外线也进行配套改造。上述三项改造的成本共计57,600.00万元，影响了项目的投资效益，相关预测是审慎、合理的。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

保荐机构执行以下核查程序：

（1）查阅《监管规则适用指引—发行类第7号》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，了解募投项目预计效益披露要求以及关于募集资金用于补流还贷如何适用《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“主要投向主业”，并进行逐条核查；

7-1-65

（2）查阅发行人本次募投项目的可研报告、募投项目测算明细，对各募投项目投资数额的测算过程进行了复核和分析，了解本次募投项目的具体投资构成、经济效益情况，对本次募投项目的建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据；

（3）查阅募投项目可行性研究报告、董事会编制的可行性报告等募投项目相关文件，对发行人相关人员进行访谈，了解本次募投项目的明细构成以及本次可转债发行募集资金的用途，获取发行人借款合同并复核关键借款条款，分析募集资金用于偿还借款的合理性；

（4）查阅同行业上市公司类似项目的具体投资情况，分析了其建筑单价、设备单价，计算了其单位产能的建筑投资、设备投资情况，并与本次募投项目的情况进行比较；

（5）查阅发行人审计报告，访谈发行人高级管理人员，了解发行人未来资金的流入和支出情况，查阅发行人未来并购标的书面文件、审计报告及相关说明，结合现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额分析本次融资规模的合理性；

（6）查阅同行业可比公司产能规模、募集资金募投项目投资构成等相关公告文件，并与发行人本次募投项目进行比较，分析与新增产能的匹配关系；查阅并比较与本次募投类似产品的市场价格；

（7）获取发行人报告期内与本次募投项目类似项目的成本费用明细表，计算其成本费用及毛利率指标并与本次募投项目进行对比；

（8）核查发行人募投项目效益预测等的测算过程及依据，与发行人现有水平及同行业可比公司进行对比。

2、核查意见

（1）本次募投项目中建筑面积、设备购置数量的估算合理，与新增产能具有匹配关系；建筑单价与项目周边建筑价格无显著差异；部分设备/系统与同行业可比公司存在一定差异，主要系不同设备/系统参数、需求差异等因素造成；

（2）发行人本次募投项目中使用募集资金部分全部用于资本性支出，不存

7-1-66

在视为补充流动资金的非资本性支出，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；

（3）结合发行人现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额，本次融资规模合理；

（4）本次募投项目效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的相关预测审慎、合理，与发行人现有水平及同行业可比公司存在一定差异，主要系投资项目明细不同，具有合理性；

（5）发行人已结合可研报告、内部决策文件的内容，在募集说明书中披露了“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，本次发行对发行人经营的预计影响，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条的相关规定。

（二）申报会计师核查意见

1、核查程序

申报会计师执行以下核查程序：

（1）查阅《监管规则适用指引—发行类第7号》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，了解募投项目预计效益披露要求以及关于募集资金用于补流还贷如何适用《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“主要投向主业”，并进行逐条核查；

（2）查阅发行人本次募投项目的可研报告、募投项目测算明细，对各募投项目投资数额的测算过程进行了复核和分析，了解本次募投项目的具体投资构成、经济效益情况，对本次募投项目的建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据；

（3）查阅募投项目可行性研究报告、董事会编制的可行性报告等募投项目相关文件，对发行人相关人员进行访谈，了解本次募投项目的明细构成以及本次可转债发行募集资金的用途，获取发行人借款合同并复核关键借款条款，分析募集资金用于偿还借款的合理性；

（4）查阅同行业上市公司类似项目的具体投资情况，分析了其建筑单价、

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设备单价，计算了其单位产能的建筑投资、设备投资情况，并与本次募投项目的情况进行比较；

（5）查阅发行人审计报告，访谈发行人高级管理人员，了解发行人未来资金的流入和支出情况，查阅发行人未来并购标的书面文件、审计报告及相关说明，结合现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额分析本次融资规模的合理性；

（6）查阅同行业可比公司产能规模、募集资金募投项目投资构成等相关公告文件，并与发行人本次募投项目进行比较，分析与新增产能的匹配关系；查阅并比较与本次募投类似产品的市场价格；

（7）获取发行人报告期内与本次募投项目类似项目的成本费用明细表，计算其成本费用及毛利率指标并与本次募投项目进行对比；

（8）核查发行人募投项目效益预测等的测算过程及依据，与发行人现有水平及同行业可比公司进行对比。

2、核查意见

（1）本次募投项目中建筑面积、设备购置数量的估算合理，与新增产能具有匹配关系；建筑单价与项目周边建筑价格无显著差异；部分设备/系统与同行业可比公司存在一定差异，主要系不同设备/系统参数、需求差异等因素造成；

（2）发行人本次募投项目中使用募集资金部分全部用于资本性支出，不存在视为补充流动资金的非资本性支出，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；

（3）结合发行人现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额，本次融资规模合理；

（4）本次募投项目效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的相关预测审慎、合理，与发行人现有水平及同行业可比公司存在一定差异，主要系投资项目明细不同，具有合理性；

（5）发行人已结合可研报告、内部决策文件的内容，在募集说明书中披露了“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”效益预测的假设条件、

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计算基础及计算过程，本次发行对发行人经营的预计影响，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条的相关规定。

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问题3 关于公司业务与经营情况

3.关于公司业务与经营情况

3.1 根据申报材料，1）公司主要产品以螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉和其他为主，2022年螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉收入同比平均下跌17%以上，而其他收入2022年同比上涨639.46%。2）2022年公司新增前五大客户广州金博物流贸易集团有限公司、瑞安拓霆供应链管理有限公司、江西中再生环保产业有限公司。3）报告期内，公司铁精粉产品产销率分别为100.48%、76.11%、25.48%，最近一年铁精粉产品销量远低于产量。请发行人说明：（1）结合公司主要产品单价、销量变化趋势等，分析公司主要产品的收入变化情况，收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）报告期内公司前五大客户的具体情况，包括但不限于销售模式、交易内容、销售金额、合作历史、变动原因等，客户合作是否稳定；（3）2022年度，公司铁精粉产品的销量远低于产量的原因，是否存在不利因素，以及公司应对措施。

请保荐机构及申报会计师对问题3.1进行核查并发表明确意见。

答复：

一、发行人的分析说明

（一）结合公司主要产品单价、销量变化趋势等，分析公司主要产品的收入变化情况，收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因

1、公司主要产品的收入变化情况

报告期内，公司主营业务收入变动情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额	变动比例	金额
螺纹钢	412,334.07	-30.54%	1,128,483.28	-7.10%	1,214,737.98	37.08%	886,159.38
优线	162,517.27	-3.34%	350,469.21	-15.94%	416,929.60	35.18%	308,418.09
弹簧扁钢	83,466.22	-6.97%	156,399.48	-33.57%	235,425.00	9.69%	214,621.61
汽车板簧	45,715.21	0.32%	83,125.57	-43.22%	146,406.30	2.99%	142,162.54

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铁精粉		-100.00%	6,149.53	-90.79%	66,794.48	15.00%	58,084.28
其他	633,590.07	-24.20%	1,414,207.05	58.20%	893,941.65	39.76%	639,629.86
合计	1,337,622.84	-23.08%	3,138,834.12	5.53%	2,974,235.01	32.24%	2,249,075.76

注：公司2020年度、2021年度、2022年度合并口径财务数据是以同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据为基础计算。2023年1-6月变动比例为较上年同期变动比例。

报告期内，公司主营业务收入分别为2,249,075.76万元、2,974,235.01万元、3,138,834.12万元和1,337,622.84万元，2021年度、2022年度公司主营业务收入较上年同期变动率分别为30.65%、7.22%。2021年度，公司主营业务收入较2020年度上升的主要原因是得益于钢铁行业整体价格上升、下游需求回升。2022年度，公司主营业务收入较2021年度上升主要系公司2022年度铁矿石销售收入增加。2023年1-6月公司收入较上年同期下降主要系2023年上半年钢铁行业下游需求恢复不及预期、钢价低位震荡所致。

2、公司主要产品销售金额、销售单价及销售数量情况

报告期内，公司主要产品销售金额、销售单价及销售数量情况如下：

单位：万元、元/吨、万吨

产品	2023年1-6月			2022年度
	销售 金额	销售 数量	销售 单价	销售 金额	销售 数量	销售 单价
螺纹钢	412,334.07	119.56	3,448.76	1,128,483.28	296.06	3,811.67
优线	162,517.27	44.22	3,675.20	350,469.21	87.65	3,998.51
弹簧扁钢	83,466.22	23.00	3,628.97	156,399.48	41.32	3,785.08
汽车板簧	45,715.21	5.66	8,076.89	83,125.57	9.8	8,482.20
铁精粉	-	-	-	6,149.53	5.59	1,100.09
其他	633,590.07			1,414,207.05
合计	1,337,622.84	-	-	3,138,834.12	-	-
产品	2021年度			2020年度
	销售 金额	销售 数量	销售 单价	销售 金额	销售 数量	销售 单价
螺纹钢	1,214,737.98	273.96	4,434.00	886,159.38	268.29	3,302.99
优线	416,929.60	88.81	4,694.62	308,418.09	87.75	3,514.74
弹簧扁钢	235,425.00	62.03	3,795.34	214,621.61	68.73	3,122.68
汽车板簧	146,406.30	17.28	8,472.59	142,162.54	18.8	7,561.84
铁精粉	66,794.48	53.64	1,245.24	58,084.28	70.55	823.31
其他	893,941.65	-	-	639,629.86	-	-
合计	2,974,235.01	-	-	2,249,075.76	-	-

（1）结合下游市场需求分析，不同产品销量、单价变化原因

①螺纹钢、优线

螺纹钢系热轧带肋钢筋，广泛应用于房屋、桥梁、道路等土建工程，是重

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要的建筑用钢材。优线系优质线材，优线产品分为两大部分，一部分为普线及盘螺产品，主要作为建材应用于房屋、土建工程等领域，另一部分为易切削钢、冷镦钢等特种钢产品，应用于机械制造、汽车制造等领域。根据国家统计局数据，2021年房地产开发投资完成额同比增速为4.4%。与此同时，受到国内钢铁限产、原材料上涨等多重因素推动，2021年全国钢材价格明显抬升。受此影响，公司2021年度螺纹钢、优线销售价格较2020年度上升较多，螺纹钢、优线2021年度销量较2020年略有上升。根据国家统计局数据，2022年房地产开发投资完成额较上年下降10.0%。2022年，受到下游需求减弱影响，全国钢材价格下降。受此影响，公司2022年度螺纹钢、优线销售价格较2021年度下降，优线2022年度销量较2021年有所下降。

公司螺纹钢2022年度销量较2021年上升主要原因系公司弹簧扁钢、汽车板簧2022年需求量下降，公司及时调整销售策略，平衡生产结构，将之前用于弹簧扁钢的产能调整用于生产螺纹钢，由此导致螺纹钢2022年度供货能力较之前提升，2022年螺纹钢销量较2021年有所上升。

根据国家统计局数据，2023年1-6月，全国房地产开发投资58550亿元，同比下降7.9%。2023年1-6月，受到下游需求减弱影响，全国钢材价格下降。受此影响，公司2023年1-6月螺纹钢、优线销售价格较2022年1-6月下降，螺纹钢销量呈现下降趋势。公司2023年1-6月优线销量上升主要原因系上年优线生产线检修导致上年销量偏低所致。

②弹簧扁钢、汽车板簧

汽车板簧系汽车悬架系统中的弹性元件，起到缓冲路面对车轮冲击的减振作用，主要应用于重型车辆或特种汽车。弹簧扁钢为汽车板簧的原材料。

根据中国汽车工业协会发布的产销数据，2021年全年，商用车累计产销分别为467.4万辆和479.3万辆，同比下降10.7%和6.6%。与此同时，受到国内钢铁限产、原材料上涨等多重因素推动，2021年全国钢材价格明显抬升。受此影响，公司2021年度弹簧扁钢、汽车板簧销售价格较2020年度上升，弹簧扁钢、汽车板簧2021年度销量较2020年有所下降。

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根据中国汽车工业协会发布的数据显示，受前期环保和超载治理政策下的需求透支，叠加油价处于高位等因素影响，商用车整体需求放缓，2022年度商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%。受此影响，公司弹簧扁钢、汽车板簧2022年度销量较2021年有所下降。同时，公司2022年度弹簧扁钢、汽车板簧销售价格较2021年度下降幅度小于销量下降幅度，主要原因系和汽车板簧属于较为封闭的市场，国内生产厂家较少。公司的弹簧扁钢和汽车板簧产品为国内一流品牌，占有一定市场份额，在市场上有着一定定价权。此外，公司及时调整销售策略，平衡生产结构，将之前用于弹簧扁钢的产能调整用于生产螺纹钢，减少弹簧扁钢、汽车板簧需求量下降的影响。

根据中国汽车工业协会发布的数据显示，2023年1-6月，商用车产销分别

完成196.7万辆和197.1万辆，同比分别增长16.9%和15.8%。受此影响，公司

汽车板簧2023年1-6月销量较2022年1-6月有所上升。受原材料价格采购成本下降影响，公司2023年1-6月弹簧扁钢、汽车板簧销售价格较2022年1-6月下降。

③铁精粉

铁精粉为炼铁原材料之一，是铁矿石经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成的矿粉，主要销售于各大钢铁厂。公司销售的铁精粉主要是子公司本溪满族自治县同达铁选有限责任公司开采。

2021年上半年，受到全球大宗商品上涨带动，国际钢铁产能恢复带动原料需求增长，铁矿石价格上涨；2021年下半年随着国内钢铁限产，铁矿石需求收缩，铁矿石价格有所下降。受此影响，公司铁精粉2021年度销售价格较2020年度上升，公司铁精粉2021年度销售量较2020年度减少，主要原因系2021年下半年铁精粉价格下降，公司调整销售策略，平衡生产与库存结构等原因所致。

2022年度，受下游整体需求减弱，铁矿石价格下降。受此影响，公司铁精粉2022年销量及价格较2021年均呈现下降趋势。受铁精粉价格因素影响，公司调整销售策略，平衡生产与库存结构等原因所致，公司2023年1-6月未对外销售铁精粉。

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（2）不同产品收入变化原因

①螺纹钢收入变化分析明细表

单位：万元、万吨、元/吨

项目	2023年1-6月	较上期同比变动	2022年度	较上期同比变动	2021年度	较上期同比变动	2020年度
收入金额	412,334.07	-30.54%	1,128,483.28	-7.10%	1,214,737.98	37.08%	886,159.38
销量	119.56	-15.54%	296.06	8.07%	273.96	2.11%	268.29
销售单价	3,448.76	-17.75%	3,811.67	-14.04%	4,434.00	34.24%	3,302.99

2021年度，公司螺纹钢收入金额为1,214,737.98万元，较2020年度增长

37.08%，主要是由于螺纹钢的销售价格上涨所致。2021年度，公司螺纹钢销售价格由2020年度的3,302.99元/吨上涨至4,434.00元/吨所致，上涨比率为

34.24%。

2022年度，公司螺纹钢收入金额为1,128,483.28万元，较2021年度减少

7.10%，主要是由于螺纹钢的销售单价下降所致。2022年度，公司螺纹钢销售价格由2021年度的4,434.00元/吨下跌至3,811.67元/吨，下跌比率为14.04%。2023年1-6月，受销量及价格下降影响，公司螺纹钢收入较2022年1-6月下降30.54%。

②优线收入变化分析明细表

单位：万元、万吨、元/吨

项目	2023年1-6月	较上期同比变动	2022年度	较上期同比变动	2021年度	较上期同比变动	2020年度
收入金额	162,517.27	-3.34%	350,469.21	-15.94%	416,929.60	35.18%	308,418.09
销量	44.22	15.79%	87.65	-1.31%	88.81	1.21%	87.75
销售单价	3,675.20	-16.52%	3,998.51	-14.83%	4,694.62	33.57%	3,514.74

2021年度，公司优线收入金额为416,929.60万元，较2020年增长35.18%，主要是由于优线的销售价格上涨所致。2021年度，公司优线销售价格由2020年度的3,514.74元/吨上涨至4,694.62元/吨，上涨比率为33.57%。

2022年度，公司优线收入金额为350,469.21万元，较2021年度减少

15.94%，主要是由于优线的销售价格下降所致。2022年度，公司优线销售单价由2021年度的4,694.62元/吨下跌至3,998.51元/吨所致，下跌比率为14.83%。

2023年1-6月，受销售单价下降影响，公司优线收入较2022年1-6月下降

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3.34%。

③弹簧扁钢收入变化分析明细表

单位：万元、万吨、元/吨

项目	2023年1-6月	较上期同比变动	2022年度	较上期同比变动	2021年度	较上期同比变动	2020年度
收入金额	83,466.22	-6.97%	156,399.48	-33.57%	235,425.00	9.69%	214,621.61
销量	23.00	-0.16%	41.32	-33.39%	62.03	-9.75%	68.73
销售单价	3,628.97	-6.80%	3,785.08	-0.27%	3,795.34	21.54%	3,122.68

2021年度，公司弹簧扁钢收入金额为235,425.00万元，较2020年增长

9.69%，主要是由于弹簧扁钢的销售价格上涨所致。2021年度，公司弹簧扁钢销售价格由2020年的3,122.68元/吨上涨至3,795.34元/吨，上涨比率为21.54%。2022年度，公司弹簧扁钢收入金额为156,399.48万元，较2021年度减少

33.57%，主要是由于弹簧扁钢2022年度销量下降所致。2022年度，公司弹簧扁钢的销量为41.32万吨，较2021年度减少33.39%。

2023年1-6月，受价格下降影响，公司弹簧扁钢收入较2022年1-6月下降

6.97%。

④汽车板簧收入变化分析明细表

单位：万元、万吨、元/吨

项目	2023年1-6月	较上期同比变动	2022年度	较上期同比变动	2021年度	较上期同比变动	2020年度
收入金额	45,715.21	0.32%	83,125.57	-43.22%	146,406.30	2.99%	142,162.54
销量	5.66	6.79%	9.80	-43.29%	17.28	-8.09%	18.80
销售单价	8,076.89	-6.06%	8,482.20	0.11%	8,472.59	12.04%	7,561.84

2021年度，公司汽车板簧收入金额为146,406.30万元，较2020年度增长

2.99%，主要是由于汽车板簧的销售价格上涨所致。2021年度，公司汽车板簧销售价格由2020年度的7,561.84元/吨上涨至8,472.59元/吨，上涨比率为

12.04%。

2022年度，公司汽车板簧收入金额为83,125.57万元，较2021年度减少

43.22%，主要是由于汽车板簧2022年度销量下降所致。公司汽车板簧2022年的销量为9.80万吨，较2021年减少43.29%。

2023年1-6月，尽管公司汽车板簧价格有所下降，受销量上升影响，公司

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汽车板簧收入较2022年1-6月上升0.32%。

⑤铁精粉收入变化分析明细表

单位：万元、万吨、元/吨

项目	2023年1-6月	较上期同比变动	2022年度	较上期同比变动	2021年度	较上期同比变动	2020年度
收入金额	-	-100%	6,149.53	-90.79%	66,794.48	15.00%	58,084.28
销量	-	-100%	5.59	-89.58%	53.64	-23.97%	70.55
销售单价	-	-100%	1,100.09	-11.66%	1,245.24	51.25%	823.31

公司2021年铁精粉收入金额为66,794.48万元，较2020年增长15.00%，主要是由于铁精粉的销售价格上涨。2021年度，公司铁精粉销售价格由2020年度的823.31元/吨上涨至1,245.24元/吨，上涨比率为51.25%。公司2022年铁精粉收入金额为6,149.53万元，较2021年减少90.79%，主要是由于铁精粉2022年的销量减少所致。2022年度，公司铁精粉销量为5.59万吨，较2021年度减少89.58%。

受铁精粉价格因素影响，公司调整销售策略，平衡生产与库存结构等原因所致，公司2023年1-6月未对外销售铁精粉。

⑥其他收入变化分析明细表

单位：万元

项目	2023年1-6月	较上期同比变动	2022年度	较上期同比变动	2021年度	较上期同比变动	2020年度
其他收入	633,590.07	-24.20%	1,414,207.05	58.20%	893,941.65	39.76%	639,629.86
其中：贸易收入	614,875.69	-23.62%	1,353,202.31	60.85%	841,262.46	41.26%	595,531.63
副产品等收入	18,714.38	-39.32%	61,004.74	15.80%	52,679.19	19.46%	44,098.23

报告期内，其他业务收入为639,629.86万元、893,941.65万元、1,414,207.05万元、633,590.07万元，占当期主营业务收入比重分别为28.44%、

30.06%、45.06%及47.37%，主要为方大国贸贸易业务收入。公司2023年5月完成收购方大国贸，为保证比较式财务报表的可比性和一致性，公司根据会计准则要求需对合并前的方大国贸贸易业务收入追溯调整，使得公司该部分收入占比较高。受钢铁行业整体影响，报告期内公司贸易业务呈现先增后降的趋势。

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3、主要产品销售价格与市场价格对比情况

报告期内，公司螺纹钢、优线和铁精粉与相关产品公开市场价格基本一致，具体对比情况如下：

（1）螺纹钢销售价格与市场价格对比

注：市场价格选取我的钢铁网（https://www.mysteel.com）披露的市场价格进行比对，下同。

报告期内，公司螺纹钢的销售单价分别为3,302.99元/吨、4,434.00元/吨、3,811.67元/吨和3,448.76元/吨，与公开市场价格走势基本一致。

（2）优线销售价格与市场价格对比

3,2003,7004,2004,7005,200

优线

销售单价 市场价

3,0003,5004,0004,5005,000

螺纹钢

销售单价 市场价

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报告期内，公司优线的销售单价分别为3,514.74元/吨、4,694.62元/吨、3,998.51元/吨和3,675.20元/吨，与公开市场价格走势基本一致。

（3）铁精粉销售价格与市场价格对比

报告期内，公司铁精粉的销售单价分别为823.31元/吨、1,245.24元/吨和1,100.09元/吨。2020年度和2021年度，公司铁精粉的销售单价与公开市场价格走势基本一致。2022年度，受公司铁精粉生产量及铁精粉市场价格影响，公司铁精粉产销量均大幅下降。

受铁精粉价格下降，公司调整销售策略，平衡生产与库存结构等原因所致，公司2023年1-6月未对外销售铁精粉。

（4）弹簧扁钢、汽车板簧与市场价格对比

由于弹簧扁钢、汽车板簧无公开市场报价，公司的产品销售价格主要根据市场供求关系或竞标确认。

综上，公司主要产品的螺纹钢、优线、铁精粉销售价格根据市场价格随行就市确认，公司产品的销售价格与市场价格走势基本一致。弹簧扁钢、汽车板簧无公开市场报价，公司的产品销售价格主要根据市场供求关系或竞标确认。

4、收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因

报告期内，公司与同行业可比公司收入趋势对比情况具体如下：

可比公司

2023年1-6月较上年同期增长率 （%）

2022年度较2021年 主营业务收入增长率（%）

2021年度较2020年 主营业务收入增长率（%）

1,0001,1001,2001,3001,400

铁精粉 销售单价 市场价

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可比公司	2023年1-6月较上年同期增长率 （%）	2022年度较2021年 主营业务收入增长率（%）	2021年度较2020年 主营业务收入增长率（%）
三钢闽光	-12.66%	-19.11	31.77
凌钢股份	-21.56%	-18.06	28.16
南京钢铁	5.82%	-8.00	42.65
沙钢股份	-7.51%	-7.25	29.82
宝钢股份	-16.95%	0.85	29.69
均值	-10.57%	-10.31	32.42
方大特钢	-23.10%	5.53	32.24
方大特钢（剔除贸易收入）	-22.62%	-16.28	28.99

2021年度，公司主营业务收入增长率为32.24%，与同行业可比上市公司主营业务收入增长率基本一致。2022年度，公司主营业务收入增长率为5.53%，高于同行业可比上市公司主营业务收入增长率，主要系公司2022年度铁矿石销售收入增长较快所致。剔除贸易收入后，2022年度，公司主营业务收入增长率为-16.28%，低于与可比上市公司主营业务收入变动率平均水平，处于同行业可比上市公司主营业务收入增长率变动区间内，与凌钢股份、三钢闽光较为接近。2022年度，公司主营业务收入增长率低于行业均值的主要原因为：（1）2022年度，公司主要产品弹簧扁钢、汽车板簧销量下降较多。根据中国汽车工业协会发布的数据显示，商用车受前期环保和超载治理政策下的需求透支，叠加油价处于高位等因素影响，整体需求放缓，2022年度商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和

31.2%，公司弹簧扁钢销量下降33.39%、汽车板簧销量下降43.29%，下滑趋势与下游行业数据变动基本一致；（2）2022年度，受主要产品铁精粉生产量及市场价格影响，公司铁精粉产销量降幅较大，铁精粉收入下降90.79%。

2023年1-6月，公司主营业务收入增长率为-23.10%，下降幅度高于同行业可比上市公司主营业务收入下降幅度，主要原因为：（1）2023年1-6月，受下游需求影响，公司螺纹钢销量及价格、优线价格较上年同期下降，公司螺纹钢收入、优线合计收入较上年同期下降24.53%；（2）公司2023年收购方大国贸，贸易业务收入占比提升。受钢铁行业整体影响，公司2023年1-6月贸易业务收入较上年同期下降23.62%。

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（二）报告期内公司前五大客户的具体情况，包括但不限于销售模式、交易内容、销售金额、合作历史、变动原因等，客户合作是否稳定

1、报告期内公司前五大客户的具体情况

（1）2023年1-6月前五大客户情况

单位：万元

序号	单位	设立时间	合作起始时间	销售模式	交易内容	销售金额	占比
1	广州金博物流贸易集团有限公司	2011.8.29	2022年1月至今	经销	建材	146,365.71	10.93%
2	新钢国际贸易有限公司	2016.12.28	2020年6月至今	经销	建材	140,230.38	10.47%
3	泰州港能煤业有限公司	2009.4.27	2023年1月至今	经销	进口矿	98,490.71	7.36%
4	九江萍钢钢铁有限公司	2012.1.16	2015年7月至今	直销	焦炭、废钢、合金、煤、矿	73,462.16	5.49%
5	沈阳隆辉物资经贸有限公司	2009.3.16	2020年3月至今	经销	焦炭、废钢、合金、煤、矿	64,782.58	4.84%
合计						523,331.54	39.09%

（2）2022年度前五大客户情况

单位：万元

序号	单位	设立时间	合作起始时间	销售模式	交易内容	销售金额	占比
1	新钢国际贸易有限公司	2016.12.28	2020年6月至今	经销	钢材	464,744.29	14.77%
2	广州金博物流贸易集团有限公司	2011.8.29	2022年1月至今	经销	钢材	214,102.87	6.80%
3	九江萍钢钢铁有限公司	2012.1.16	2015年7月至今	直销	焦炭、废钢、合	210,056.06	6.68%

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序号	单位	设立时间	合作起始时间	销售模式	交易内容	销售金额	占比
					金、煤、矿
4	瑞安拓霆供应链管理有限公司	2020.4.16	2022年5月至今	经销	进口矿	163,814.24	5.21%
5	江西中再生环保产业有限公司	2011.1.4	2022年2月至今	经销	进口矿	138,742.05	4.41%
合计						1,191,379.23	37.87%

（3）2021年度前五大客户情况

单位：万元

序号	单位	设立时间	合作起始时间	销售模式	交易内容	销售金额	占比
1	新钢国际贸易有限公司	2016.12.28	2020年6月至今	经销	钢材	485,017.77	16.27%
2	沈阳隆辉物资经贸有限公司	2009.3.16	2020年3月至今	经销	焦炭、废钢、合金、煤、矿	158,748.58	5.32%
3	江西省伟梦钢铁贸易有限公司	2010.12.1	2011年3月至2021年12月	经销	钢材	119,409.78	4.00%
4	江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司	2010.5.18	2019年4月至今	经销	钢材	118,347.57	3.97%
5	上海闽路润贸易有限公司	2002.12.26	2018年1月至2021年12月	经销	钢材	94,161.34	3.16%
合计						975,685.04	32.72%

（4）2020年度前五大客户情况

单位：万元

序号	单位	设立时间	合作起始时间	销售模式	交易内容	销售金额	占比
1	上海闽路润贸易有限公司	2002.12.26	2018年1月至2021年	经销	钢材	333,472.85	14.78%

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序号	单位	设立时间	合作起始时间	销售模式	交易内容	销售金额	占比
			12月
2	新钢国际贸易有限公司	2016.12.28	2020年6月至今	经销	钢材	128,499.69	5.70%
3	江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司	2010.5.18	2019年4月至今	经销	钢材	97,191.62	4.31%
4	建龙西林钢铁有限公司	2001.10.24	2019年11月至今	直销	赤塔矿、煤	82,109.51	3.64%
5	九江萍钢钢铁有限公司	2012.1.16	2015年7月至今	直销	焦炭、合金、煤、矿	78,108.77	3.46%
合计						719,363.53	31.89%

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2、报告期内公司前五大客户变动情况

公司深耕钢铁行业多年，与主要客户基于平等互惠的商业原则形成了良好的业务合作关系，在保持与老客户紧密合作的基础上，公司也在不断开发新客户，保障公司销售渠道畅通，力求稳固并提升公司主营业务竞争力。报告期内，公司新增广州金博物流贸易集团有限公司、瑞安拓霆供应链管理有限公司、江西中再生环保产业有限公司、新钢国际贸易有限公司等客户。

公司2022年新增3家客户主要情况如下：

（1）广州金博物流贸易集团有限公司

广州金博物流贸易集团有限公司基本情况如下：

企业名称	广州金博物流贸易集团有限公司
统一社会信用代码	91440101581870898C
法定代表人	李瑞峰
住 所	广州市黄埔区西基路133号
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	215,943.54万元
经营范围	建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产经纪；房地产咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；酒店管理；网络技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件销售；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；企业管理；工程管理服务；钢压延加工；金属结构制造；煤炭及制品销售；港口理货；成品油仓储（不含危险化学品）；停车场服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房屋拆迁服务；非金属废料和碎屑加工处理；非金属矿及制品销售；固体废物治理；机械设备租赁；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑用石加工；金属废料和碎屑加工处理；金属矿石销售；轻质建筑材料制造；生产性废旧金属回收；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；第一类医疗器械销售；家用电器销售；园区管理服务；制冷、空调设备销售；发电机及发电机组销售；电线、电缆经营；金属材料销售；建筑装饰材料销售；电气机械设备销售；家具销售；家具零配件销售；特种设备销售；电子产品销售；五金产品批发；建筑防水卷材产品销售；建筑砌块销售；合同能源管理；节能管理服务；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；电工器材销售；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件

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	销售；太阳能发电技术服务；技术进出口；货物进出口；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）；城市建筑垃圾处置（清运）；发电业务、输电业务、供（配）电业务
成立日期	2011年8月29日
营业期限	无固定期限

广州金博物流贸易集团有限公司是广州市建筑集团有限公司的全资子公司，公司注册资本金21.59亿元，是集建材贸易、物流配送、新材料研发、仓储加工、高端智造、低碳园区建设为一体的大型综合性新产业集团企业。公司与广州金博物流贸易集团有限公司开展合作，有利于进一步拓宽自身客户渠道。公司主要向该客户销售钢材，包括螺纹钢、光圆钢筋盘条和盘螺等，与其经营范围一致。

（2）瑞安拓霆供应链管理有限公司

瑞安拓霆供应链管理有限公司基本情况如下：

企业名称	瑞安拓霆供应链管理有限公司
统一社会信用代码	91330381MA2HC6N71Q
法定代表人	许雅婷
住 所	浙江省温州市瑞安市杨家桥佳园3幢3楼
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	10,000.00万元
经营范围	一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；企业管理；商务代理代办服务；建筑材料销售；五金产品批发；塑料制品销售；建筑装饰材料销售；橡胶制品销售；卫生洁具销售；风动和电动工具销售；宠物食品及用品批发；日用百货销售；金属材料销售；电子元器件批发；金属制品销售；机械设备销售；电子元器件零售；锻件及粉末冶金制品销售；纸浆销售；纸制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；煤炭及制品销售；日用木制品销售；软木制品销售；金属矿石销售；木材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期	2020年4月16日
营业期限	9999年9月9日

瑞安拓霆供应链管理有限公司客户经营范围包括供应链管理服务、金属矿石销售等，公司向该客户销售进口矿，与其经营范围一致。

（3）江西中再生环保产业有限公司

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企业名称	江西中再生环保产业有限公司
统一社会信用代码	91360122566299590D
法定代表人	张圣柱
住 所	江西省南昌市新建区望城新区宏图大道
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	15,600.00万元
经营范围	许可项目：国营贸易管理货物的进出口，报废机动车拆解，报废机动车回收，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属），资源再生利用技术研发，再生资源销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，金属废料和碎屑加工处理，非金属废料和碎屑加工处理，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售，汽车拖车、求援、清障服务，非居住房地产租赁，建筑工程机械与设备租赁，机械设备租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内贸易代理，货物进出口，进出口代理，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2011年1月4日
营业期限	无固定期限

江西中再生环保产业有限公司，股东为中再资源再生开发有限公司，属于中国供销集团有限公司下属企业。该客户经营范围包括新型金属功能材料销售、有色金属合金销售、金属矿石销售等，公司主要向该客户销售进口铁矿石，与其经营范围一致。公司2023年1-6月新增1家客户主要情况如下：

（1）泰州港能煤业有限公司

企业名称	泰州港能煤业有限公司
统一社会信用代码	9132120368834170XP
法定代表人	孙国华
住 所	泰州市高港区刁铺街道金港北路18号
企业类型	有限责任公司
注册资本	1,000.00万人民币
经营范围	煤炭批发经营；矿石销售；钢材、建材批发，零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2009年4月27日

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营业期限

无固定期限

泰州港能煤业有限公司，控股股东为泰州港务集团有限公司，属于泰州港务集团有限公司下属企业。该客户经营范围包括煤炭批发经营；矿石销售；钢材、建材批发，零售等，公司主要向该客户销售进口铁矿石，与其经营范围一致。

与此同时，由于客户经营发生变化，公司不再和上海闽路润贸易有限公司继续合作。此外，公司与江西省伟梦钢铁贸易有限公司合作模式也发生变化。

综上所述，公司与主要客户基于平等互惠的商业原则形成了良好的业务合作关系。报告期内，公司前五大客户变化主要系公司新增客户、老客户不同年度采购量变化、客户经营发生变化及合作模式变化所致。前五大客户的变化未对公司正常经营构成重大影响。

（三）2022年度，公司铁精粉产品的销量远低于产量的原因，是否存在不利因素，以及公司应对措施

公司铁精粉产品的销量远远低于产量，主要是由于2022年铁精粉价格大幅下跌，公司调整销售策略，平衡生产与库存结构，根据市场价格把控销售节奏。公司将积极关注铁精粉的市场行情以及下游客户行业产品的价格变化情况，适时调整铁精粉销售策略。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

保荐机构执行以下核查程序：

（1）获取发行人报告期内销售价格、销售量、收入的产品结构等资料，访谈发行人财务负责人，查阅国民经济和社会发展统计公报分析、发行人下游相关行业分析报告等文件，报告期内收入波动的原因；

（2）获取发行人出具的说明，查阅公司同主要客户签署的框架协议，公开检索主要客户工商信息，了解报告期主要客户销售模式、交易内容、销售金额、合作历史、变动原因、客户合作是否稳定等情况；

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（3）通过行业网站、行业报告等查询公司主要产品的市场数据，判断公司产品的价格变动趋势是否与市场数据一致；

（4）查阅同行业可比上市公司公开披露年报等文件，了解可比上市公司收入变动情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）报告期内发行人主营业务收入变动主要是受市场销售价格波动和销量的影响，发行人销售价格和销量波动主要受发行人下游需求变化及发行人自身经营策略调整影响。报告期内，发行人主营业务收入变动趋势与同行业可比上市公司基本保持一致，2022年度，发行人主营业务收入变动处于同行业可比上市公司主营业务收入增长率变动区间内，与凌钢股份、三钢闽光较为接近。2023年1-6月，公司主营业务收入下降幅度高于同行业可比上市公司主营业务收入下降幅度。发行人收入变化趋势与同行业可比上市公司均值存在一定的差异，主要系收入结构差异所致；

（2）发行人与主要客户基于平等互惠的商业原则形成了良好的业务合作关系。报告期内，发行人前五大客户变化主要系公司新增客户、客户经营发生变化及合作模式变化所致；

（3）受发行人铁精粉生产量及铁精粉市场价格影响，2022年度，发行人铁精粉产销量均大幅下降，系发行人根据市场变化适时调整铁精粉销售策略所致。

（二）申报会计师核查意见

1、核查程序

申报会计师执行以下核查程序：

（1）获取发行人报告期内销售价格、销售量、收入的产品结构等资料，访谈发行人财务负责人，查阅国民经济和社会发展统计公报分析、发行人下游相关行业分析报告等文件，分析报告期内收入波动的原因；

（2）获取发行人出具的说明，查阅公司同主要经销商签署的框架协议，了

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解报告期主要客户销售模式、交易内容、销售金额、合作历史、变动原因、客户合作是否稳定等情况；

（3）通过行业网站、行业报告等查询公司主要产品的市场数据，判断公司产品的价格变动趋势是否与市场数据一致；

（4）查阅同行业可比上市公司公开披露年报等文件，了解可比上市公司收入变动情况。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）报告期内发行人主营业务收入变动主要是受市场销售价格波动和销量的影响，发行人销售价格和销量波动主要受发行人下游需求变化及发行人自身经营策略调整影响。报告期内，发行人主营业务收入变动趋势与同行业可比上市公司基本保持一致，2022年度，发行人主营业务收入变动处于同行业可比上市公司主营业务收入增长率变动区间内，与凌钢股份、三钢闽光较为接近。2023年1-6月，公司主营业务收入下降幅度高于同行业可比上市公司主营业务收入下降幅度。发行人收入变化趋势与同行业可比上市公司均值存在一定的差异，主要系收入结构差异所致；

（2）发行人与主要客户基于平等互惠的商业原则形成了良好的业务合作关系。报告期内，发行人前五大客户变化主要系公司新增客户、客户经营发生变化及合作模式变化所致；

（3）受发行人铁精粉生产量及铁精粉市场价格影响，2022年度，发行人铁精粉产销量均大幅下降，系发行人根据市场变化适时调整铁精粉销售策略所致。

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3.2 根据申报材料，1）公司主要采购的原材料为铁矿石、焦炭、煤、废钢等。2）报告期内，公司毛利率分别为22.71%、19.99%、8.21%，最近一年出现大幅下降，降幅远超同行业平均水平，主要系部分主要产品价格下滑以及成本上升所致。

请发行人说明：（1）分析公司原材料价格变动情况，对毛利率的影响；

（2）结合公司主要产品特点、应用领域、单位定价及成本等因素，分析公司产品毛利率在2022年大幅下降且降幅超过同行业平均水平的原因及合理性，未来毛利率是否存在进一步下降的风险。

请保荐机构及申报会计师对问题3.2进行核查并发表明确意见。

答复：

一、发行人的分析说明

（一）分析公司原材料价格变动情况，对毛利率的影响

1、公司原材料价格变动情况

公司的主要原材料为铁矿石、焦、煤和废钢，报告期内，公司主要原材料采购价格情况如下：

单位：万吨、元/吨

产品	2023年1-6月			2022年度
	数量	采购单价	单价变动率	数量	采购单价	单价变动率
铁矿石	532.16	734.04	-3.57%	1,277.96	761.23	-26.58%
焦炭	42.95	2,632.44	-16.23%	95.08	3,142.46	5.18%
煤	127.44	1,883.69	-9.79%	265.45	2,088.04	25.67%
废钢	70.12	3,221.42	6.11%	167.58	3,035.79	-7.19%
产品	2021年度			2020年度
	数量	采购单价	单价变动率	数量	采购单价
铁矿石	770.34	1,036.85	35.70%	728.35	764.08
焦炭	112.33	2,987.62	53.26%	129.05	1,949.39
煤	220.31	1,661.52	60.65%	219.95	1,034.24
废钢	130.14	3,271.11	40.04%	128.64	2,335.89

注：上表数据含贸易业务采购数据。

公司主要原材料铁矿石、焦、煤和废钢的采购价格波动主要是受市场行情的波动影响。2021年度，公司采购的主要原材料铁矿石、焦炭、煤和废钢采购

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单价较2020年度均有所上涨；2022年度，公司采购的铁矿石、废钢采购单价较2021年度有所下降，但焦炭和煤采购单价较2021年度有所上涨。2023年1-6月，公司采购的主要原材料铁矿石、焦炭、煤采购单价较2022年有所下降，废钢采购单价有所上升。

2、公司主要原材料采购情况

报告期内，公司主要原材料采购情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	采购金额	占比	采购金额	占比	采购金额	占比	采购金额	占比
煤	240,057.20	18.92%	554,270.84	18.91%	366,049.35	14.40%	227,485.19	12.23%
焦炭	113,063.26	8.91%	298,785.54	10.19%	335,610.90	13.20%	251,569.22	13.52%
铁矿石	390,629.27	30.80%	972,826.29	33.19%	798,728.81	31.42%	556,515.38	29.91%
废钢	225,886.04	17.81%	508,734.28	17.36%	425,701.93	16.74%	300,488.47	16.15%
合计	969,635.77	76.44%	2,334,616.95	79.65%	1,926,091.00	75.76%	1,336,058.26	71.81%

注：占比=采购金额/营业成本。上表数据含贸易业务采购数据。

从上表可以看出，铁矿石、废钢采购占比高于煤、焦炭占比，铁矿石、废钢采购价格变动对公司单位产品成本变化影响更大。

3、公司单位产品变动情况

报告期内，公司主要产品成本单价情况如下：

单位：元/吨

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
汽车板簧	7,418.24	7,923.93	7,270.34	6,309.13
弹簧扁钢	3,257.87	3,373.49	2,839.48	2,124.85
优线	3,353.97	3,541.28	3,794.36	2,816.93
螺纹钢	3,211.91	3,439.44	3,725.82	2,716.74
铁精粉	-	369.15	244.53	199.07

报告期内，公司主要产品毛利率变化情况如下：

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
汽车板簧	8.15%	1.57%	6.58%	-7.61%	14.19%	-2.38%	16.57%
弹簧扁钢	10.23%	-0.64%	10.87%	-14.32%	25.19%	-6.76%	31.95%
优线	8.74%	-2.69%	11.43%	-7.75%	19.18%	-0.67%	19.85%

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项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
螺纹钢	6.87%	-2.90%	9.77%	-6.20%	15.97%	-1.78%	17.75%
铁精粉	-	-	66.44%	-13.92%	80.36%	4.54%	75.82%
其他产品	2.47%	-0.21%	2.68%	-0.84%	3.52%	-2.71%	6.23%
合计	5.22%	-1.63%	6.84%	-7.92%	14.77%	-2.78%	17.54%

2021年度，公司采购的主要原材料铁矿石、焦炭、煤和废钢采购单价较2020年度有所增加，公司产品单位成本上升，导致公司螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢产品毛利率下降。2022年度，公司采购的铁矿石、废钢采购单价较2021年度有所下降，但焦炭和煤采购单价较2021年度有所上涨。受原材料采购价格影响，螺纹钢、优线单位成本有所下降，但螺纹钢、优线销售价格下降幅度大于单位成本下降幅度，由此导致螺纹钢、优线毛利率下降。而受公司弹簧扁钢、汽车板簧2022年度销量及产量下降影响，单位产品分摊的固定成本增加较多，由此导致公司弹簧扁钢、汽车板簧单位成本上升，毛利率下降。

2023年1-6月，尽管铁矿石、焦炭、煤采购单价较上年下降，导致公司产品单位成本均下降，但螺纹钢、优线销售价格下降幅度大于单位成本下降幅度，由此导致螺纹钢、优线毛利率下降。此外，公司弹簧扁钢、汽车板簧毛利率较上年变化不大。

铁精粉为公司自行开采，无需采购主要原材料，毛利率的波动主要受铁精粉的市场销售价格波动影响。公司2023年1-6月未对外销售铁精粉。

综上所述，公司原材料采购价格的波动，使得公司主要产品螺纹钢、优线、弹簧扁钢和汽车板簧的单位成本变化，使得毛利率产生波动。

（二）结合公司主要产品特点、应用领域、单位定价及成本等因素，分析公司产品毛利率在2022年大幅下降的原因及合理性

1、公司毛利率情况

单位：%

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
主营业务	5.22	6.84	14.77	17.54

7-1-91

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
其他业务	49.89	5.43	5.52	9.46
合计	5.26	6.84	14.74	17.52

报告期内，公司综合毛利率分别为17.52%、14.74%、6.84%和5.26%，呈现下降趋势，2022年度，公司主营业务毛利润受市场因素影响，下降幅度较大。2023年1-6月，公司毛利率略有下降。

2、公司主要产品特点和应用领域

公司主要产品为螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉等。其产品特点和应用领域如下：

（1）螺纹钢系热轧带肋钢筋，广泛应用于房屋、桥梁、道路等土建工程，是重要的建筑用钢材，主要用于钢筋混凝土构件的骨架。公司螺纹钢具有质量稳定、施工便利的特点。

（2）优线系优质线材，优线产品分为两大部分，一部分为普线及盘螺产品，主要作为建材应用于房屋、土建工程等领域，另一部分为易切削钢、冷镦钢等特种钢产品，应用于机械制造、汽车制造等领域。公司优线具有质量稳定、强度等级高、加工性能优良的特点。

（3）弹簧扁钢为汽车板簧的原材料，主要销售于各大汽车板簧零部件公司。公司弹簧扁钢具有优良的冶金质量、表面质量、精确的外形尺寸，使产品具有良好的综合性能，包括力学性能、抗弹减性能、疲劳性能、淬透性、物理化学性能等。

（4）汽车板簧系汽车悬架系统中的弹性元件，起到缓冲路面对车轮冲击的减振作用，主要应用于重型车辆或特种汽车。公司汽车板簧具有可靠性好、结构简单、制造工艺流程短优点。

（5）铁精粉为炼铁原材料之一，主要销售于各大钢铁厂。公司销售的铁精粉主要是子公司本溪满族自治县同达铁选有限责任公司开采。

3、分析公司产品毛利率在2022年大幅下降的原因及合理性

2022年度，公司主要产品平均销售单价、平均单位成本、毛利率及较

7-1-92

2021年度同比变动情况如下：

单位：元/吨

产品	2022年度				2021年度
	平均销售单价	平均单位成本	毛利率	较上期变动	平均销售单价	平均单位成本	毛利率
螺纹钢	3,811.67	3,439.44	9.77%	-6.21%	4,434.00	3,725.82	15.97%
优线	3,998.51	3,541.28	11.43%	-7.75%	4,694.62	3,794.36	19.18%
弹簧扁钢	3,785.08	3,373.49	10.87%	-14.32%	3,795.34	2,839.48	25.19%
汽车板簧	8,482.20	7,923.93	6.58%	-7.61%	8,472.59	7,270.34	14.19%
铁精粉	1,100.09	369.15	66.44%	-13.92%	1,245.24	244.53	80.36%
其他	/	/	2.68%	-0.84%	/	/	3.52%

注：上表中毛利率较上期变动=本期毛利率-上期毛利率

2023年1-6月，公司主要产品平均销售单价、平均单位成本、毛利率及较2022年度同比变动情况如下：

产品	2023年1-6月				2022年度
	平均销售单价	平均单位成本	毛利率	较上期变动	平均销售单价	平均单位成本	毛利率
螺纹钢	3,448.76	3,211.91	6.87%	-2.90%	3,811.67	3,439.44	9.77%
优线	3,675.20	3,353.97	8.74%	-2.69%	3,998.51	3,541.28	11.43%
弹簧扁钢	3,628.97	3,257.87	10.23%	-0.64%	3,785.08	3,373.49	10.87%
汽车板簧	8,076.89	7,418.24	8.15%	1.57%	8,482.20	7,923.93	6.58%
铁精粉	/	/	/	/	1,100.09	369.15	66.44%
其他	/	/	2.47%	-0.21%	/	/	2.68%

注：上表中毛利率较上期变动=本期毛利率-上期毛利率

（1）螺纹钢毛利率变动分析

2022年度，公司螺纹钢产品毛利率为9.77%，较2021年度下降6.21%，主要系螺纹钢销售单价下降所致。受市场环境影响，公司螺纹钢销售单价由2021年度的4,434.00元/吨下降至2022年度的3,811.67元/吨，下降比率为14.04%。

2023年1-6月，公司螺纹钢产品毛利率为6.87%，较2022年度下降2.90%，主要系螺纹钢销售单价下降所致。受市场环境影响，公司螺纹钢销售单价由2022年度的3,811.67元/吨下降至2023年1-6月的3,448.76元/吨，下降比率为

9.52%。

7-1-93

（2）优线毛利率变动分析

2022年度，公司优线产品毛利率为11.43%，较2021年度下降7.75%，主要系公司优线销售单价下降所致。受市场环境影响，公司优线销售单价由2021年度的4,694.62元/吨下降至2022年度的3,998.51元/吨，下降比率为14.83%。

2023年1-6月，公司优线产品毛利率为8.74%，较2022年度下降2.69%，主要系公司优线销售单价下降所致。受市场环境影响，公司优线销售单价由2022年度的3,998.51元/吨下降至2023年1-6月的3,675.20元/吨，下降比率为

8.09%。

（3）弹簧扁钢毛利率变动分析

2022年度，公司弹簧扁钢毛利率为10.87%，较2021年度下降14.32%，主要原因系公司弹簧扁钢平均单位成本上升所致。2022年度，受下游商用车整体需求放缓因素影响，公司弹簧扁钢销量及产量下降，单位产品分摊的固定成本增加，单位成本由2021年的2,839.48元/吨上升至2022年的3,373.49元/吨，上升比率为18.81%。

2023年1-6月，公司弹簧扁钢毛利率为10.23%，较2022年度略有下降。2023年1-6月，尽管公司弹簧扁钢销售单价较2022年下降，但受原材料采购价格下降影响，公司弹簧扁钢毛利率下降幅度不大。

（4）汽车板簧毛利率变动分析

2022年度，公司汽车板簧产品毛利率为6.58%，较2021年度下降7.61%，主要原因系汽车板簧平均单位成本上升所致。2022年度，受商用车整体需求放缓影响，公司汽车板簧销量及产量下降，单位产品分摊的固定成本大幅增加较多，单位成本由2021年度的7,270.34元/吨上升至2022年度的7,923.93元/吨，上升比率为8.99%。

2023年1-6月，公司汽车板簧毛利率为8.15%，较2022年度上升1.57%。2023年1-6月，尽管公司汽车板簧销售单价较2022年下降，但受原材料采购价格下降影响，汽车板簧产销量上升导致单位产品分摊的固定成本下降，公司汽车板簧单位成本由2022年度的7,923.93元/吨下降至2023年1-6月的7,418.24元/吨，下降比率为6.38%，由此导致公司弹簧汽车板簧毛利率略有上升。

7-1-94

（5）铁精粉毛利率变动分析

2022年度，公司铁精粉产品毛利率为66.44%，较2021年下降13.92%，主要系公司2022年铁精粉销售单价下降、单位成本上升所致。铁精粉为公司自行开采，无需采购主要原材料，毛利率的波动主要受铁精粉的市场销售价格波动影响。2021年度，公司铁精粉平均销售单价1,245.24元/吨，毛利率为80.36%；2022年度，铁精粉市场价格大幅下跌，公司对外销售单价下降至1,100.09元/吨，单位成本也有所上升，毛利率下降至66.44%。公司2023年1-6月未对外销售铁精粉，导致2023年1-6月铁精粉毛利率下降较多。

（6）其他业务毛利率变动分析

公司其他业务主要为贸易业务。受钢业行业整体形势影响，2022年、2023年1-6月公司贸易业务毛利率较之前略有下降。

综上，2022年度，公司主营业务毛利率为8.44%，较2021年度公司主营业务毛利率19.99%呈现下降趋势。2022年度，公司毛利率下降是主要原因为螺纹钢、优线销售价格下降，弹簧扁钢、汽车板簧产量下降，铁精粉销售价格下跌等因素综合影响。

公司2023年1-6月毛利率下降的主要原因为：（1）受市场环境影响，公司螺纹钢、优线销售单价下降，相应产品毛利率有所下降；（2）公司收购方大国贸，贸易业务比重上升。由于贸易业务毛利率相对较低，亦导致公司2023年1-6月毛利率下降。

（三）毛利率在2022年大幅下降且降幅超过同行业平均水平的原因及合理性

公司首次申报时仅南钢股份披露了年报。截至本审核问询函回复出具日，同行业可比上市公司均已披露年报。公司根据同行业可比上市公司披露情况更新了募集说明书“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“（三）毛利和毛利率分析”同行业可比上市公司毛利率情况。

1、公司2022年度、2021年度综合毛利率与同行业可比上市公司对比

公司2022年度、2021年度综合毛利率与同行业可比上市公司比较情况如

7-1-95

下：

证券名称	2022年度销售毛利率（%）	2021年度销售毛利率（%）	变动比率（%）
三钢闽光	5.53	12.30	-55.04
沙钢股份	8.59	17.86	-51.90
南钢股份	10.75	11.68	-7.96
宝钢股份	5.84	13.26	-55.96
凌钢股份	-1.56	7.31	-121.34
算术平均	5.83	12.48	-53.29
方大特钢	6.84	14.74	-53.60

如上表，2022年度，公司毛利率较2021年度变动比率为下降53.60%，同行业可比上市公司平均毛利率下降比率为53.29%，下降幅度基本一致。

公司毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因为公司研发技术实力、品牌溢价能力、市场区域优势和成本管控能力突出，带来相对较高的溢价能力和毛利空间，此外，公司通过内部赛马机制、对标挖潜等制度，全方位控成本、提质增效。

2、公司2023年1-6月、2022年度综合毛利率与同行业可比上市公司对比

公司2023年1-6月、2022年度综合毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：

证券名称	2023年1-6月销售毛利率（%）	2022年度销售毛利率 （%）	变动比率 （%）
三钢闽光	5.10	5.53	-7.78
沙钢股份	6.30	8.59	-26.66
南钢股份	10.55	10.75	-1.86
宝钢股份	5.10	5.84	-12.67
凌钢股份	1.17	-1.56	175.00
算术平均	5.64	5.83	-3.26
算术平均（剔除凌钢股份）	6.76	7.68	-11.98
方大特钢	5.26	6.84	-23.10

2023年1-6月，公司毛利率较2022年变动比率为下降23.10%，同行业可比上市公司平均毛利率变动比率为上升25.21%。公司毛利率变动趋势与同行业

7-1-96

平均水平不一致，主要受凌钢股份2023年1-6月毛利率由负转正影响，波动较大。剔除凌钢股份后，同行业可比公司2023年1-6月毛利率变动比率为下降

11.98%，变化趋势与公司变化趋势一致。公司2023年1-6月毛利率变动率大于可比上市公司变动率平均水平（剔除凌钢股份），但处于同行业可比上市公司主营业务收入增长率变动区间内，高于沙钢股份。公司2023年1-6月毛利率变动率大于可比上市公司变动率平均水平（剔除凌钢股份）的主要原因为：

（1）受市场环境影响，公司螺纹钢、优线销售单价下降，相应产品毛利率有所下降；受需求不及预期影响，公司所处行业整体发展出现下行。根据国家统计局数据，2023年1-6月，公司所处行业黑色金属冶炼和压延加工业实现营业收入同比下降9.60%，利润总额同比下降97.60%。据中钢协统计数据显示，2023年1-6月，重点统计会员钢铁企业利润总额同比下降68.76%；利润率为1.03%，同比下降2.10%，亏损面达到44.57%。公司所处行业整体发展出现下行。螺纹钢和优线为公司最重要的利润来源，报告期内螺纹钢和优线毛利贡献率占比分别为55.39%、62.38%、69.97%和60.94%。螺纹钢和优线为重要的建筑用钢材，其收入受房地产行业影响较大。根据国家统计局数据，2023年1-6月，全国房地产开发投资58,550.00亿元，同比下降7.9%。房地产开发企业房屋施工面积791,548.00万平方米，同比下降6.6%。其中，房屋新开工面积49,880.00万平方米，下降24.3%。受此影响，公司2023年1-6月螺纹钢、优线合计销售收入较上年同期下降，下降比例为24.53%，其中合计销量下降

8.88%，平均销售单价下降17.17%。

与此同时，受需求不及预期影响，原材料需求走弱，原料价格下降，公司营业成本也有所下降。2023年1-6月，公司螺纹钢、优线合计营业成本较上年同期下降19.06%，下降幅度不及收入下降幅度，由此导致公司采购成本下降幅度低于收入下降幅度，公司2023年1-6月毛利下降。

综上所述，受下游需求减弱影响，公司2023年1-6月螺纹钢和优线收入下降幅度超过成本下降幅度，导致公司2023年1-6月业绩下滑。

7-1-97

（2）公司2023年收购方大国贸，贸易业务比重上升较多。由于贸易业务毛利率相对较低，同时，受钢铁行业整体下行影响，2023年贸易业务毛利率也有所下降，亦导致公司毛利率有所下降。

（四）未来毛利率是否存在进一步下降的风险

公司所在钢铁行业属于国民经济的重要基础产业，行业发展与国家宏观经济的景气度密切相关。公司主要产品为螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉等，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起公司主要产品的价格变化。

同时，公司作为一家钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、焦炭、焦煤、电等，价格基本由市场所决定。

面对外部环境变化，公司将应认真分析市场变化，坚持以销定产、以效定产、以现定销的原则，保持低库存及现金流的稳定，加大高效益产品产量，增加高效益区域的产品投放量。

与此同时，公司继续强化精细化管理，提升效率和效益。公司将继续眼睛向内、对标找差，深化对标挖潜力度，在各个方面、各个环节精益求精、追求卓越、追求极致，不断提升管理能力，提升在行业的竞争力，力争保证股东利益最大化。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

保荐机构执行以下核查程序：

（1）查询报告期内发行人主要原材料的市场价格，结合主要产品的单位成本和毛利率波动情况，分析发行人毛利率变化情况；

（2）获取发行人收入成本明细表和各产品的毛利率明细表，分析各主要产品的销售单价、单位成本和毛利率波动情况；

（3）查阅国家统计局及中钢协等权威机构发布的统计数据、同行业可比上市公司公开披露年报等文件，分析比较与公司毛利率水平差异的原因。

7-1-98

（4）访谈公司财务负责人，了解结合公司主要产品特点、应用领域、单位定价及成本等情况，了解发行人报告期内毛利率变化情况、未来毛利率变化趋势及拟采取的应对措施。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人原材料采购价格的波动，公司主要产品螺纹钢、优线、弹簧扁钢和汽车板簧的单位成本亦随之变化，使得毛利率水平产生波动；

（2）发行人产品毛利率在2022年度大幅下降主要受原材料价格波动、产销量等多方面因素影响，降幅与同行业可比上市公司基本保持一致，具有合理性；发行人产品毛利率在2023年1-6月下降幅度高于同行业可比水平，主要受产品公司螺纹钢、优线销售单价下降、贸易业务比重上升等因素影响，具有合理性；

（3）发行人已结合行业、业务及产品特点对未来毛利率变动情况作出分析，并结合自身情况提出毛利率管理及应对措施。

（二）申报会计师核查意见

1、核查程序

申报会计师执行以下核查程序：

（1）查询报告期内发行人主要原材料的市场价格，结合主要产品的单位成本和毛利率波动情况，分析发行人毛利率变化情况；

（2）获取公司收入成本明细表和各产品的毛利率明细表，分析各主要产品的销售单价、单位成本和毛利率波动情况；

（3）查看国家统计局及中钢协等权威机构发布的统计数据、同行业可比上市公司的公告和定期报告，分析比较与公司毛利率水平差异的原因。

（4）访谈公司财务负责人，了解结合公司主要产品特点、应用领域、单位定价及成本等情况，了解发行人报告期内毛利率变化情况、未来毛利率变化趋势及拟采取的应对措施。

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2、核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）发行人原材料采购价格的波动，公司主要产品螺纹钢、优线、弹簧扁钢和汽车板簧的单位成本亦随之变化，使得毛利率水平产生波动；

（2）发行人产品毛利率在2022年度大幅下降主要受原材料价格波动、产销量等多方面因素影响，降幅与同行业可比上市公司基本保持一致，具有合理性；发行人产品毛利率在2023年1-6月下降幅度高于同行业可比水平，主要受产品公司螺纹钢、优线销售单价下降、贸易业务比重上升等因素影响，具有合理性；

（3）发行人已结合行业、业务及产品特点对未来毛利率变动情况作出分析，并结合自身情况提出毛利率管理及应对措施。

7-1-100

3.3根据申报材料，1）报告期内，公司应收票据及应收款项融资合计分别为10.49亿元、34.80亿元、6.27亿元，呈现波动趋势。2）2022年末，公司长期股权投资中新增对南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）的投资，投资金额为40.55亿元。3）2022年度，公司管理费用为10.27亿元，同比增加

53.78%，主要系增加股权激励费用4.46亿元，公司于2022年9月调整了股权激励计划业绩考核指标。

请发行人说明：（1）结合公司票据背书、票据贴现及到期兑付情况、结算模式、客户交易习惯等，分析报告期内公司应收票据及应收款项融资波动程度较大的原因，是否符合行业惯例；（2）结合投资协议，说明南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业设立背景、其他出资方的具体出资情况、决策机制、投资方向以及标的、相应资金流向，是否存在其他利益安排；（3）本次股权激励的决策及实施过程，结合股权激励计划的设置条件、调整情况和实现情况等，说明股份支付费用确认的准确性。

请保荐机构及申报会计师对问题3.3进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人的分析说明

（一）结合公司票据背书、票据贴现及到期兑付情况、结算模式、客户交易习惯等，分析报告期内公司应收票据及应收款项融资波动程度较大的原因，是否符合行业惯例

1、公司票据背书、票据贴现及到期兑付情况

报告期各期末，公司母公司和合并层面应收票据及应收款项融资余额情况如下：

单位：万元

主体	项目	2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
方大特钢（母公司）	应收票据及应收款项融资报表科目余额	87,058.09	49,597.96	362,270.26	99,177.38
	期末合并层面抵消余额	5,470.36	2,855.97	32,138.33	928.31
	应收票据及应收款项融资报	81,587.73	46,741.99	330,131.93	98,249.07

7-1-101

主体	项目	2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
	表科目余额（剔除抵消后）
方大特钢（合并）	期末合并口径余额	133,711.68	70,932.83	361,058.75	139,065.29
占比		61.02%	65.90%	91.43%	70.65%

报告期各期末，公司母公司和合并层面应收票据及应收款项融资余额变动趋势一致，且公司合并层面应收票据及应收款项融资余额主要由公司母公司相关科目余额构成。公司合并层面应收票据及应收款项融资余额波动主要受母公司相关科目余额变动影响。报告期内，公司母公司票据背书、票据贴现及到期兑付情况如下：

单位：万元

项目	2023年6月末/ 2023年度1-6月	2022年末/ 2022年度	2021年末/ 2021年度	2020年末/ 2020年度
应收票据及应收款项融资：
期初余额	49,597.96	362,270.25	99,177.38	168,543.90
本期增加	469,183.39	1,117,853.05	1,331,557.81	1,026,238.99
本期减少	431,723.26	1,430,525.34	1,068,464.94	1,095,605.50
其中：背书	306,565.82	744,428.22	680,185.51	522,430.75
贴现	125,157.44	634,383.80	351,034.28	461,847.91
到期兑付	-	16,895.70	66,957.59	111,326.85
期末余额	87,058.09	49,597.96	362,270.25	99,177.38

根据上表所示，公司应收票据及应收款项融资波动程度较大，主要原因为：

2021年末公司及应收款项融资余额较2020年末大幅增长，主要系：受益于钢铁行业整体价格上升及需求回升，近年来公司业务规模上升，导致收到的银行承兑汇票增加。2021年度，公司基于自身营运资金情况、整体资金规划及资金成本考虑，减少了贴现等行为。

2022年末公司应收票据及应收款项融资余额较2021年末下降，主要系：

因部分新增客户及贸易业务更多采用银行转账结算，公司收到的银行承兑汇票减少。同时公司因经营需要，公司2022年度适当扩大票据贴现规模、加快背书转让所致。

7-1-102

2023年6月末公司应收票据及应收款项融资余额较2022年末下降，主要系：

受营业收入规模下降，公司收到的承兑汇票减少，公司可使用的应收承兑汇票减少，2023年1-6月公司应收承兑汇票使用规模相应下降，使得2023年1-6月票据规模净增加。

2、结算模式

公司主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽车板簧、铁精粉等。不同产品结算方式如下：

（1）螺纹钢、优线等建筑用主要采用“先款后货”的结算模式，根据合同约定采用货币结算和票据结算方式；

（2）弹簧扁钢主要采用“先款后货”的结算模式，对于部分长期合作的大客户采取“先发货再按月结算”的结算模式；

（3）汽车板簧主要采用“先发货再按月结算”的结算模式；

（4）铁精粉主要采用“先款后货”的结算模式。

上述主要产品结算根据合同约定及客户具体情况，采用银行转账、承兑票据或“银行转账+承兑票据”等方式开展。

3、客户交易习惯

报告期内，公司前十大客户主要结算方式如下：

（1）2023年1-6月前十大客户

单位：万元

序号	客户名称	销售收入	结算金额	2023年1-6月结算方式
				银行承兑汇票	占比（%）	银行转账	占比（%）
1	广州金博物流贸易集团有限公司	146,365.71	166,773.85	38,952.68	23.36	127,821.18	76.64
2	新钢国际贸易有限公司	140,230.38	164,229.11	81,217.91	49.45	83,011.20	50.55
3	泰州港能煤业有限公司	98,490.71	78,082.34			78,082.34	100.00
4	九江萍钢钢铁有限公司	73,462.16	83,067.46	83,067.46	100.00
5	沈阳隆辉物资经贸有限	64,782.58	73,204.32	73,204.32	100.00

7-1-103

序号	客户名称	销售收入	结算金额	2023年1-6月结算方式
				银行承兑汇票	占比（%）	银行转账	占比（%）
	公司
6	萍乡萍钢安源钢铁有限公司	52,044.07	59,000.91	59,000.91
7	抚州诚投供应链管理有限公司	49,035.07	56,367.00	27,156.71	48.18	29210.28654	51.82
8	杭州热联集团股份有限公司	40,295.71	48,961.28	23,066.28	47.11	25,895.00	52.89
9	江西久隆贸易有限公司	40,069.55	46,630.00	25,030.00	53.68	21,600.00	46.32
10	天津百货商务贸易总公司	35,489.18	40,102.68	40,102.68	100.00
合计		740,265.12	816,418.95	450,798.95	55.22	365,620.01	44.79

（2）2022年前十大客户

单位：万元

序号	客户名称	销售收入	结算金额	2022年结算方式
				银行承兑汇票	占比（%）	银行转账	占比（%）
1	新钢国际贸易有限公司	464,744.29	520,329.24	252,641.66	48.55	267,687.59	51.45
2	广州金博物流贸易集团有限公司	214,102.87	245,951.96	75,059.00	30.52	170,892.96	69.48
3	九江萍钢钢铁有限公司	210,056.06	237,272.63	237,272.63	100.00
4	瑞安拓霆供应链管理有限公司	163,814.24	185,110.09	-	-	185,110.09	100.00
5	江西中再生环保产业有限公司	138,742.05	156,778.52	-	-	156,778.52	100.00
6	萍乡萍钢安源钢铁有限公司	106,480.30	120,308.53	120,308.53	100.00
7	江西洪城给排水环	91,384.03	101,525.68	49,067.73	48.33	52,457.95	51.67

7-1-104

序号	客户名称	销售收入	结算金额	2022年结算方式
				银行承兑汇票	占比（%）	银行转账	占比（%）
	保设备技术有限责任公司
8	抚州诚投供应链管理有限公司	90,914.82	105,108.00	46,515.00	44.25	58,593.00	55.75
9	江西久隆贸易有限公司	84,482.10	97,539.29	48,484.29	49.71	49,055.00	50.29
10	上海建发金属有限公司	77,498.70	89,003.70	30,827.76	34.64	58,175.94	65.36
合计		1,642,219.46	1,858,927.64	860,176.60	46.27	998,751.05	53.73

注：结算金额为含税金额。

（3）2021年前十大客户

单位：万元

序号	客户名称	销售收入	结算金额	2021年结算方式
				银行承兑汇票	占比（%）	银行转账	占比（%）
1	新钢国际贸易有限公司	485,017.77	558,219.67	287,613.38	51.52	270,606.29	48.48
2	沈阳隆辉物资经贸有限公司	158,748.58	179,385.89	179,385.89	100.00
3	江西省伟梦钢铁贸易有限公司	119,409.78	135,502.08	69,456.28	51.26	66,045.80	48.74
4	江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司	118,347.57	135,497.73	68,884.28	50.84	66,613.45	49.16
5	上海闽路润贸易有限公司	94,161.34	104,751.38	44,420.00	42.41	60,331.38	57.59
6	江西久隆贸易有限公司	91,992.94	104,431.00	53,455.68	51.19	50,975.32	48.81
7	抚州诚投供应链管理有限公	76,647.11	87,484.30	43,666.58	49.91	43,817.72	50.09

7-1-105

	司
8	黑龙江祥龙国际贸易有限公司	62,728.60	70,883.32	70,883.32	100.00
9	九江中天金属材料有限公司	59,457.50	68,572.96	34,075.96	49.69	34,497.00	50.31
10	天津百货商务贸易总公司	57,643.60	65,137.27	65,137.27	100.00
合计		1,324,154.79	1,509,865.60	916,978.64	60.73	592,886.96	39.27

注：结算金额为含税金额。

（4）2020年前十大客户

单位：万元

序号	客户名称	销售收入	结算金额	2020年结算方式
				银行承兑汇票	占比（%）	银行转账	占比（%）
1	上海闽路润贸易有限公司	333,472.85	371,897.61	186,784.95	50.22	185,112.66	49.78
2	新钢国际贸易有限公司	128,499.69	149,496.13	64,641.36	43.24	84,854.77	56.76
3	江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司	97,191.62	108,242.57	54,103.79	49.98	54,138.79	50.02
4	建龙西林钢铁有限公司	82,109.51	92,783.75	92,783.75	100.00
5	九江萍钢钢铁有限公司	78,108.77	88,241.54	88,241.54	100.00
6	沈阳萍钢贸易有限公司	77,817.41	87,933.67	87,933.67	100.00
7	萍乡萍	71,096.67	80,339.23	80,339.23	100.00

7-1-106

	钢安源钢铁有限公司
8	江西久隆贸易有限公司	69,155.16	76,208.00	33,490.00	43.95	42,718.00	56.05
9	厦门国贸集团股份有限公司	40,117.10	45,316.00	22,026.00	48.61	23,290.00	51.39
10	抚顺新钢铁有限责任公司	38,217.77	43,750.60	-	-	43,750.60	100.00
合计		1,015,786.55	1,144,209.10	710,344.29	62.08	433,864.82	37.92

注：结算金额为含税金额。根据上表显示，公司主要客户2021年度采用银行承兑汇票结算的比例较2020年略有上升。公司主要客户2022年度采用银行承兑汇票结算的比例较2021年下降较多，主要原因为：1、部分贸易业务客户主要采用银行转账收款；

2、部分新增客户采用银行转账比例较高。公司主要客户2023年1-6月采用银行承兑汇票结算的比例较2022年上升，主要原因为：采用银行承兑汇票结算的贸易客户增加所致。

4、与同行业可比公司对比

报告期内，公司同行业可比上市公司应收票据及应收款项融资余额、变动情况统计如下：

单位：万元

项目	2023年6月末/2023年1-6月	变动率	2022年末/2022年度	变动率	2021年末/ 2021年度	变动率	2020年末/ 2020年度
三钢闽光	504,684.54	11.06%	454,418.52	-18.17%	555,309.72	25.22%	443,483.72
沙钢股份	25,258.45	-46.63%	47,322.98	-11.92%	53,728.42	-53.69%	116,030.58
南钢股份	502,623.80	12.82%	445,528.23	-23.26%	580,600.67	4.03%	558,104.91
宝钢股份	1,823,865.54	-11.54%	2,061,778.32	-16.72%	2,475,796.79	-19.11%	3,060,852.46
凌钢股份	84,365.07	-26.02%	114,032.65	62.89%	70,004.85	-25.79%	94,330.29
平均数	588,159.48	-5.84%	624,616.14	-16.39%	747,088.09	-12.58%	854,560.39
方大特	133,711.68	88.50%	70,932.83	-80.35%	361,058.75	159.63%	139,065.29

7-1-107

根据上表所述，公司同行业可比公司应收票据及应收款项融资余额也存在一定波动。受不同公司自身经营影响，各公司之间波动趋势存在一定差异。报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资余额波动幅度与同行业可比公司相比存在差异，主要系公司自身业务发展、自身整体资金规划及客户结算习惯所致。

（二）结合投资协议，说明南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业设立背景、其他出资方的具体出资情况、决策机制、投资方向以及标的、相应资金流向，是否存在其他利益安排；

1、南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业设立背景

钢铁行业虽然经过供给侧结构性改革后整体实力大幅提升，但发展不平衡、水平参差不齐等情形仍然存在。钢铁需求变化促使行业分化，企业间竞争力差距更加显性化，行业呈现分化与整合并行的态势。

2016年国务院发布的《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》中提出：到2025年钢铁产业60%-70%的钢产能要集中在10家左右的大钢铁集团中；2022年2月发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》中提到：鼓励行业龙头企业实施兼并重组，打造若干世界一流超大型钢铁企业集团。

在国家政策的鼓励下，近几年我国钢铁产业集中度显著提升，国内前10家钢铁企业粗钢产量占全国比重在2016年至2021年五年间提升了5.6%，截至2021年，企业集中度为41.5%，但较目标仍有较大差距。根据政策要求，未来几年，我国钢铁企业将进一步加速兼并重组，形成一批具有国际竞争力、区域号召力、专业影响力的大型钢铁企业集团，进而推动全国钢铁产业高质量发展。

无论是从行业发展态势还是从国家政策导向来看，钢铁行业处于加速整合期。为了顺应钢铁产业并购整合的形势，充分利用各方的优势与资源，持续推动公司做大做强，公司参与设立南昌沪旭，拟按照国家政策要求，完成优质钢铁企业标的收购整合工作，提升自身的竞争能力。

2、其他出资方的具体出资情况

7-1-108

截至本审核问询函回复出具日，南昌沪旭各合伙人出资情况如下：

单位：万元

合伙人名称	合伙人身份	认缴出资	实缴出资额
上海沪旭投资管理有限公司	普通合伙人	1,000.00	300.00
方大特钢科技股份有限公司	有限合伙人	400,000.00	400,000.00
方大炭素新材料科技股份有限公司	有限合伙人	450,000.00	450,000.00
江西海鸥贸易有限公司	有限合伙人	284,500.00	300.00
阳光人寿保险股份有限公司	有限合伙人	64,500.00	64,500.00
合计		1,200,000.00	915,100.00

3、决策机制、投资方向以及标的

①投资决策机制

南昌沪旭设投资决策委员会，由5人组成，其中执行事务合伙人上海沪旭委派2名，有限合伙人方大特钢、方大炭素、海鸥贸易各委派1名（共3名）。投资决策委员会设召集人或主任1人，由执行事务合伙人委派的委员担任。投资决策委员会经过基金授权（除非另有约定，授权期限与合伙期限相同）。投资决策委员会为合伙企业对外投资的最高决策机构。除另有规定外，基金与投资有关的重大事项均应纳入投资决策委员会决策，包括但不限于基金的投资项目、投资方式、资金用途、资金额度、投资时间、投资期限、退出方式、收益率等。投资决策委员会作出决议须经三分之二（含三分之二）以上委员同意方为有效。原则上，投资项目的退出根据投资协议执行，无需投资决策委员会另行决策。如投资协议约定不明确或投资协议无法得到及时适当履行的，则需由投资决策委员会另行决策，并经投资决策委员会委员一致同意。

②投资方向以及标的

主要围绕钢铁产业进行股权投资。

4、相应资金流向

2022年3月，南昌沪旭拟参与某钢铁企业收购项目，南昌沪旭出资85亿元与公司控股股东方大钢铁共同设立了江西方大钢铁集团企业投资有限公司（以下简称“方大企投”），南昌沪旭持股比例为94.44%，为方大企投控股股东，

7-1-109

根据方大企投公司章程及南昌沪旭合伙协议的约定对方大企投进行决策管理。

后应前述收购项目终止，南昌沪旭及方大企投的资金暂存放在银行，以待后续有合适的并购标的时可及时作出响应。截至2023年6月末，前述资金在银行的存储情况及余额如下：

单位：万元

主体	银行名称	余额
南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）	浙商银行南昌分行营业部	64,583.11
江西方大钢铁集团企业投资有限公司	浙商银行南昌分行营业部	31,980.55
江西方大钢铁集团企业投资有限公司	中国工商银行股份有限公司萍乡城北支行	45,999.96
江西方大钢铁集团企业投资有限公司	光大银行高新支行	85,582.51
江西方大钢铁集团企业投资有限公司	浦发银行南昌八一支行	140,662.12
江西方大钢铁集团企业投资有限公司	广发银行股份有限公司南昌分行营业部	60,205.64
江西方大钢铁集团企业投资有限公司	九江银行股份有限公司湘东支行	448,152.02
江西方大钢铁集团企业投资有限公司	中国工商银行股份有限公司南昌红谷滩支行	49,999.94
江西方大钢铁集团企业投资有限公司	中国银行萍乡市湘东支行	-
合计		927,165.84

5、是否存在其他利益安排

除合伙协议约定内容外，南昌沪旭与合伙人之间不存在其他利益安排。

（三）本次股权激励的决策及实施过程，结合股权激励计划的设置条件、调整情况和实现情况等，说明股份支付费用确认的准确性。

1、本次股权激励的决策及实施过程

公司本次股权激励的决策及实施过程如下：

（1）2022年2月21日，公司薪酬与考核委员会拟订了《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）》和《方大特钢科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司第七届董事会第三十九次会议审议。

（2）2022年2月21日，公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划

7-1-110

（草案）及其摘要》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

公司关联董事已回避相关议案的表决，公司独立董事已发表同意本次激励计划的独立意见。

公司监事会就公司本次激励计划相关事项发表了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。

（3）公司于2022年2月22日至2022年3月3日在内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期内，公司监事会未接到对本激励计划拟激励对象的异议意见。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

（4）2022年3月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（5）2022年4月8日，公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第十六次会议分别审议通过《关于调整公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司董事会根据《激励计划（草案）》及股东大会的授权，调整了公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量。同时确定2022年4月8日为公司本次激励计划的授予日。

公司关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

公司监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7-1-111

（6）2022年5月6日，公司办理完成2022年A股限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司首次向1,197名激励对象授予17,585.50万股限制性股票。

（7）2022年9月28日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第三次会议分别审议通过《关于调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，同意公司拟调整原股票激励计划中设定的业绩考核指标，同时修订《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划》及其摘要中涉及的相关内容。

公司关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

公司监事会对该事项进行了审核并发表了同意的核查意见。

（8）2022年10月14日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。

（9）2023年3月11日，激励计划中预留的3,922万股限制性股票自本次激励计划经2022年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。

（10）2023年5月8日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

公司关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

公司监事会对该事项进行了审核并发表了同意的核查意见。

（11）公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1,192名，可解除限售的限制性股票数量为8,755.50万股，于2023年5月17日开始上市流通。

综上所述，公司本次限制性股票激励计划得到了必要的批准和授权。

7-1-112

2、结合股权激励计划的设置条件、调整情况和实现情况等，说明股份支付费用确认的准确性

（1）股权激励计划的设置条件

根据《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划》，公司本次限制性股权激励计划的主要设置条件如下：

①授予价格

授予价格为4.29元/股。

②解限售情况

本激励计划授予的限制性股票（包括首次授予部分及预留授予部分）在授予完成登记之日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一次解除限售期	自股票授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解除限售期	自股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

③限制性股票的授予条件

只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授限制性股票：

A公司未发生以下任一情形：

a最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

b最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

c最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d法律法规规定不得实行股权激励的；

e中国证监会认定的其他情形。

7-1-113

B 激励对象未发生以下任一情形：

a最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；b最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；e法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f中国证监会认定的其他情形。

④限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：

A公司层面业绩考核目标

本激励计划首次授予（含2022年授予的预留部分）在2022-2023年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

授予激励对象的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售条件	业绩考核目标
第一次解除限售条件	2022年加权平均净资产收益率不低于20%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。
第二次解除限售条件	2023年加权平均净资产收益率不低于20%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。

若预留部分在2023年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售条件	业绩考核目标
第一次解除限售条件	2023年加权平均净资产收益率不低于20%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。
第二次解除限售条件	2024年加权平均净资产收益率不低于20%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。

在各期加权平均净资产收益率不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平的前提下，根据实际实现的加权平均净资产收益率水平，设定不同的可解除限售比例，具体如下：

7-1-114

加权平均净资产收益率实际完成值（A）	公司层面可解除限售比例（X）
A≥20%	X=100%
18%≤A＜20%	X=90%
16%≤A＜18%	X=80%
A＜16%	X=0

注：1、对于加权平均净资产收益率考核指标，归属于上市公司股东的净利润的口径为不包含因本次股权激励产生的激励成本；归属于上市公司股东的净资产的口径为不包含因本次股权激励募集资金增加的净资产。考核期内，若因重大资产重组等导致考核当期的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的净资产发生重大变化的，将相关损益、净资产予以剔除。

2、对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对同行业对标公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

同行业对标公司名单如下表所示：

证券代码	证券简称	证券代码	证券简称
600010	包钢股份	601003	柳钢股份
600019	宝钢股份	601005	重庆钢铁
600022	山东钢铁	000708	中信特钢
600117	西宁特钢	000709	河钢股份
600126	杭钢股份	000717	韶钢松山
600231	凌钢股份	000761	本钢板材
600282	南钢股份	000825	太钢不锈
600307	酒钢宏兴	000898	鞍钢股份
600569	安阳钢铁	000932	华菱钢铁

B激励对象个人层面绩效考核要求根据公司制定的《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象在公司业绩考核目标完成值及完成个人绩效考核目标的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据各会计年度公司对激励对象的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。

个人考评分值（B）	个人层面可解除限售比例（Y）
B≥60（合格）	Y=100%
B＜60（不合格）	Y=0

7-1-115

个人层面各年度绩效考核目标及可解除限售比例如下表所示：

个人各年度实际可解除限售比例为公司各年度可解除限售比例（X）与其个人各年度可解除限售比例（Y）的乘积。

（2）股权激励计划调整情况

由于公司生产经营外部环境发生了无法预期的变化，公司于2022年9月调整了限制性股票激励计划业绩考核指标。

公司层面各年度业绩考核目标调整情况具体如下：

解除限售 条件	业绩考核目标
	调整前	调整后
第一次解除限售条件	2022年加权平均净资产收益率不低于20%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。	2022年加权平均净资产收益率不低于14%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。
第二次解除限售条件	2023年加权平均净资产收益率不低于20%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。	2023年加权平均净资产收益率不低于14%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。

若预留部分在2023年授予，则各年度业绩考核目标调整情况如下表所示：

解除限售 条件	业绩考核目标
	调整前	调整后
第一次解除限售条件	2023年加权平均净资产收益率不低于20%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。	2023年加权平均净资产收益率不低于14%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。
第二次解除限售条件	2024年加权平均净资产收益率不低于20%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。	2024年加权平均净资产收益率不低于14%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平。

根据实际实现的加权平均净资产收益率水平，设定不同的可解除限售比例，具体调整情况如下：

加权平均净资产收益率实际完成值（A）		公司层面可解除限售比例（X）
调整前	调整后
A≥20%	A≥14%	X=100%
18%≤A＜20%	12%≤A＜14%	X=90%
16%≤A＜18%	10%≤A＜12%	X=80%

7-1-116

A＜16%

A＜10%

X=0

除涉及的上述调整外，《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划》及其摘要中的其他内容不变。

（3）股权激励计划实现情况

①解除限售期满的说明

根据公司《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期为自股票授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的50%。

公司本次激励计划首次授予完成登记之日为2022年5月6日，本次激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满。

②解除限售条件已成就

根据《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、第八届董事会第十八次会议审议通过的《关于2022年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售条件已经成就，具体如下：

序号	第一次解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
1	公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生此情形，满足解除限售条件。
2	公司层面业绩考核指标：2022年加权平均净资产收益率不低于14%，且不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平；在各期加权平均净资产收益率不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平的前提下，根据实际实现的加权平均净资产收益率水平，设定不同的可解除限售比例。（对于加权平均净资产收益率考核指标，归属于上市公司股东的净利润的口径为不包含因本次股权激励产生的激励成本；归属于上市公司股东的	根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《方大特钢科技股份有限公司2022年度股权激励计划业绩考核目标完成情况的专项审核报告》（CAC证专字[2023]0310号），公司2022年度加权平均净资产收益率（考核口径）为14.81%，公司的加权平均净资产收益率在同行业对标公司中排名第二，不低于同行

7-1-117

序号	第一次解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
	净资产的口径为不包含因本次股权激励募集资金增加的净资产。）	业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平，公司层面第一次可解除限售的比例为100%。
3	激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。	拟解除限售的激励对象未发生此情形，满足解除限售条件。
4	在本激励计划执行期间，公司根据《考核管理办法》及相关规定，对激励对象进行年度考核，即激励对象在本激励计划考核结果为合格时方可解除限售当期全部限制性股票，如激励对象考核结果为不合格，则不可解除	5名激励对象因离职及其他不满足解除限售条件的原因，不符合第一次解除限售期解除限售条件；其余1,192名人员考核结果均为合格，

5名激励对象因离职及其他不满足解除限售条件的原因，不满足解除限售条件，公司将对上述激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票745,000股进行回购注销。

（4）股份支付费用确认

①公允价值的确认

公司限制性股票公允价值以授予日2022年4月8日收盘价8.80元/股为准。

②计算过程

项目	金额
公允价值（元/股）	8.80
授予价格（元/股）	4.29
授予权益数量（万股）	17,585.50
项目	第一批解锁	第二批解锁
解锁权益数量（万股）	8,792.75	8,792.75
等待期	第一批解锁	第二批解锁
第一年摊销股份支付费用（万元）	39,655.30	19,827.65
第二年摊销股份支付费用（万元）		19,827.65

根据上表，第一批解锁的限制性股票等待期为12个月，第二批解锁限制性股票等待期为24个月，均从限制性股票授予日开始计算，公司本次股权激励股

7-1-118

份支付费用分摊到2022年会计期间金额如下：

单位：万元

会计期间	第一批解锁	第二批解锁	合计
摊销月份	9	9
2022年摊销金额	29,741.48	14,870.74	44,612.22

由于部分激励对象未满足条件，所持有的尚未解除限售的限制性股票745,000股被回购注销，公司据此相应调整了支付费用的计算基础。公司本次股权激励股份支付费用分摊到2023年1-6月金额为9,745.83万元。

综上所述，公司为本次限制性股权激励设置了必要条件，同时根据经营环境变化及时进行了调整。公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司根据上述情况及会计准则相关要求准确计算了本次股权激励股份支付费用。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

保荐机构执行以下核查程序：

（1）针对应收票据及应收款项融资，查阅公司报告期内审计报告及附注、财务报表，获取相关科目的明细表，与发行人财务负责人访谈，公开查询同行业相关科目变化趋势，了解应收票据及应收款项融资余额波动的原因及与同行业存在差异原因；

（2）针对南昌沪旭，获取南昌沪旭合伙协议及方大企投公司章程，与发行人相关负责人访谈，向南昌沪旭及方大企投银行账户函证，了解南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业设立背景、其他出资方的具体出资情况、决策机制、投资方向以及标的、相应资金流向，是否存在其他利益安排；

（3）针对股权激励，查询股权激励相关三会文件、相关公告、法律意见书及专项审核报告，复核权益工具公允价值的确定方法；获取股份支付计算明细表，复核权益工具公允价值、股份支付费用计算和分摊是否准确完整。

2、核查意见

7-1-119

经核查，保荐机构认为：

（1）受发行人自身业务发展、资金规划、客户结算习惯等情况影响，发行人报告期各期末应收票据及应收款项融资余额波动幅度较大，与同行业可比公司存在差异；

（2）发行人有关南昌沪旭相关说明真实、准确、完善；除合伙协议约定内容外，南昌沪旭与合伙人之间不存在其他利益安排；发行人投资南昌沪旭属于以收购或者整合为目的的并购产业投资，投资符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。南昌沪旭资金有特定的投资目标和方向，发行人本次募集资金投资亦符合国家相关的产业政策以及发行人未来整体战略发展方向，发行人本次募资具有必要性。

（3）发行人有关本次限制性股权激励相关说明真实、准确、完善；发行人根据上述情况及会计准则相关要求准确计算了本次股权激励股份支付费用。

（二）申报会计师核查意见

1、核查程序

申报会计师执行以下核查程序：

（1）针对应收票据及应收款项融资，查阅公司报告期内审计报告及附注、财务报表，获取相关科目的明细表，与发行人财务负责人访谈，公开查询同行业相关科目变化趋势，了解应收票据及应收款项融资余额波动的原因及与同行业存在差异原因；

（2）针对南昌沪旭，获取南昌沪旭合伙协议及方大企投公司章程，与发行人相关负责人访谈，向南昌沪旭及方大企投银行账户函证，了解南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业设立背景、其他出资方的具体出资情况、决策机制、投资方向以及标的、相应资金流向，是否存在其他利益安排；

（3）针对股权激励，查询股权激励相关三会文件、相关公告、法律意见书及专项审核报告，复核权益工具公允价值的确定方法；获取股份支付计算明细表，复核权益工具公允价值、股份支付费用计算和分摊是否准确完整。

7-1-120

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）受发行人自身业务发展、资金规划、客户结算习惯等情况影响，发行人报告期各期末应收票据及应收款项融资余额波动幅度较大，与同行业可比公司存在差异；

（2）发行人有关南昌沪旭相关说明真实、准确、完善；除合伙协议约定内容外，南昌沪旭与合伙人之间不存在其他利益安排；发行人投资南昌沪旭属于以收购或者整合为目的的并购产业投资，投资符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。南昌沪旭其资金有特定的投资目标和方向，发行人本次募集资金投资亦符合国家相关的产业政策以及发行人未来整体战略发展方向，发行人本次募资具有必要性。

（3）发行人有关本次限制性股权激励相关说明真实、准确、完善；发行人根据上述情况及会计准则相关要求准确计算了本次股权激励股份支付费用。

7-1-121

问题4 关于财务性投资根据申报材料，1）截至2022年12月31日，公司交易性金融资产为6.91亿元，包括持有上市公司股票和信托产品；长期股权投资为41.29亿元；其他权益工具投资0.64亿元。2）截至2022年12月31日，公司参股亚东水泥、平煤神马、东海证券、福田机械、山东鑫海融资担保等公司。

请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）公司持有金融或类金融业务情况，公司投资东海证券与山东鑫海融资担保的背景、目的以及后续安排，本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务；（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条、《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人的分析说明

（一）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形

截至报告期末，公司与对外投资相关会计科目如下：

1、交易性金融资产

①股票

截至报告期末，公司持有的交易性金融资产中股票为福日电子（600203），其主要情况如下：

项目	基本信息
名称	福建福日电子股份有限公司
住所	福州开发区科技园区快安大道创新楼

7-1-122

项目	基本信息
法定代表人	杨韬
注册资本	59,298.8082万人民币
经营范围	显示器件，发光二极管，照明灯具，电光源零件，通信终端设备，光伏设备及元器件，智能控制系统，电池，光学仪器，电视机，可视门铃对讲设备、大屏幕电子显示系统、公共信息自动服务系统，制冷、空调设备，幻灯及投影设备，家用厨房电器具，家用清洁卫生器具，气体、液体分离及纯净设备，燃气、太阳能及类似能源家用器具的研发、制造；显示器件项目工程设计服务；监控系统工程安装服务；电子与智能化工程、城市及道路照明工程、照明工程设计、建筑机电安装工程、电力工程设计、施工；高低压开关柜装配及销售、消防器材及自动化仪器仪表批发及零售；房屋租赁；节能技术推广服务；信息技术咨询服务；对外贸易；集成电路，半导体分立器件，机械设备，电子产品，五金产品，煤炭及制品，非金属矿及制品，金属及金属矿，建材，纺织、服装及家庭用品，燃料油，橡胶制品，家具的销售；通信设备修理；家用电器修理；软件开发；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1999-05-07

该公司股票系公司为了提高闲置资金利用率，从二级市场购入。报告期内，公司未新增对其投资。公司未与其开展相关合作，公司未与其开展相关合作。公司将该投资认定为财务性投资。

②信托产品

截至报告期末，公司持有的交易性金融资产中信托产品为主要为“方大特钢QDII信托投资项目202201期”信托产品，该产品实际投向阳光保险集团股份有限公司发行的H股股票，其主要情况如下：

项目	基本信息
名称	阳光保险集团股份有限公司
住所	深圳市福田区红荔西路7002号第一世界广场A座17层
法定代表人	张维功
注册资本	1,150,152.25万人民币
经营范围	一般经营项目是：许可经营项目是：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；经中国保监会批准的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。
成立日期	2007-06-27

公司于2022年11月使用4.30亿元人民币闲置自有资金委托中信信托进行

7-1-123

委托理财，投资于阳光保险发行的H股股票，最终获配阳光保险发行的H股股票7,872.20万股，获配价格为每股H股5.83港元，总额为4.59亿港元（不含交易佣金及税费；包含上述费用的总价为4.64亿港元）。阳光保险集团拥有财产保险、人寿保险、信用保证保险、资产管理、医疗健康等多家专业子公司，公司投资阳光保险，主要目的为发挥各方的资本优势与资源，提高自身资金使用效率。

报告期内，公司对其新增投资4.30亿元。除该投资外，报告期内公司未与其直接开展其他相关合作。公司将该投资认定为财务性投资。

③其他

截至报告期末，公司持有的交易性金融资产中其他金额为201.53万元，为公司子公司绥芬河方大开展商品期货套期保值业务，在上海期货交易所购买的螺纹钢期货合约。报告期内，公司对其新增投资200.00万元。

绥芬河方大开展商品期货套期保值业务，不以投机为目的，主要为有效规避生产经营活动中原材料和商品价格波动的风险，不属于“投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等”的情形。公司未将其认定为财务性投资。

2、长期股权投资

①南昌亚东水泥有限公司

截至报告期末，公司对南昌亚东水泥有限公司长期股权投资账面金额为3,574.61万元，其主要情况如下：

项目	基本信息
名称	南昌亚东水泥有限公司
住所	江西省南昌市青山湖区昌东工业区
法定代表人	田隆
注册资本	9,000.00万人民币
经营范围	建筑材料的生产、销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

7-1-124

成立日期	2004-01-18

公司于2007年投资南昌亚东水泥有限公司，公司报告期内未新增对南昌亚东水泥有限公司的投资。南昌亚东水泥有限公司主要从事建筑材料生产、销售。公司投资南昌亚东水泥有限公司，有利于加强公司与南昌亚东水泥有限公司就公司副产品水渣销售的协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形。南昌亚东水泥有限公司曾为公司水渣产品重要客户，基于公司经营策略、市场行情等因素考虑，报告期内公司未再与南昌亚东水泥有限公司开展合作。该投资主要基于历史原因形成且投资时点与公司主营业务相关，因此不属于财务性投资。

②南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）

公司2022年参与设立南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）。截至报告期末，公司对其长期股权投资账面金额为404,320.88万元，其主要情况如下：

项目	基本信息
名称	南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）
住所	江西省南昌市青山湖区南钢街道冶金大道527号
执行事务合伙人	上海沪旭投资管理有限公司
注册资本	1,200,000.00万人民币
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），企业管理咨询，自有资金投资的资产管理服务，企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期	2022-03-23

为了顺应钢铁产业并购整合的形势，充分利用各方的优势与资源，持续推动公司做大做强，公司参与设立南昌沪旭，用于收购整合优质钢铁企业标的。报告期内，公司对其新增投资40.00亿元。南昌沪旭主要围绕钢铁产业进行股权投资，属于以收购或者整合为目的的并购投资，公司未将其认定为财务性投资。

③景德镇市焦化能源有限公司

截至报告期末，公司对景德镇市焦化能源有限公司长期股权投资账面金额

7-1-125

为3,091.49万元，其主要情况如下：

项目	基本信息
名称	景德镇市焦化能源有限公司
住所	江西省景德镇市昌江区历尧焦化集团办公大楼内
法定代表人	朱明红
注册资本	76,761.00万人民币
经营范围	燃气经营，发电业务、输电业务、供（配）电业务，自来水生产与供应，危险化学品生产，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：炼焦，未封口玻璃外壳及其他玻璃制品制造，塑料制品制造，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），煤炭及制品销售，热力生产和供应，初级农产品收购，信息技术咨询服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2000-04-07

公司于2008年7月投资新昌南炼焦化工有限责任公司。2022年4月，新昌南炼焦化工有限责任公司母公司景德镇市焦化能源有限公司通过增发股权方式收购公司持有新昌南炼焦化工有限责任公司股权，公司以所持新昌南炼焦化工有限责任公司股权作价认购景德镇市焦化能源有限公司相应新增注册资本，成为景德镇市焦化能源有限公司股东。报告期内公司对景德镇市焦化能源有限公司投资金额为3,498.40万元。

景德镇市焦化能源有限公司主要从事生产销售焦炭、煤焦油、煤炭销售。公司投资景德镇市焦化能源有限公司，有利于强化公司与景德镇市焦化能源有限公司的协同效应，保障公司原料供应及产品市场稳定，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形。报告期内，公司主要向景德镇市焦化能源有限公司采购焦炭、煤炭等原材料。公司未将该投资认定为财务性投资。

3、其他权益工具投资

公司投资东海证券有限责任公司、山东鑫海融资担保有限公司股权详见本题回复“（二）公司持有金融或类金融业务情况，公司投资东海证券与山东鑫海融资担保的背景、目的以及后续安排，本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务”，其余投资具体情况如下：

7-1-126

①智科恒业重型机械股份有限公司

截至报告期末，公司对智科恒业重型机械股份有限公司投资账面金额为

200.00万元，其主要情况如下：

项目	基本信息
名称	智科恒业重型机械股份有限公司
住所	北京市昌平区回龙观西大街35号院3号楼5层636
法定代表人	玄雅琳
注册资本	76,000.00万人民币
经营范围	一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售；汽车零部件研发；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2004-12-22

公司于2004年11月投资智科恒业重型机械股份有限公司。智科恒业重型机械股份有限公司主要从事专用改装车、汽车零部件及工程机械技术开发。公司投资智科恒业重型机械股份有限公司，有利于在公司汽车零部件技术开发上形成优势互补，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形。报告期内，公司未新增对智科恒业重型机械股份有限公司的投资。由于客户自身经营因素，报告期内公司未与智科恒业重型机械股份有限公司开展相关合作。该投资主要基于历史原因形成且投资时点与公司主营业务相关，因此不属于财务性投资。

②中国平煤神马集团焦化销售有限公司

截至报告期末，公司对中国平煤神马集团焦化销售有限公司投资账面金额为3,000.00万元，其主要情况如下：

项目	基本信息
名称	中国平煤神马集团焦化销售有限公司
住所	河南省平顶山市新华区体育路北5号院
法定代表人	李江
注册资本	22,500.00万人民币

7-1-127

经营范围	一般项目：煤炭及制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；机械设备租赁；炼焦；煤炭洗选（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2002-03-20

公司于2007年12月通过受让江西丰电燃料有限责任公司和江西丰海电力燃料有限公司共持有中国平煤神马集团焦化销售有限公司股权，成为中国平煤神马集团焦化销售有限公司股东。报告期内公司未新增对中国平煤神马集团焦化销售有限公司投资。

中国平煤神马集团焦化销售有限公司主要从事煤炭及制品销售、建筑材料销售、金属材料销售。公司投资中国平煤神马集团焦化销售有限公司，强化公司原料采购与中国平煤神马集团焦化销售有限公司的协同效应，保障公司的煤炭供应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形。报告期内，公司主要向中国平煤神马集团焦化销售有限公司采购焦炭、煤炭等原材料。公司未将该投资认定为财务性投资。

4、其他非流动金融资产

截至报告期末，公司其他非流动金融资产为300.00万元，为武汉长力景恒投资管理合伙企业（有限合伙）投资，该企业持有武汉长力汽车弹簧供应链管理有限公司80%股权。武汉长力汽车弹簧供应链管理有限公司具体情况如下：

项目	基本信息
名称	武汉长力汽车弹簧供应链管理有限公司
住所	武汉市洪山区烽火钢材市场Ｃ区22号
法定代表人	侯昌文
注册资本	1,000.00万人民币
经营范围	汽车零配件的生产及销售；商务信息咨询；钢材、建筑材料、机电产品、金属材料、五金交电、日用品、百货的销售；货物进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2001-04-25

武汉长力汽车弹簧供应链管理有限公司系公司弹扁销售客户东风商用车有限公司的代理商。报告期内公司新增对武汉长力汽车弹簧供应链管理有限公司

7-1-128

为300万元投资（通过武汉长力景恒投资管理合伙企业（有限合伙）投资）。公司投资武汉长力汽车弹簧供应链管理有限公司，有效的衔接了公司与东风商用车有限公司长期弹扁战略合作，有利于强化公司弹扁业务与武汉长力汽车弹簧供应链管理有限公司的协同效应，进一步维护弹扁市场，稳定公司在东风商用车的弹扁业务，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形。报告期内，公司主要向武汉长力汽车弹簧供应链管理有限公司销售弹簧扁钢。公司未将该投资认定为财务性投资。

（二）公司持有金融或类金融业务情况，公司投资东海证券与山东鑫海融资担保的背景、目的以及后续安排，本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务

1、公司投资东海证券与山东鑫海融资担保的背景、目的以及后续安排

公司投资东海证券与山东鑫海融资担保的背景、目的以及后续安排情况具体如下：

①东海证券股份有限公司

截至报告期末，公司东海证券股份有限公司投资账面金额为3,000.00万元，公司对该公司投资为财务性投资，其主要情况如下：

项目	基本信息
名称	东海证券股份有限公司
住所	常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人	钱俊文
注册资本	185,555.5556万人民币
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
成立日期	1993-01-16

公司于2004年4月通过签订股权转让协议，从四川公路桥梁建设集团有限公司受让3000万元股权，占东海证券2.97%股权。公司投资东海证券，有利于强化公司与东海证券的协同效应，能够进一步发挥和集中双方公司在资本方面的优势。

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截至本审核问询函回复出具日，公司暂无增加或处置东海证券股份有限公司投资的计划。报告期内，公司未新增对其投资，未与其开展相关合作。公司将该投资认定为财务性投资。

②山东鑫海融资担保有限公司

截至报告期末，公司对山东鑫海融资担保有限公司投资账面金额为200.00万元，其主要情况如下：

项目	基本信息
名称	山东鑫海融资担保有限公司
住所	济南市历城区工业北路355号
法定代表人	万春玲
注册资本	10,000万人民币
经营范围	贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；按照监管规定，以自有资金进行投资（有效期限以许可证为准）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2005-11-03

公司所属子公司重庆红岩于2005年11月投资山东鑫海融资担保有限公司（以下简称“山东鑫海”）。山东鑫海控股股东中国重型汽车集团有限公司为公司子公司济南重弹（重庆红岩子公司）主要客户，重庆红岩投资山东鑫海主要是为了加强与山东鑫海控股股东中国重型汽车集团有限公司的配套合作关系。

山东鑫海2019年之后已没有实质性的业务开展，目前山东鑫海处于清算注销阶段。公司将根据其清算注销结果收回投资。

报告期内，公司未新增对其投资，未与其开展相关合作。公司将该投资认定为财务性投资。

2、本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过179,600.00万元（含179,600.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

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单位：万元

序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金拟投入金额
1	方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目	125,032.35	111,163.00
2	超低排放环保改造项目	104,038.00	68,437.00
2-1	焦化厂焦炉的机焦两侧除尘系统超低排放改造项目	3,478.00	2,055.00
2-2	焦化厂煤场大棚超低排放改造项目	1,845.00	1,410.00
2-3	焦化厂物料转运厂房及通廊超低排放封闭改造项目	523.00	92.00
2-4	焦化厂物料运输系统转运点超低排放封闭改造项目	2,861.00	2,310.00
2-5	焦化厂备煤除尘系统超低排放改造项目	1,548.00	884.00
2-6	焦化厂捣固焦炉烟道气循环优化加热改造项目	1,689.00	1,061.00
2-7	物流储运中心铁水罐加盖超低排放改造项目	1,496.00	1,440.00
2-8	炼铁厂返矿返焦输送系统超低排放改造项目	10,803.00	3,424.00
2-9	炼铁厂高炉出铁场超低排放封闭改造项目	1,545.00	1,393.00
2-10	炼铁厂料场汽车运输通道口清洗装置超低排放环保改造项目	1,126.00	700.00
2-11	炼铁厂料场大棚粉尘无组织排放治理改造项目	4,247.00	4,115.00
2-12	炼铁厂皮带通廊与转运站等超低排放封闭改造项目	2,127.00	816.00
2-13	炼铁厂球团及原料产线皮带运输系统超低排放封闭改造项目	1,787.00	456.00
2-14	炼铁厂新建烧结矿筒仓超低排放改造项目	6,889.00	4,114.00
2-15	炼铁厂站新11道火车卸料区域超低排放改造项目	3,015.00	1,123.00
2-16	炼钢厂钢渣处理除尘系统超低排放改造项目	24,936.00	14,950.00
2-17	炼钢厂环境除尘超低排放提升改造项目	8,747.00	3,327.00
2-18	方大特钢超低排放清洁运输改造项目	25,376.00	24,767.00
合计		229,070.35	179,600.00

上述募投项目的实施主体均为公司本体。根据上述拟投资项目及实施主体，本次募集资金不直接或变相用于金融或类金融业务。

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（三）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

1、财务性投资及类金融业务的认定标准

（1）财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条相关规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（2）类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：

①类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在以增资、借款等形式实施或拟实施类金融业务的情形。

②投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存

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在新增投资产业基金、并购基金的情况。

③拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在新增对外拆借资金的情形。

④委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在新增委托贷款的情形。

⑤以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

⑥购买收益波动大且风险较高的金融产品

公司于2022年11月使用4.30亿元闲置自有资金委托中信信托，进行委托理财，并与中信信托签署了《方大特钢QDII信托投资项目202201期资金信托合同》，设立“方大特钢QDII信托投资项目202201期”信托项目，最终投资于阳光保险集团股份有限公司发行的H股股票。阳光保险H股股票于2022年12月9日上市交易。公司已将上述投资从募集资金总额里面扣除。

由上表可见，公司本次募投项目总投资为229,070.35万元，其中资本性支出222,641.00万元，拟使用募集资金179,600.00万元；非资本性支出6,429.35万元未使用募集资金。公司已将上述投资从本次募投项目资本性投资总额里面扣除。

⑦非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。

⑧与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形。

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⑨其他

自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司存在实施或拟实施财务性投资的情况，公司已将投资金额从募集资金总额里面扣除。

3、分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

截至报告期末，公司与财务性投资相关的各类报表项目情况如下：

单位：万元

项目	期末金额	其中：财务性投资 金额	财务性投资余额占归属于母公司净资产的比例
交易性金融资产	33,826.46	33,624.93	3.87%
其他应收款	10,704.94
其他流动资产	2,515.62
其他权益工具投资	6,400.00	3,200.00	0.37%
其他非流动金融资产	300
长期股权投资	410,986.98
长期待摊费用	3,284.54
其他非流动资产	46.67
合计	468,065.21	36,824.93	4.24%

财务性投资具体说明如下：

（1）交易性金融资产

①股票

截至报告期末，公司持有的交易性金融资产中股票为福日电子（600203），

公司对福日电子投资余额60.80万元。公司对福日电子投资属于财务性投资。

②信托产品

截至报告期末，公司持有的交易性金融资产中信托产品为主要为“方大特钢QDII信托投资项目202201期”信托产品，该产品实际投向阳光保险集团股份有限公司发行的H股股票，公司对该产品投资余额为33,564.13万元。公司对

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“方大特钢QDII信托投资项目202201期”信托产品投资属于财务性投资。

（2）其他权益工具投资

①东海证券股份有限公司

截至报告期末，公司东海证券股份有限公司投资账面金额为3,000.00万元。公司对东海证券股份有限公司投资为财务性投资。

②山东鑫海融资担保有限公司

截至报告期末，公司对山东鑫海融资担保有限公司投资账面金额为200.00万元。公司对山东鑫海融资担保有限公司投资为财务性投资。

综上所述，公司最近一期末财务性投资总额为36,824.93万元，占当期归属于母公司净资产比重为4.24%。根据《证券期货法律适用意见第18号》“第一问”之“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）”，公司符合向不特定对象发行可转换公司债券制度的相关要求。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

保荐机构执行以下核查程序：

（1）查阅发行人对外投资工商资料、对外投资协议等文件，获取发行人出具的说明，核查对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务及投资标的与发行人历史合作情况等；

（2）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资相关的规定，了解财务性投资的认定要求及核查标准，查阅发行人财务报表、定期报告、审计报告及附注，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在财务性投资情况；获取发行人可行性报告，了解本次募投项目投资总额

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及扣减本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，及相关财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除的情况；

（3）访谈发行人相关负责人，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人投入的财务性投资情况以及发行人未来一段时间内是否存在财务性投资安排。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为，截至本审核问询函回复出具日，发行人未从事类金融业务，本次募集资金不直接或变相用于金融或类金融业务；发行人最近一期末财务性投资总额为36,824.93万元，占当期归属于母公司净资产比重为

4.24%，不存在金额较大的财务性投资的情况；发行人本次募集资金金额已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额。综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》以及《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定。

（二）申报会计师核查意见

1、核查程序

申报会计师执行以下核查程序：

（1）查阅发行人对外投资工商资料、对外投资协议等文件，获取发行人出具的说明，核查对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务及投资标的与发行人历史合作情况等；

（2）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资相关的规定，了解财务性投资的认定要求及核查标准，查阅发行人财务报表、定期报告、审计报告及附注，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在财务性投资情况；获取发行人可行性报告，了解本次募投项目投资总额及扣减本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，及相关财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除的情况；

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（3）访谈发行人相关负责人，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人投入的财务性投资情况以及发行人未来一段时间内是否存在财务性投资安排。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为，截至本审核问询函回复出具日，发行人未从事类金融业务，本次募集资金不直接或变相用于金融或类金融业务；发行人最近一期末财务性投资总额为36,824.93万元，占当期归属于母公司净资产比重为

4.24%，不存在金额较大的财务性投资的情况；发行人本次募集资金金额已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额。综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》以及《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定。

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问题5 关于同业竞争根据申报材料，1）公司实际控制人直接及间接控制的多家企业涉及与公司经营相同或相似业务，包括四川省达州钢铁集团有限责任公司及其下属公司、江西萍钢实业股份有限公司及其下属公司、江西海鸥贸易有限公司、宁波保税区方大钢铁贸易有限公司、江西锦方工贸有限公司。2）2012年，公司放弃收购江西萍钢的机会，方大钢铁和方大集团对其先行收购，拟待满足条件后再行置入公司，截至报告期末仍未解决。3）目前，达州钢铁正持续推进主城区厂区土地用途变更等工作，受限于前述事项的进展，达州钢铁暂无法注入上市公司。请发行人说明：（1）上述公司的股权结构、报告期内业务发展情况及经营业绩、与公司构成同业竞争相关业务的具体内容；（2）江西萍钢、达州钢铁长期无法置入公司的具体原因，公司及控股股东、实际控制人对解决同业竞争问题开展的具体工作、面临的主要障碍、是否有其他替代解决方案、是否有实际解决的可行性，结合以上情况说明控股股东、实际控制人是否切实履行解决同业竞争的相关承诺，是否存在其他利益安排；（3）本次募投项目实施是否将新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条、第2条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人的分析说明

（一）上述公司的股权结构、报告期内业务发展情况及经营业绩，与公司构成同业竞争的相关业务的具体内容

1、萍钢股份

（1）股本结构

截至2023年4月30日，萍钢股份的股本结构如下所示：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	江西方大钢铁集团有限公司	2,321,956,003	51.90%
2	辽宁方大集团实业有限公司	425,818,463	9.52%

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序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
3	共青城华尔顺投资中心（有限合伙）	327,552,664	7.32%
4	涂建民	148,296,000	3.31%
5	共青城富佳成投资中心（有限合伙）	72,379,533	1.62%
6	广西汉和投资有限责任公司	66,000,000	1.48%
7	共青城龙盛华投资中心（有限合伙）	46,231,000	1.03%
8	湖南金兴投资有限公司	36,000,000	0.80%
9	李斌	30,000,000	0.67%
10	福建荣宏投资有限公司	30,000,000	0.67%
11	其他7,478名自然人股东及法人股东	967,372,822	21.62%
12	未确权股份专户	2,513,936	0.06%
合计		4,474,120,421	100.00%

（2）报告期内业务发展情况及经营业绩，与公司构成同业竞争的相关业务的具体内容

萍钢股份及其下属公司报告期内主要从事冶金原燃材料加工、黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，主要产品为建筑用热轧带肋钢筋、高速线材、小型材、中厚板材，与公司均涉及建筑用钢材的生产和销售，萍钢股份报告期内主要经营业绩情况如下所示：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	2,473,427.94	5,357,745.79	6,505,809.99	4,864,792.58
营业利润	99,710.59	179,856.63	705,270.33	552,177.28
净利润	86,770.61	103,462.60	518,393.53	420,683.45
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	86,859.41	103,908.75	518,468.11	420,732.26
经营性现金流量净额	-29,366.45	-296,892.60	324,499.47	256,707.31

2、达州钢铁

（1）股权结构

截至2023年4月30日，达州钢铁的股权结构如下所示：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	江西方大钢铁集团有限公司	290,420.89	69.88%

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序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
2	中国信达资产管理股份有限公司	25,293.94	6.09%
3	中国民生银行股份有限公司重庆分行	17,471.03	4.20%
4	中国华融资产管理股份有限公司	15,394.57	3.70%
5	中铁二局瑞隆物流有限公司	13,116.14	3.16%
6	中国光大银行股份有限公司重庆分行	8,353.45	2.01%
7	重庆银行股份有限公司	7,439.41	1.79%
8	华夏银行股份有限公司成都分行	7,050.90	1.70%
9	华夏银行股份有限公司重庆分行	3,249.30	0.78%
10	重庆三峡银行股份有限公司万州分行	3,109.72	0.75%
11	中节能科技投资有限公司	2,738.48	0.66%
12	攀枝花市商业银行股份有限公司	2,737.46	0.66%
13	中钢集团四川有限公司	2,569.18	0.62%
14	四川川煤物资产业有限责任公司	2,398.86	0.58%
15	平安银行股份有限公司成都分行	2,376.31	0.57%
16	中车哈尔滨车辆有限公司	1,952.26	0.47%
17	四川天府银行股份有限公司成都分行	1,904.35	0.46%
18	山东省金融资产管理股份有限公司	1,412.09	0.34%
19	恒丰银行股份有限公司达州分行	1,214.81	0.29%
20	招商银行股份有限公司重庆分行	952.84	0.23%
21	重庆市能源投资集团有限公司	846.79	0.20%
22	哈尔滨银行股份有限公司重庆分行	795.01	0.19%
23	中煤华利山西煤炭销售有限公司	773.06	0.19%
24	达州市产业发展有限公司	370.89	0.09%
25	灵石县中新煤化有限责任公司	351.52	0.08%
26	太原聚晟能源有限责任公司	234.20	0.06%
27	上海上实国际贸易（集团）有限公司	205.47	0.05%
28	重庆振兴华福（集团）有限公司	192.16	0.05%
29	西藏喜玛金融仓储有限公司	166.22	0.04%
30	中冶赛迪工程技术股份有限公司	130.19	0.03%
31	成都川西实业有限公司	102.86	0.02%
32	马鞍山市雨山冶金新材料有限公司	63.88	0.02%
33	四川省天宝建筑有限责任公司	32.24	0.01%

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序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例
34	四川广旺能源发展（集团）有限责任公司	28.61	0.01%
35	重庆工业设备安装集团有限公司	28.03	0.01%
36	李欣	27.44	0.01%
37	华蓥市双河镇楼房湾旺荣采石场（普通合伙）	24.04	0.01%
38	叶婷婷	20.72	0.01%
39	重庆南桐矿业有限责任公司	12.62	0.00%
40	四川宏昌达物业管理集团有限公司	11.08	0.00%
41	成都府天新材料科技有限公司	10.92	0.00%
42	营口东邦环保科技股份有限公司	10.38	0.00%
43	湖南三泰新材料股份有限公司	8.80	0.00%
44	江西恒大高新技术股份有限公司	8.65	0.00%
45	上海嘉德环境能源科技有限公司	8.21	0.00%
46	重庆三明实业有限公司	3.56	0.00%
47	南京御水科技有限公司	2.21	0.00%
48	北京市捷瑞特弹性阻尼体技术研究中心	0.41	0.00%
合计		415,626.13	100.00%

（2）报告期内业务发展情况及经营业绩，与公司构成同业竞争的相关业务的具体内容达州钢铁及其下属公司报告期内主要从事黑色金属冶炼及压延加工和产品及其副产品的制造、销售，主要产品为热轧带肋钢筋、高速线材、热轧光圆钢筋和五氧化二钒，与公司均涉及建筑用钢材的生产及销售，达州钢铁报告期内主要经营业绩情况如下所示：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	638,192.82	1,471,827.51	1,675,239.97	1,947,436.00
营业利润	6,041.23	18,434.30	116,783.17	50,677.43
净利润	6,686.51	8,758.82	123,145.21	38,702.88
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	6,232.81	8,215.57	122,767.44	38,920.54
经营性现金流量净额	-31,808.04	99,695.72	-151,230.82	122,646.83

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3、江西海鸥贸易有限公司

（1）股权结构

截至2023年4月30日，江西海鸥贸易有限公司的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	江西方大钢铁集团有限公司	5,000.00	100.00%

（2）报告期内业务发展情况及经营业绩

江西海鸥贸易有限公司报告期内主要从事铁矿石、焦炭、废钢、钢材等大宗商品的贸易，与公司的铁矿石、焦炭、废钢、钢材等大宗商品的贸易业务存在一定重合，报告期内主要经营业绩情况如下所示：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	79,909.18	305,225.94	280,427.84	205,813.76
营业利润	5,627.50	11,107.01	10,538.87	10,502.14
净利润	4,222.04	8,335.59	7,968.49	7,883.03
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	4,222.04	8,335.59	7,968.49	7,883.03
经营性现金流量净额	31.35	-675.12	-197.00	25,176.42

4、宁波保税区方大钢铁贸易有限公司

（1）股权结构

截至2023年4月30日，宁波保税区方大钢铁贸易有限公司的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	江西方大钢铁集团有限公司	3,000.00	100.00%

（2）报告期内业务发展情况及经营业绩

宁波保税区方大钢铁贸易有限公司报告期内主要从事焦炭、矿石等大宗商品贸易，与公司的焦炭、矿石等大宗商品贸易业务存在一定重合，报告期内主要经营业绩情况如下所示：

单位：万元

项目

2023年1-6月

2022年度

2021年度

2020年度

7-1-142

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	301,643.34	761,922.48	440,942.51	465,665.25
营业利润	6,319.60	17,376.13	7,008.42	15,401.24
净利润	4,734.62	13,032.10	5,256.31	11,550.93
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	4,734.62	13,032.10	5,256.31	11,550.93
经营性现金流量净额	28,378.73	-47,106.12	88,412.95	-63,054.23

5、江西锦方工贸有限公司

（1）股权结构

截至2023年4月30日，江西锦方工贸有限公司的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	江西方大钢铁集团有限公司	3,000.00	100.00%

（2）报告期内业务发展情况及经营业绩

江西锦方工贸有限公司报告期内主要从事国内采购并销售矿石等大宗商品，与公司矿石等大宗商品的国内贸易业务存在一定重合，报告期内主要经营业绩情况如下所示：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	247,003.73	449,370.97	408,243.59	280,343.54
营业利润	8,538.41	15,909.33	16,346.31	14,930.18
净利润	6,392.98	11,932.02	12,294.62	11,173.57
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	6,392.98	11,932.02	12,294.62	11,173.57
经营性现金流量净额	20,015.39	-967.81	-1.94	21,999.63

（二）萍钢股份、达州钢铁长期无法置入公司的具体原因，公司及控股股东、实际控制人对解决同业竞争问题开展的具体工作、面临的主要障碍、其他替代解决方案、是否有实际解决的可行性

1、萍钢股份长期无法置入公司的具体原因，公司及控股股东、实际控制人对解决同业竞争问题开展的具体工作、面临的主要障碍、是否有其他替代解决方案、是否有实际解决的可行性

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（1）萍钢股份长期无法注入公司的具体原因

①由于历史遗留问题，萍钢股份长期存在股权规范性问题

萍钢股份在2003年混合所有制改革以及2009年股份制改制时，为最大化发挥员工积极性，激发普通员工的主人翁意识，实施了内部职工股计划，员工通过缴纳认股金，取得部分股东权利，涉及人数众多，存在股东超过200人且未纳入中国证监会非上市公众公司监管要求等问题。此外，在方大钢铁收购萍钢股份时，由于萍钢股份混合所有制改革、内部职工股计划已实施较久，萍钢股份部分混合所有制改革、股权激励文件及激励对象名册等文件已经缺失，导致股东确权难度较高，存在股份权属不清晰等问题。综上，萍钢股份长期存在无法满足《上市公司重大资产重组管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规范性要求的股权规范性问题。方大钢铁收购萍钢股份后，按照中国证监会、上交所等监管机构要求，为推进萍钢股份注入上市公司工作，解决上市公司同业竞争问题，积极推进股东超过200人问题及股权规范性问题的解决。经控股股东、实际控制人及相关方的共同努力，截至本审核问询函回复出具日，萍钢股份已办理完成将全部股份在江西省产权交易所集中登记托管的相关手续，并纳入非上市公众公司监管，股东超过200人问题及股东规范性问题已经不再构成萍钢股份注入上市公司的实质性障碍。

②萍安钢铁搬迁改造事项导致萍钢股份尚未满足注入上市公司的条件

萍乡萍钢安源钢铁有限公司（“萍安钢铁”）为萍钢股份的全资子公司，报告期内，萍安钢铁的营业收入分别为215.09亿元、291.12亿元、241.85亿元，占萍钢股份营业收入的比重分别为44.21%、44.75%、45.14%，为萍钢股份重要子公司。

根据国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，江西省人民政府制定《打赢蓝天保卫战三年行动计划（2018-2020年）》等政策文件要求：“对城市主城区内现有的钢铁、水泥、焦化、冶炼、平板玻璃、化工等重污染企业，2018年8月底前要制定搬迁计划并向社会公布，搬迁计划要明确城市主城区工业退城搬迁的范围、方向、时序和方式”。萍安钢铁的注册地址及主要生产区位于萍

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乡经济开发区高新工业园东区属于当地城市主要区域，根据前述政策规定，涉及搬迁调整工作。随着环保改造技术的发展以及环保约束措施的增强，近年来关于钢铁行业的绿色环保改造政策也存在一定调整。根据《关于政协十三届全国委员会第三次会议第2996号（工交邮电类313号）提案答复的函》，国家工业和信息化部“积极引导企业践行绿色发展理念，鼓励‘城市钢厂’优先选择就地改造，实现‘产城共融’”。此外，根据国家工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（工信部联原〔2022〕6号），“现有城市钢厂应立足于就地改造、转型升级，达不到超低排放要求、竞争力弱的城市钢厂，应立足于就地压减退出”。为实现污染治理的目标并满足超低排放要求，达到就地经营目标，萍安钢铁持续加大对环保治理的投入力度。自2017年以来，萍安钢铁累计投入12余亿元对环境持续进行改进，实现对废水、废气、扬尘、噪声的深度治理，目前萍安钢铁正在全面有序地进行超低排放改造，主要生产区烧结机头烟气超低排放改造、高炉除尘系统、炼钢二次除尘系统超低改造、炼钢厂3号转炉一次除尘改造、高炉热风炉烟气超低排放改造和轧钢加热炉超低排放改造已完成，其它项目正在实施中。

萍安钢铁是否搬迁需按照前述《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（工信部联原〔2022〕6号）等政策规定要求，完成改造后由当地政府部门逐级上报相关审批部门批准后确定，故截至本审核问询函回复出具日，萍安钢铁仍然存在搬迁的不确定性并对其生产经营的稳定性带来影响。

鉴于萍安钢铁搬迁改造事宜仍处于持续调整优化过程中及需要相关审批部门的批准的阶段，对萍安钢铁、萍钢股份的生产经营的稳定性带来影响，存在萍钢股份注入上市公司后无法满足《上市公司重大资产重组管理办法》中有关注入资产有利于提高上市公司持续经营能力要求的风险，萍钢股份因此尚未能满足注入上市公司的条件。

（2）公司及控股股东、实际控制人对解决同业竞争问题开展的具体工作

①推进落实包括萍钢股份股权规范问题的解决

为解决萍钢股份股东超过200人问题及股权规范性问题，近年来，控股股

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东及实际控制人积极会同有关中介机构通过访谈、确认等方式完善相关资料，梳理、解决相关历史遗留问题。在相关方的积极努力下，2019年11月，萍钢股份办理完成将全部股份在江西省产权交易所集中登记托管的相关手续，2020年4月，萍钢股份进一步取得了中国证监会下发的《关于同意江西萍钢实业股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》（证监函[2020]96号），萍钢股份纳入非上市公众公司监管。截至2022年12月31日，在控股股东及实际控制人的推动下，萍钢股份已完成7,489户股东梳理工作，因股权激励完成时间较久、激励对象人员变迁、婚姻等纠纷、继承、分割等原因，至今还有21位自然人股东共计2,513,936股股权由于上述原因导致未能确权。控股股东及实际控制人仍在积极按照中国证监会非上市公众公司监管相关规定，持续推进全部股东确认工作，萍钢股份股权规范问题作为长期影响萍钢股份注入上市公司的主要障碍已经得到有效解决。

②积极督促萍安钢铁落实相关环保改造要求并争取就地升级改造的政策支持

根据相关政策文件及政府部门提出的环保整改要求，控股股东及实际控制人持续积极推进萍安钢铁的环保整改落实工作，萍安钢铁力争达到国家政策规定的就地经营的超低排放要求。在此基础上，控股股东及实际控制人持续与相关政府主管部门进行沟通汇报，推进萍安钢铁搬迁改造方案调整为就地改造升级方案，以避免因搬迁改造事宜对萍钢股份持续经营能力的不利影响，促使萍钢股份尽快满足注入上市公司的法定条件。

③签署并严格履行《资产托管经营协议》

为避免萍钢股份与发行人构成实质同业竞争，辽宁方大及方大钢铁于2014年与公司签订了《资产托管经营协议》，将其持有的股权委托公司经营管理，具体如下所示：

委托方	辽宁方大、方大钢铁
受托资产	萍钢股份29.91%股权及下属新余市中创矿业有限公司
受托起始日	2014.7.1
受托终止日	不存在同业竞争为止
主要条款	受托方作为股东代理人，行使部分股东权利，包括参加股东会、按照所托管股份份额行使表决权、按照所托管股份份额推荐董事和监

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	事、对经营行为进行监督以及获得相关信息
托管费用	受托企业当年净利润乘以托管资产占受托企业总股本的股比计算后净利润的0.5%（不低于100万元），若净利润为负，则托管费用为100万元，托管期间不满一年的，按实际托管月份计算

截至本审核问询函回复出具日，辽宁方大及方大钢铁严格遵守托管协议相关约定，公司通过行使股东代理权、委派董事等方式，持续对萍钢股份的经营行为进行监督。此外，方大钢铁按照托管协议的约定，及时、足额支付了各年度托管费用，《资产托管经营协议》自签订后有效执行。

④控股股东、实际控制人为解决同业竞争问题出具承诺并积极开展相关工作

2010年、2012年及2018年，公司控股股东、实际控制人按照中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》等制度及监管要求出具了相应的解决同业竞争的承诺函，并持续推进同业竞争问题的解决工作。除前述股权确权及搬迁改造事项外，控股股东、实际控制人亦积极推进下述主要工作：

持续改善萍钢股份的盈利能力。方大钢铁收购萍钢股份后，积极推进萍钢股份各项管理制度发展，优化其经营模式，为后续企业健康发展确定明确方向。在该等背景下，萍钢股份经营情况逐渐好转，业绩成功实现扭亏为盈，管理能力、财务状况得到明显提升，截至本审核问询函回复出具日，萍钢股份已经连续多年实现盈利，降低了萍钢股份注入上市公司后对上市公司盈利能力产生不利影响的风险。

持续完成萍钢股份的资产权属确认工作。方大钢铁收购萍钢股份后，积极推进萍钢股份土地、房产的权属确认、权属证书办理相关工作，完善萍钢股份规范运营的同时，也进一步降低萍钢股份注入上市公司的难度。

（3）面临的主要障碍，是否有实际解决的可行性，是否有其他替代解决方案

目前萍钢股份注入上市公司主要受限于萍安钢铁搬迁改造事宜导致的各方面不确定因素，控股股东及实际控制人将持续协助萍安钢铁推进与相关政府的沟通工作，以争取就地改造升级方案的政策支持，以避免搬迁改造对萍钢股份

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持续经营能力构成不利影响，前述事项解决后，控股股东、实际控制人将积极按照解决同业竞争的承诺，推进萍钢股份注入上市公司，控股股东、实际控制人解决同业竞争方案具有可行性。

2、达州钢铁长期无法置入公司的具体原因，公司及控股股东、实际控制人对解决同业竞争问题开展的具体工作、面临的主要障碍、其他替代解决方案、是否有实际解决的可行性

（1）达州钢铁长期无法注入发行人的具体原因

根据2020年5月25日达州市中级人民法院裁定批准的《四川省达州钢铁集团有限责任公司及24家关联公司重整计划》（[2019]川17破1号之四），结合达州钢铁整体搬迁计划，达州钢铁需实现其所持有的主城区厂区工业用地性质变更为商住用途。

为实现该等用地性质变更，根据方大钢铁与达州市人民政府签订的《达钢集团异地搬迁转型发展合作协议》的相关约定及与达州市人民政府的进一步沟通意见，达州钢铁主城区厂区土地将首先由达州市政府进行收储并对其进行用地性质变更，达州钢铁后续可通过参与招拍挂程序取得变更用地性质后的土地。在达州钢铁取得土地使用权并缴纳土地出让价款后，政府相关部门将按其所缴纳的土地价款的一定比例补偿（助）给达州钢铁，作为主城区厂区土地补偿、地面构建物及设施设备补偿、新厂区基础设施建设补助和搬迁补助。

鉴于达钢注入上市公司将构成上市公司关联交易及重大资产重组事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组应当符合资产定价公允、资产权属清晰等相关要求，而完成主城区厂区土地收储程序及用地性质变更对达州钢铁资产权属、资产定价均有正面积极影响。

此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定及《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，需要由评估机构出具评估报告以确认合理的定价依据。但在主城区厂区土地收储程序及用地性质变更流程完成前，评估机构对于该等土地使用权的评估存在障碍，主要表现为：

①在主城区厂区土地收储完成前，达州钢铁持有的主城区厂区土地用地性质为工业用地，在相关评估规则的框架内，评估机构会按照工业用地进行评估，

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不能充分体现未来土地用地性质变更后的价值；在达州钢铁取得用地性质变更后的土地使用权后，评估机构将按变性后的法定用途（出让合同或证载用途）进行估值，土地用途和使用权年限不同，土地价值也将不同；

②从按照合同权益评估的角度，由于具体收储时点、补偿金额、完成日期均未确定，该等因素均会对评估机构将用地性质变更事宜作为合同权益评估构成障碍。综上所述，达州钢铁注入发行人目前主要受限于土地收储及后续用地性质变更工作尚未完成，达州钢铁评估价值的确定存在一定障碍。

（2）控股股东、实际控制人对解决同业竞争问题开展的具体工作

自方大钢铁收购达州钢铁后，方大钢铁积极改善达州钢铁的经营业绩，达州钢铁经营情况持续改善，实现扭亏为盈，管理能力、财务状况得到明显提升，降低了达州钢铁注入上市公司后对上市公司盈利能力产生不利影响的风险。此外，方大钢铁也持续协调有关中介机构梳理并有效解决可能影响达州钢铁其注入上市公司的规范性问题。

此外，为尽快推进达州钢铁注入发行人的相关工作进展，方大钢铁持续积极就主城区厂区土地收储及用地性质变更事宜与相关政府主管部门保持沟通并推进相关事项的进展。

（3）面临的主要障碍，是否有实际解决的可行性，是否有其他替代解决方案

截至本审核问询函回复出具日，达州钢铁注入上市公司的交易事项的进一

步推进主要受限于主城区厂区土地收储及用地性质变更事项的完成，前述事项解决后，控股股东、实际控制人将积极按照解决同业竞争的承诺，推进达州钢铁注入上市公司，控股股东、实际控制人解决同业竞争方案具有可行性。

（三）本次募投项目实施是否将新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易

1、本次募投项目的实施不会导致新增重大不利影响的同业竞争

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过

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179,600.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金拟投入金额
1	方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目	125,032.35	111,163.00
2	超低排放环保改造项目	104,038.00	68,437.00
合计		229,070.35	179,600.00

本次募投项目属于发电节能降碳升级改造、环保改造项目，实施主体均为公司本体，募投项目都是围绕公司现有主业开展的，不会涉及新增业务范围或新增业务主体，募投项目的实施不会导致公司与实际控制人控制的主体之间的业务关系发生重大变化，进而导致新增重大不利影响的同业竞争。

2、控股股东、实际控制人是否切实履行解决同业竞争的相关承诺，是否存在其他利益安排

如上述问题回复所示，对于控股股东、实际控制人就解决公司存在的同业竞争问题出具的多项承诺，控股股东及实际控制人仍在持续切实履行，不存在其他利益安排，具体情况如下表所示：

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序号	承诺 名称	承诺/协议类型	存续有 效期	承诺主要内容	履行情况
1	2010年度避免同业竞争承诺函	常规性避免同业竞争承诺	2010年至今	（1）控股股东、实际控制人将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性竞争的业务； （2）如新增竞争业务，以公允价格转让给上市公司，如尚不具备注入条件的，由上市公司选择是否购买。	2010年度避免同业竞争承诺中明确，如不具备条件的，根据上市公司业务发展战略需求，由上市公司选择是否购买。 因此，在计划收购萍钢股份之初，由于萍钢股份不符合上市公司收购的基本规范要求，公司放弃收购机会，而由方大钢铁先行收购。2012年10月19日，放弃收购萍钢股份控制权的议案经公司第四届董事会第五十四次会议审议通过。 在计划收购达州钢铁之初，由于达州钢铁经营业绩不佳，财务状况资不抵债，未来经营存在较多不确定因素，不符合上市公司投资收购的基本规范要求，公司决定放弃本次投资机会，而由方大钢铁先行收购。2019年10月11日，放弃收购达州钢铁的议案经公司第七届董事会第八次会议审议通过。 因此，公司控股股东、实际控制人严格履行2010年度避免同业竞争承诺的有关内容，不存在其他利益安排。
2	2012年度避免同业竞争协议	关于萍钢股份的专项避免同业竞争协议书	2012年至2014年	（1）方大钢铁成功收购萍钢股份控制权股份后，待萍钢股份有关手续得到政府相关部门批复并实现盈利后，由上市公司董事会或股东大会决定是否将上述股份或资产通过转让或其他方式注入上市公司； （2）在上市公司董事会或股东大会决定将上述股份或资产通过转让或其他方式注入上市公司时，注入价格以方大钢铁受让价格加计公允收益为基础确定； （3）在萍钢股份上述股份或资产未注入上市公司前，方大钢铁、方大集团及方威先生三方承诺不会利用控股地位达成不利于上市公司利益或非关联股东利益的交易和安排。	方大钢铁收购萍钢股份后，积极推进萍钢股份各项管理制度发展，优化其经营模式，为后续企业健康发展确定明确方向。在该等背景下，萍钢股份经营情况逐渐好转，业绩成功实现扭亏为盈。 但是在该等承诺的存续期内，萍钢股份由于股权权属不清晰、有关手续亦未得到政府相关部门批复、下属子公司因搬迁改造事项未来经营存在较大不确定性等原因，并不符合注入上市公司条件。 此外，方大钢铁收购萍钢股份后，不存在利用控股地位达成不利于公司利益或非关联股东利益的交易和安排。 因此，公司控股股东、实际控制人严格履行2012年度避免同业竞争协议的有关内容，不存在其他利益安排。

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序号	承诺 名称	承诺/协议类型	存续有 效期	承诺主要内容	履行情况
3	2018年度避免同业竞争承诺函	关于萍钢股份的专项避免同业竞争承诺函	2018年至今	（1）自满足如下条件之日起一年内，启动将萍钢股份注入上市公司的工作：1）萍钢股份连续两个会计年度盈利；2）彻底解决萍钢股份股东确权、股权权属不清晰等问题；3）符合其他注入上市公司的法定条件（包括但不限于产权清晰，资产合规完整，符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等）。 （2）自符合注入条件之日起五年内，将萍钢股份及子公司注入上市公司。如自符合上述注入条件之日起五年内仍未注入上市公司，将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及或其他切实可行的方案解决上述同业竞争问题	本承诺明确萍钢股份在符合注入条件之日起五年内注入上市公司。在方大钢铁收购萍钢股份控制权后，方大钢铁持续积极推动萍钢股份提高盈利能力、整改不规范事项，促成萍钢股份股权确权等事项的解决，但受限于萍安钢铁搬迁改造事项的解决进度，萍钢股份未能满足注入上市公司的法定条件。 因此，公司控股股东严格履行2018年度避免同业竞争承诺的有关内容，不存在其他利益安排。
4	2023年度避免同业竞争的承诺	关于达州钢铁的专项避免同业竞争承诺函	2023年至今	自符合注入条件之日起两年内，将达州钢铁及子公司注入上市公司。如自符合上述注入条件之日起两年内仍未注入上市公司，本公司将通过向无关联第三方出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及或其他切实可行的方案解决上述同业竞争问题	本承诺明确达州钢铁在符合注入条件之日起两年内注入上市公司。在方大钢铁收购达州钢铁控制权后，方大钢铁持续积极推动达州钢铁提高盈利能力、整改不规范事项，同时方大钢铁持续积极推动达州钢铁主城区厂区土地收储及用地性质变更事项的推进，促进达州钢铁注入上市公司前提条件的解决，目前因受限于土地收储及用地性质变更的进展，达州钢铁未能满足注入上市公司的前提条件。 因此，公司控股股东严格履行2023年度避免同业竞争承诺的有关内容，不存在其他利益安排。

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3、募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易

针对本次募投项目中的“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”及“超低排放环保改造项目”，其建设过程不涉及新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行交易的情况。

综上，本次募投项目实施后，公司预计不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。如因其他未预见的因素发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，并及时进行相关信息披露，不会损害公司及全体股东的利益。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

保荐机构执行以下核查程序：

（1）查阅达州钢铁、萍钢股份、江西海鸥贸易有限公司、宁波保税区方大钢铁贸易有限公司及江西锦方工贸有限公司的公司章程、营业执照，登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站就相关企业的经营范围等基本情况，了解相关企业的股权结构及经营范围；

（2）查阅萍钢股份截至2023年4月30日的股东名册，了解萍钢股份的股权结构；

（3）查阅达州钢铁、萍钢股份、江西海鸥贸易有限公司、宁波保税区方大钢铁贸易有限公司、江西锦方工贸有限公司的关于主营业务开展情况的说明，并与发行人的主营业务及主要产品进行对比；

（4）查阅达州钢铁、萍钢股份、江西海鸥贸易有限公司、宁波保税区方大钢铁贸易有限公司、江西锦方工贸有限公司近三年的审计报告及2023年1-6月的财务报表，了解其报告期内的经营情况；

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（5）查阅方大钢铁、实际控制人方威历史上就避免同业竞争事宜历史上出具的承诺函；

（6）查阅发行人独立董事出具的关于发行人同业竞争情况发表的意见；

（7）查阅发行人、方大钢铁、萍钢股份及达州钢铁关于同业竞争情况的说明并访谈发行人董事会秘书，了解控股股东及实际控制人是否存在就同业竞争事项达成不利于发行人及非关联股东的利益安排；

（8）取得萍钢股份关于同业竞争情况的说明，了解萍钢股份历史上职工股计划的实施情况，并查阅《关于同意江西萍钢实业股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》（证监函[2020]96号）、江西省产权交易所发布的《江西萍钢实业股份有限公司股权登记托管公告》，确认萍钢股份规范性问题的解决进展，以及控股股东、实际控制人在其中的发挥的积极作用；

（9）查阅萍安钢铁、萍钢股份报告期内的审计报告，了解萍安钢铁报告期内的营业收入及营业收入在萍钢股份合并报表范围内总营业收入的占比情况；

（10）查阅国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，江西省人民政府《打赢蓝天保卫战三年行动计划（2018-2020年）》、《关于政协十三届全国委员会第三次会议第2996号（工交邮电类313号）提案答复的函》国家工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（工信部联原〔2022〕6号）等相关政策文件，了解萍安钢铁搬迁改造涉及的政策背景；

（11）查阅《资产托管经营协议》，并访谈发行人董事会秘书了解其实际履行情况，查阅方大钢铁托管费支付的相关凭证；

（12）查阅方大钢铁、辽宁方大与发行人签署的《资产托管协议》、发行人及方大钢铁出具的书面说明，并访谈发行人董事会秘书，了解《资产托管协议》的实际履行情况；

（13）查阅萍钢股份、方大钢铁出具的说明，了解控股股东及实际控制人在股权规范性问题的解决、搬迁改造事项推进等方面的工作内容；

（14）查阅《四川省达州钢铁集团有限责任公司及24家关联公司重整计划》

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（[2019]川17破1号之四），查阅达州钢铁、方大钢铁及达州市政府签署的《达钢集团异地搬迁转型发展合作协议》等协议文件，了解达州钢铁主城区土地收储及用地性质变更的相关安排；

（15）取得了发行人关于本次募投项目实施是否会新增同业竞争、关联交易事项的说明；

（16）查阅本次募投项目的《方大特钢向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，分析募投项目实施后是否将新增关联交易；

（17）查阅发行人关联交易相关内控制度、独立董事意见、定期报告等公告文件，核查关联交易决策程序的合法性。

2、核查意见

（1）发行人与控股股东及其控制的萍钢股份及其下属公司、达州钢铁及其下属公司、江西海鸥贸易有限公司、宁波保税区方大钢铁贸易有限公司、江西锦方工贸有限公司的部分相关业务存在一定重合；

（2）就达州钢铁及萍钢股份同业竞争事宜，发行人控股股东已出具承诺，明确将萍钢股份、达州钢铁注入发行人的时间安排，所采取的解决同业竞争的措施切实有效可行。公司实际控制人方威先生、间接控股股东辽宁方大以及控股股东方大钢铁已出具了避免同业竞争的承诺函并依承诺履行中，不存在损害上市公司利益的情形；

（3）本次募投项目实施后不会与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争；

（4）发行人本次募投项目实施后不会新增关联交易。

综上所述，保荐机构认为，发行人符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条、第2条的相关规定。

（二）发行人律师核查意见

1、核查程序

发行人律师执行以下核查程序：

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（1）查阅达州钢铁、萍钢股份、江西海鸥贸易有限公司、宁波保税区方大钢铁贸易有限公司及江西锦方工贸有限公司的公司章程、营业执照，登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站就相关企业的经营范围等基本情况，了解相关企业的股权结构及经营范围；

（2）查阅萍钢股份截至2023年4月30日的股东名册，了解萍钢股份的股权结构；

（3）查阅达州钢铁、萍钢股份、江西海鸥贸易有限公司、宁波保税区方大钢铁贸易有限公司、江西锦方工贸有限公司的关于主营业务开展情况的说明，并与发行人的主营业务及主要产品进行对比；

（4）查阅达州钢铁、萍钢股份、江西海鸥贸易有限公司、宁波保税区方大钢铁贸易有限公司、江西锦方工贸有限公司近三年的审计报告及2023年1-6月的财务报表，了解其报告期内的经营情况；

（5）查阅方大钢铁、实际控制人方威历史上就避免同业竞争事宜历史上出具的承诺函；

（6）查阅发行人独立董事出具的关于发行人同业竞争情况发表的意见；

（7）查阅发行人、方大钢铁、萍钢股份及达州钢铁关于同业竞争情况的说明并访谈发行人董事会秘书，了解控股股东及实际控制人是否存在就同业竞争事项达成不利于发行人及非关联股东的利益安排；

（8）取得萍钢股份关于同业竞争情况的说明，了解萍钢股份历史上职工股计划的实施情况，并查阅《关于同意江西萍钢实业股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》（证监函[2020]96号）、江西省产权交易所发布的《江西萍钢实业股份有限公司股权登记托管公告》，确认萍钢股份规范性问题的解决进展，以及控股股东、实际控制人在其中的发挥的积极作用；

（9）查阅萍安钢铁、萍钢股份报告期内的审计报告，了解萍安钢铁报告期内的营业收入及营业收入在萍钢股份合并报表范围内总营业收入的占比情况；

（10）查阅国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，江西省人民政府《打赢蓝天保卫战三年行动计划（2018-2020年）》、《关于政协十三届全国委

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员会第三次会议第2996号（工交邮电类313号）提案答复的函》国家工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（工信部联原〔2022〕6号）等相关政策文件，了解萍安钢铁搬迁改造涉及的政策背景；

（11）查阅《资产托管经营协议》，并访谈发行人董事会秘书了解其实际履行情况，查阅方大钢铁托管费支付的相关凭证；

（12）查阅方大钢铁、辽宁方大与发行人签署的《资产托管协议》、发行人及方大钢铁出具的书面说明，并访谈发行人董事会秘书，了解《资产托管协议》的实际履行情况；

（13）查阅萍钢股份、方大钢铁出具的说明，了解控股股东及实际控制人在股权规范性问题的解决、搬迁改造事项推进等方面的工作内容；

（14）查阅《四川省达州钢铁集团有限责任公司及24家关联公司重整计划》（[2019]川17破1号之四），查阅达州钢铁、方大钢铁及达州市政府签署的《达钢集团异地搬迁转型发展合作协议》等协议文件，了解达州钢铁主城区土地收储及用地性质变更的相关安排；

（15）取得了发行人关于本次募投项目实施是否会新增同业竞争、关联交易事项的说明；

（16）查阅本次募投项目的《方大特钢向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，分析募投项目实施后是否将新增关联交易；

（17）查阅发行人关联交易相关内控制度、独立董事意见、定期报告等公告文件，核查关联交易决策程序的合法性。

2、核查意见

（1）发行人与控股股东及其控制的萍钢股份及其下属公司、达州钢铁及其下属公司、江西海鸥贸易有限公司、宁波保税区方大钢铁贸易有限公司、江西锦方工贸有限公司的部分相关业务存在一定重合；

（2）就达州钢铁及萍钢股份同业竞争事宜，发行人控股股东已出具承诺，明确将萍钢股份、达州钢铁注入发行人的时间安排，所采取的解决同业竞争的

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措施切实有效可行。公司实际控制人方威先生、间接控股股东辽宁方大以及控股股东方大钢铁已出具了避免同业竞争的承诺函并依承诺履行中，不存在损害上市公司利益的情形；

（3）本次募投项目实施后不会与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争；

（4）发行人本次募投项目实施后不会新增关联交易。

综上所述，发行人律师认为，发行人符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条、第2条的相关规定。

7-1-158

问题6 关于其他

6.1根据申报材料，1）报告期内，公司对关联方辽宁方大集团国贸有限公司采购金额分别为1.42亿元、4.64亿元、3.37亿元。2）2023年，公司以7.95亿元收购方大国贸100%股权，并约定业绩承诺，方大国贸2023-2025年度累计实现净利润不得低于4.2亿元，如累计实现业绩低于承诺业绩，则转让方应当对公司进行现金补偿。请发行人说明：（1）报告期内，公司与方大国贸交易金额、交易内容、款项支付及货物流转情况，相关交易的必要性及定价公允性；（2）公司收购方大国贸的背景和主要考虑，本次收购对公司未来业务布局和收入构成的具体影响，评估过程及定价依据，目前款项支付情况，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：

一、发行人的分析说明

（一）报告期内，公司对关联方辽宁方大集团国贸有限公司采购金额分别为1.42亿元、4.64亿元、3.37亿元。请发行人说明：（1）报告期内，公司与方大国贸交易金额、交易内容、款项支付及货物流转情况，相关交易的必要性及定价公允性

1、公司与方大国贸交易金额、交易内容

报告期内，公司向方大国贸采购情况如下：

单位：万元

时间	交易内容	交易金额	同类业务金额	占同类业务 比例
2023年上半年度	煤类	752.08	34,658.75	2.17%
	硅锰合金	1,515.64	13,093.26	11.58%
	合计	2,267.72	47,752.02	4.75%
2022年度	煤类	22,706.79	275,701.43	8.24%
	硅锰合金	5,746.42	51,040.87	11.26%
	散装废钢	388.12	53,869.51	0.72%
	压块废钢	4,889.36	188,720.34	2.59%

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时间	交易内容	交易金额	同类业务金额	占同类业务 比例
	合计	33,730.70	569,332.16	5.92%
2021年度	煤类	13,167.28	171,211.88	7.69%
	硅锰合金	8,718.11	60,203.87	14.48%
	散装废钢	1,882.00	92,797.20	2.03%
	压块废钢	18,493.63	183,469.20	10.08%
	焦炭	4,170.19	228,693.68	1.82%
	合计	46,431.22	736,375.83	6.31%
2020年度	煤类	1,559.80	19,737.43	7.90%
	白云石粉	16.56	1,585.36	1.04%
	石灰石中块	442.95	6,262.65	7.07%
	硅锰合金	4,759.08	41,108.96	11.58%
	压块废钢	7,466.76	95,848.32	7.79%
	合计	14,245.14	164,542.72	8.66%

注：上表“交易金额”、“同类业务金额”均为不含税金额报告期内，公司向方大国贸主要采购煤类、硅锰合金、散装废钢、压块废钢等大宗原材料产品，公司向方大国贸的采购金额占公司同类业务金额的比例分别为8.66%、6.31%、5.92%、4.75%，占比较低。

2、公司与方大国贸款项支付及货物流转情况

（1）结算模式

方大特钢向方大国贸采购货物，按照行业管理，以货物到厂，计量、检化验完毕后再进行结算，方大国贸向方大特钢开具增值税发票，确认应付账款后，支付不超过6个月的银行承兑汇票。

（2）货物流转

按照行业惯例，大宗原材料商品的贸易商一般通过生产商仓库或第三方标准化仓库及物流进行货物的仓储与运输，方大特钢收到货物后与公司其他同类型货物统一存储保管，具备真实的货物流程过程。

3、相关交易的必要性及定价公允性

（1）相关交易的必要性

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公司向方大国贸采购煤类、硅锰合金、散装废钢、压块废钢等大宗原材料产品主要是出于公司自身生产经营需要，具备合理性和必要性。

（2）相关交易的定价公允性

公司向方大国贸采购的产品均采用市场定价原则，采购价格与非关联方采购价格不存在重大差异。具体对比如下：

单位：元/吨

时间	产品	向方大国贸 采购均价	非关联方 采购均价	差异度
2023年上半年度	煤类	1,954.15	1,804.96	8.27%
	硅锰合金	6,452.08	6,634.54	-2.75%
2022年度	煤类	2,143.43	2,189.07	-2.08%
	硅锰合金	6,659.12	7,031.75	-5.30%
	散装废钢	3,503.41	3,356.64	4.37%
	压块废钢	3,406.29	3,022.68	12.69%
2021年度	煤类	2,033.85	1,720.47	18.21%
	硅锰合金	6,944.53	7,364.21	-5.70%
	散装废钢	3,620.30	3,362.13	7.68%
	压块废钢	3,590.13	3,278.55	9.50%
	焦炭	3,101.39	3,025.05	2.52%
2020年度	煤类	816.64	866.37	-5.74%
	石灰石中块	106.10	114.30	-7.17%
	硅锰合金	5,390.19	5,738.30	-6.07%
	压块废钢	2,172.91	2,314.54	-6.12%

注：1、公司在2020年向方大国贸采购白云石粉采购量较小，故上表未进行交易价格对比分析。

2、公司在2020年向方大国贸采购的煤类品种仅为无烟煤，故2020年煤类非关联方采购均价仅针对无烟煤计算。

2022年度，公司向方大国贸采购压块废钢均价与向非关联方供应商采购均价差异相对较大，主要是由于当年具体采购时间不同所致。公司2022年度压块废钢业务向方大国贸的采购价格与非关联方采购价格按月份对比如下：

单位：元/吨

时间	产品	向方大国贸采购均价	非关联方采购均价	差异度
2022年3月	压块废钢	3,393.07	3,388.80	0.13%
2022年4月	压块废钢	3,455.20	3,449.22	0.17%

7-1-161

注：2022年度，公司仅在3-4月向方大国贸采购压块废钢，故上表仅对3-4月进行交易价格对比分析。2022年3-4月，公司向方大国贸采购压块废钢均价与向非关联方供应商采购均价不存在重大差异。

2021年度，公司向方大国贸采购煤类均价与向非关联方供应商采购均价差异相对较大，主要是由于当年煤类产品市场价格上涨幅度较大且具体采购时间不同所致。公司2021年度煤类业务向方大国贸的采购价格与非关联方采购价格按月份对比如下：

单位：元/吨

时间	产品	向方大国贸采购均价	非关联方采购均价	差异度
2021年5月	煤类	992.70	1,274.68	-22.12%
2021年6月	煤类	1,604.74	1,494.54	7.37%
2021年7月	煤类	1,322.30	1,355.14	-2.42%
2021年8月	煤类	1,389.90	1,467.81	-5.31%
2021年9月	煤类	2,275.61	1,747.28	30.24%
2021年10月	煤类	2,522.99	2,260.11	11.63%
2021年11月	煤类	2,930.42	3,064.61	-4.38%
2021年12月	煤类	2,429.38	2,591.27	-6.25%

注：2021年度，公司仅在5-12月向方大国贸采购煤类，故上表仅对5-12月进行交易价格对比分析。

2021年5月，公司向方大国贸采购煤类产品价格相对较低，主要是由于向方大国贸采购的煤类存在质量问题，公司检验后，根据协议约定对采购价格扣款所致。

2021年9月及10月，公司向方大国贸采购煤类产品价格相对较高，主要是由于2021年下半年市场煤类产品市场价格上涨幅度较大，方大国贸的货源为地方煤，价格大幅上涨，公司的非关联方供应商淮北矿业股份有限公司、淮矿电力燃料有限责任公司及宁波大榭皖煤能源发展有限公司的货源为国矿资源，价格相对稳定。由于国矿资源严格按照年度合同量对外销售，并不能完全满足公司日常经营生产需求，故公司需补充采购部分地方煤资源。

2021年度其他月份，公司向方大国贸采购煤类均价与向非关联方供应商采购均价不存在重大差异。

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综上，报告期内，公司向方大国贸采购煤类、硅锰合金、散装废钢、压块废钢等大宗原材料产品均价与向非关联方供应商采购均价不存在重大差异，定价公允。

（二）公司收购方大国贸的背景和主要考虑，本次收购对公司未来业务布局和收入构成的具体影响，评估过程及定价依据，目前款项支付情况，是否存在损害上市公司利益的情形

1、公司收购方大国贸的背景和主要考虑

（1）公司收购方大国贸的背景

钢铁行业属于周期性行业，其所处的市场环境随着宏观经济周期性波动而呈现出周期性起伏，其重要表现是铁矿石等原材料价格的波动幅度较大。

铁矿石等原材料在自然界中的储量丰富，主要集中在澳大利亚、俄罗斯、巴西和中国等国家，而国外铁矿石生产企业产业集中度较高，加之铁矿石产能增速比钢铁产能增速慢，导致国内钢铁企业对铁矿石的议价能力较弱。此外，国际金融资本的介入，加剧了铁矿石价格的波动，进一步削弱了国内钢铁企业对铁矿石的议价能力。

在以上行业背景下，公司有必要持续提高强化资源供应保障能力，提升产业链供应链韧性和安全水平，着重补强产业链薄弱环节，加强产业链纵向整合。

（2）公司收购方大国贸的主要考虑

公司收购方大国贸的主要考虑如下：

①符合公司发展战略，有利于保障供应链安全

公司坚持普特结合的产品路线，以创新为驱动，通过持续的管理提升，优化品种结构，实施精品战略，走“低成本、差异化、特色化”的发展道路，保持环保技术领先，保持综合工艺水平领先，保持吨钢利润率行业领先，确保实现普特结合战略、弹扁战略的升级和创新驱动战略的升级这“两个升级”战略任务的实现。

方大国贸的主要业务为进口矿、煤、焦炭、废钢等产品的贸易业务，具有丰富的供应链资源。随着上市公司经营规模不断扩大，稳定的原材料供应成为

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亟需解决的重要问题，本次交易有助于提高上市公司的供应链整合能力，提升上市公司的供应链安全，同时上市公司也计划向方大国贸采购高性价比的进口矿料种资源，有利于上市公司降低成本、提高经济效益，增强产业协同效应，提升公司收入规模及盈利水平。

②符合国家支持上市公司通过并购重组实现产业整合和发展的政策2020年10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出：充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，推动上市公司做优做强。本次交易属于公司向上游领域的垂直整合，产生的协同效应将增强公司整体竞争优势，优化公司整体业务布局，提升公司抗风险能力、行业竞争力，符合国家支持上市公司通过并购重组实现产业整合和发展的政策，有助于公司做优做强，促进资源配置优化。

③为公司未来发展提供更多业务机遇

方大国贸拥有优质的境内外供应链资源，并与当地政府及大型企业合作密切，未来方大国贸并入公司后，将为公司的业务发展提供更多机会。

2、本次收购对公司未来业务布局和收入构成的具体影响

在业务布局方面，公司将充分利用方大国贸具备的进口矿、煤、焦炭、废钢等优质上游领域供应链资源，加强公司供应链的上游领域的垂直整合，着力发挥协同效应，从而实现公司成本的降低与经济效益的提高，提升上市公司抗风险能力、行业竞争力。同时公司将充分利用方大国贸的供应链网络布局和客户渠道优势，持续推动公司国内外市场拓展与资源贸易、金属贸易等贸易类业务提升。

在收入构成方面，本次收购完成后公司将提升贸易类收入，相关贸易类业务紧紧围绕公司主营业务产生，公司主营业务性质和收入结构均不发生重大不利变化。同时本次收购产生的协同效应也将增强公司的综合竞争实力及持续经营能力，从而有利于收入规模的整体提升。

3、评估过程及定价依据

（1）本次交易对价及评估情况

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根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森国际”）出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0408号），以2022年12月31日作为评估基准日，方大国贸的股东全部权益价值为79,564.87万元，根据交易双方协商，本次交易对价定为7.95亿元。

以方大国贸2022年度净利润计算，本次交易作价市盈率倍数为6.0倍；以交易对方天津一商对标的公司2023年-2025年业绩承诺的平均净利润1.4亿元计算，本次交易作价市盈率倍数为5.7倍，交易对价合理、公允。

（2）本次评估方法和合理性分析

①评估过程

A.收入的预测

方大国贸主营为贸易，2020年度至2022年度营业收入构成如下表：

单位：万元

业务名称	年度/项目	历史年度
		2020年度	2021年度	2022年度
贸易业务	钢材	7,920.40	42,177.37	20,134.14
	矿	22,592.99	90,323.60	71,952.88
	煤	36,525.91	78,746.86	162,202.10
	石油焦	2,599.08	2,232.62	6,033.95
	焦炭	107,843.19	116,886.33	103,798.40
	增碳剂	154.86	-	-
	锰硅合金	14,520.34	18,396.76	12,473.96
	废钢	129,620.25	144,936.29	264,938.81
	生铁	2,297.83	-	-
	钢坯	26,293.16	36,717.29	-
	液碱	243.95	470.94	46.63
	水渣	384.77	756.77	265.91
	五氧化二钒	-	1,609.91	-
合计		350,996.72	533,254.73	641,846.78

方大国贸主要的贸易产品品种为煤、矿粉、钢材行业生产原料与燃料，与钢材产量比较相关。通过收集近10年钢材粗钢产销量数据，计算得出近10年钢材粗钢产销量增速为4%，通过分析后，明确预测期分别给予4%、4%、4%、

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3%、2%的收入增长，永续期收入保持与明确预测期最后一年持平。小品种及历史偶尔发生的贸易品种，未来不进行预测。通过以上计算，对方大国贸未来收益期实现的收入进行估算，具体如下：

单位：万元

业务名称	年度/项目	预测年度
		2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度
贸易业务	钢材	20,939.51	21,777.09	22,648.17	23,327.62	23,794.17
	矿	74,831.00	77,824.24	80,937.21	83,365.32	85,032.63
	煤	168,690.19	175,437.79	182,455.31	187,928.97	191,687.54
	石油焦	6,275.30	6,526.32	6,787.37	6,990.99	7,130.81
	焦炭	107,950.34	112,268.35	116,759.09	120,261.86	122,667.10
	增碳剂	-	-	-	-	-
	锰硅合金	12,972.91	13,491.83	14,031.50	14,452.45	14,741.50
	废钢	275,536.36	286,557.81	298,020.13	306,960.73	313,099.94
	生铁	-	-	-	-	-
	钢坯	-	-	-	-	-
	液碱	48.50	50.44	52.45	54.03	55.11
	水渣	276.55	287.61	299.11	308.09	314.25
	五氧化二钒	-	-	-	-	-
合计		667,520.65	694,221.48	721,990.34	743,650.05	758,523.05

B.营业成本的预测方大国贸营业成本为原料采购成本，2020年度至2022年度，营业成本明细如下表：

单位：万元

业务名称	内容	历史年度
		2020年度	2021年度	2022年度
贸易业务	钢材	7,906.47	42,098.88	20,155.88
	矿	20,279.33	90,000.40	71,736.52
	煤	36,719.02	77,416.73	159,530.36
	石油焦	2,565.62	2,219.21	6,007.37
	焦炭	106,437.68	115,928.60	102,920.06
	增碳剂	149.08	-	-

7-1-166

业务名称	内容	历史年度
		2020年度	2021年度	2022年度
	锰硅合金	14,286.83	18,079.11	12,291.18
	废钢	127,058.79	142,277.64	260,647.11
	生铁	2,265.34	-	-
	钢坯	25,802.11	36,078.69	-
	液碱	232.73	454.86	44.41
	水渣	367.01	720.32	250.98
	五氧化二钒	-	1,602.83	-
合计		344,070.02	526,877.26	633,583.87

根据历史的毛利率水平，对方大国贸收益期营业成本项目进行估算，具体如下：

单位：万元

业务名称	内容	预测年度
		2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度
贸易业务	钢材	20,931.33	21,768.58	22,639.32	23,318.50	23,784.87
	矿	74,584.61	77,567.99	80,670.71	83,090.83	84,752.65
	煤	165,876.18	172,511.23	179,411.68	184,794.03	188,489.91
	石油焦	6,242.63	6,492.33	6,752.03	6,954.59	7,093.68
	焦炭	107,051.35	111,333.40	115,786.74	119,260.34	121,645.54
	增碳剂	-	-	-	-	-
	锰硅合金	12,765.87	13,276.51	13,807.57	14,221.79	14,506.23
	废钢	270,777.52	281,608.62	292,872.97	301,659.15	307,692.34
	生铁	-	-	-	-	-
	钢坯	-	-	-	-	-
	液碱	46.51	48.38	50.31	51.82	52.86
	水渣	262.12	272.61	283.51	292.02	297.86
	五氧化二钒	-	-	-	-	-
合计		658,538.12	684,879.65	712,274.83	733,643.08	748,315.94

C.销售费用的预测

方大国贸销售费用的内容主要是业务招待费、差旅费、办公费等，考虑按占历史年度收入的平均比例进行预测。

7-1-167

经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度
业务招待费	13.36	13.89	14.45	14.88	15.18
差旅费	41.26	42.91	44.63	45.97	46.89
劳动保护费	0.06	0.06	0.06	0.07	0.07
办公费	0.89	0.93	0.97	1.00	1.02
车辆交通费	0.81	0.84	0.87	0.90	0.92
合计	56.38	58.64	60.98	62.81	64.07

D.管理费用的预测方大国贸管理费用的内容主要是折旧与摊销、职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、中介服务费等。对折旧与摊销按当期资产存量及资产的有序更新进行预测；对职工薪酬参考历史平均工资，并保持一定的工资增幅进行预测；对其他的管理费用，按历史年度占收入的比例进行预测；经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度
折旧	23.63	18.19	16.94	14.55	11.98
摊销	548.14	548.14	456.61	-	-
职工薪酬	359.05	383.52	409.13	435.94	449.02
差旅费	60.23	62.64	65.14	67.10	68.44
业务招待费	90.00	93.60	97.35	100.27	102.27
办公费	53.31	55.44	57.66	59.39	60.57
通讯费	10.22	10.62	11.05	11.38	11.61
维修费	3.19	3.31	3.44	3.55	3.62
印刷费	0.10	0.10	0.10	0.11	0.11
租赁费	-	-	-	-	-
中介服务费	9.91	10.30	10.71	11.04	11.26
诉讼费	9.37	9.75	10.14	10.44	10.65
车辆交通费	6.15	6.40	6.66	6.86	6.99

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项目名称	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度
财产保险费	-	-	-	-	-
车辆保险费	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00
劳动保护费	4.87	5.06	5.27	5.43	5.53
合计	1,180.16	1,209.07	1,152.20	728.03	744.05

E.财务费用的预测方大国贸无付息负债，财务费用主要为存款及保证金的利息收入、手续费支出及贴现利息。存款及保证金规模、手续费支出、票据贴现利息均与收入规模呈一定比例关系，本次评估按历年年度收入平均比例进行预测。经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度
利息收入	1,662.33	1,728.82	1,797.97	1,851.91	1,888.95
手续费支出	148.78	154.73	160.92	165.74	169.06
贴现利息	1,332.58	1,385.88	1,441.32	1,484.55	1,514.25
合计	-180.97	-188.21	-195.74	-201.61	-205.64

F.营运资金增加额的估算预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。

营运资金预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度
营业收入	658,538.12	684,879.65	712,274.83	733,643.08	748,315.94
营运资金	38,217.37	39,747.34	41,340.39	42,591.94	43,413.04
营运资金增加额	14,502.62	1,529.96	1,593.06	1,251.54	821.10

G.折现率的确定在估算方大国贸预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一

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致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

其中：

WACC——加权平均资本成本；K

d——付息债务资本成本；Ke——权益资本成本；D——付息债务价值；E——权益价值；t——方大国贸执行的所得税税率。加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

a.权益资本成本（Ke）的计算对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。即：

其中：

K

e：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数。i.无风险收益率（R

f

）的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估

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7-1-170

企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为3.18%。ii.市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。本次评估，计算的市场风险溢价指标值为5.77%。iii.β的计算β反映一种股票与市场同向变动的幅度。在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。

方大国贸β指标值的确定以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算方大国贸所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据方大国贸的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考虑财务杠杆的β指标值换算公式如下：

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

βU：无财务杠杆的Beta；

t：方大国贸的所得税税率；

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D/E：方大国贸的自身资本结构。

证券简称	考虑beta	D（万元）	E（万元）	t	不考虑beta
中化国际	1.2990	2,810,313.18	2,375,165.07	25.00%	0.6882
五矿发展	1.3124	419,457.70	922,915.12	25.00%	0.9788
厦门象屿	1.0882	3,197,951.11	2,314,954.52	25.00%	0.5345
平均值	不适用	不适用	不适用	不适用	0.7338

注：数据来源同花顺资讯平台。

通过上述计算，方大国贸综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.7338。由于方大国贸不需要有息负债经营，故选取其自身资本结构即无负债结构作为方大国贸的目标资本结构D/E。方大国贸评估基准日执行的所得税税率为25%。

iv.企业特有风险的调整由于选取样本上市公司与方大国贸经营环境不同，同时考虑方大国贸自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3.5%。v.股权资本成本的计算通过以上计算，依据公式：

计算方大国贸2023年度至2027年度股权资本成本为10.91%。b.付息债务资本成本根据方大国贸评估基准日无付息债务，付息债务资本成本为0.00%。c.加权平均资本成本的确定通过上述指标的确定，依据公式：

通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算方大国贸评估基准日股东全部权益的市场价值为79,564.87万元。

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7-1-172

②定价依据（评估结论选择分析）

沃克森国际采用收益法形成的评估值为79,564.87万元，采用市场法形成的评估值为126,500.00万元。两种评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是通过统计分析同行业上市公司收益类指标。企业价值的高低主要取决于其未来的整体资产的利润获得能力，方大国贸所处行业为铁矿石等原材料贸易，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量，其业务未发生较大变化，而上市公司股票交易价格波动较大，导致市场法估值与收益法估值差异较大。因此，综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果更能客观反映方大国贸股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

3、交易作价的公允性分析

本次交易的标的资产符合《证券法》规定的专业评估机构评估范围，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价格以评估值为基础，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

4、目前款项支付情况

2023年4月27日，公司与天津一商、方大国贸签订《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议就股权转让价格及价款的支付方式约定如下：

“1、双方确认，标的股权截至2022年12月31日（以下简称“评估基准日”）的评估价值为79,564.87万元，转让方同意将其持有的标的股权以人民币柒亿玖仟伍佰万元（RMB795,000,000）（以下简称“股权转让总价款”或“本次交易对价”）转让给受让方，受让方同意按本次交易对价受让标的股权。

2、经各方同意，标的股权转让总价款将由受让方按照如下约定分期支付：

第一期股权转让价款：股权转让协议生效日起十个工作日内受让方向转让方指定银行账户支付股权转让总价款的20%，即人民币壹亿伍仟玖佰万元（RMB159,000,000）。

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第二期股权转让价款：标的公司主管市场监督管理局办理完成本次交易涉及的工商变更登记手续（以下简称“交割日”）后十个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付股权转让总价款的80%，即人民币陆亿叁仟陆佰万元（RMB636,000,000）。”

2023年4月27日，公司已完成第一期股权转让价款的支付；2023年5月19日，公司已完成第二期股权转让价款的支付，相关价款支付符合双方协议约定要求。

5、是否存在损害上市公司利益的情形

（1）本次交易的合规性

针对本次交易，上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规履行了相应内部决策程序，相关程序合法合规，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，具体情况如下：

2023年4月10日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于收购方大国贸100%股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决上述议案，非关联董事一致表决通过上述议案。

2023年4月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于收购方大国贸100%股权暨关联交易的议案》，关联股东江西方大钢铁集团有限公司、江西汽车板簧有限公司回避表决；非关联股东审议通过上述议案。

（2）本次交易设置了保护上市公司全体股东利益的条款

一方面，通过本次交易，将有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，也有利于提高公司资产质量，提升市场竞争力，符合公司及全体股东的利益；另一方面，本次交易设置了业绩承诺与补偿条款，交易对方对2023年度、2024年度及2025年度方大国贸业绩情况进行了承诺，充分保障了上市公司全体股东利益，相关约定如下：

“1、转让方承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“业绩承诺期”）累计实现的净利润（以下简称“累计实现业绩”，指标的公司经具有证券期货业务资格或备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后

7-1-174

的归属于母公司股东的净利润，下同）不低于人民币4.20亿元（以下简称“承诺业绩”）。

2、受让方将于2025年会计年度末聘请具有证券期货业务资格或备案的会计师事务所对累计实现业绩进行专项审计并出具专项审核报告。如标的公司累计实现业绩低于承诺业绩，则转让方应当对受让方进行现金补偿（以下简称“业绩补偿”），业绩补偿金额应按照如下公式计算：

业绩补偿金额=（承诺业绩-累计实现业绩）/承诺业绩×股权转让总价款

在触发业绩补偿的情况下，受让方应当向转让方就业绩补偿事宜发出书面通知，转让方应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行向受让方支付业绩补偿金额的义务。

3、受让方将于业绩承诺期届满时聘请具有证券、期货业务资格或备案的会计师事务所对标的股权进行减值测试，会计师事务所应在业绩承诺期届满后六个月内出具减值测试报告。如标的股权业绩承诺期期末的减值额（即本次交易对价减去标的股权于业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额）大于业绩补偿金额，则转让方应当向受让方以现金方式另行补偿，应补偿金额应按照如下公式计算：

应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩补偿金额”。

（3）本次交易有助于进一步提高上市公司资产规模及盈利能力

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《方大特钢科技股份有限公司2020-2022年备考财务报表审阅报告》（CAC阅字[2023]0003号），假设公司收购方大国贸100%股权的交易方案完成后的公司架构在2020年1月1日已经存在，且在2020年1月1日至2022年12月31日期间内无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。根据该备考审阅报告，本次收购前后公司2020年度至2022年度的财务状况变化如下：

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单位：万元

项目	2022年12月31日/2022年度		2021年12月31日/2021年度		2020年12月31日/2020年度
	收购前	收购后	收购前	收购后	收购前	收购后
流动资产合计	908,573.57	1,110,552.68	1,594,407.19	1,777,540.61	944,841.97	1,107,692.12
非流动资产合计	826,720.34	828,571.70	416,345.35	420,015.65	426,698.98	429,455.85
资产总计	1,735,293.91	1,939,124.38	2,010,752.54	2,197,556.26	1,371,540.94	1,537,147.97
流动负债合计	789,645.15	956,913.51	1,021,097.20	1,168,682.31	418,735.17	546,065.05
非流动负债合计	70,757.82	70,757.82	9,113.03	9,113.03	8,484.12	8,484.12
负债合计	860,402.97	1,027,671.33	1,030,210.23	1,177,795.34	427,219.30	554,549.17
归属于母公司股东权益合计	845,625.64	882,187.75	946,694.76	985,913.37	909,443.26	947,720.42
股东权益合计	874,890.94	911,453.05	980,542.31	1,019,760.92	944,321.65	982,598.80
营业总收入	2,323,863.23	3,146,333.66	2,167,939.26	2,981,857.72	1,660,147.93	2,255,679.56
营业利润	114,453.55	131,912.76	367,332.43	366,741.74	309,968.67	324,096.28
净利润	89,643.99	102,987.49	275,950.10	276,891.56	215,819.54	227,846.79
归属于母公司所有者的净利润	92,620.46	105,963.95	273,197.09	274,138.55	214,028.53	226,055.79

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本次收购前公司2020年度至2022年度的净资产收益率和每股收益如下：

期间	项目	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
2022年度	归属于公司普通股股东的净利润	11.05	0.43	0.41
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	9.17	0.36	0.34
2021年度	归属于公司普通股股东的净利润	29.44	1.27	1.27
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	28.59	1.23	1.23
2020年度	归属于公司普通股股东的净利润	28.79	0.99	0.99
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	27.64	0.95	0.95

本次收购后公司2020年度至2022年度的净资产收益率和每股收益如下：

期间	项目	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
2022年度	归属于公司普通股股东的净利润	12.01	0.49	0.47
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.71	0.36	0.34
2021年度	归属于公司普通股股东的净利润	28.35	1.27	1.27
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	27.44	1.23	1.23
2020年度	归属于公司普通股股东的净利润	29.15	1.05	1.05
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	26.49	0.95	0.95

本次交易后，公司总资产、净资产规模将相应增加，盈利能力以及风险抵御能力相应提高，降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健，符合上市公司股东及中小股东的利益诉求。

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二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人报告期内公司采购明细账，核查发行人与方大国贸报告期内相关交易的采购价格定价是否公允；

（2）获取并查阅报告期内发行人与方大国贸所签署的合同，查阅并抽取了相关采购业务所涉及的记账凭证、发票、调价单、采购入库单等资料，核查合同约定内容与真实交易情况的一致性；

（3）访谈发行人财务总监，了解发行人与方大国贸开展业务的款项支付的结算模式、货物流转的情况、相关交易的必要性及定价公允性；

（4）获取并查阅沃克森国际出具的《资产评估报告》，对于评估数据测算及评估计算过程进行复核；

（5）访谈发行人董秘，了解发行人收购方大国贸的背景和主要考虑、公司未来业务布局、本次收购对收入构成的影响、款项支付等情况；

（6）获取发行人股权转让价款银行电子回单；

（7）查阅天津一商与方大特钢关于方大国贸之股权转让协议；

（8）查阅申报会计师出具的备考审阅报告。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人与方大国贸之间关联交易符合公司生产经营情况，具有必要性与合理性；发行人关联交易定价公允；

（2）发行人收购方大国贸的背景和主要考虑真实、合理；本次收购对发行人未来业务布局和收入构成有积极的影响，有利于加强发行人供应链的上游领域的垂直整合，实现发行人成本的降低与经济效益的提高，提升发行人抗风险能力、行业竞争力；有利于提升贸易类收入，增强发行人的综合竞争实力及持

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续经营能力，提升整体收入规模；本次收购价格主要基于收益法，评估过程及定价依据具有合理性；目前发行人已完成相关款项的支付；本次收购不存在损害上市公司利益的情形。

（二）申报会计师核查意见

1、核查程序

申报会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人报告期内公司采购明细账，核查发行人与方大国贸报告期内相关交易的采购价格定价是否公允；

（2）获取并查阅报告期内发行人与方大国贸所签署的合同，查阅并抽取了相关采购业务所涉及的记账凭证、发票、调价单、采购入库单等资料，核查合同约定内容与真实交易情况的一致性；

（3）访谈发行人财务总监，了解发行人与方大国贸开展业务的款项支付的结算模式、货物流转的情况、相关交易的必要性及定价公允性；

（4）获取并查阅沃克森国际出具的《资产评估报告》，对于评估数据测算及评估计算过程进行复核；

（5）访谈发行人董秘，了解发行人收购方大国贸的背景和主要考虑、公司未来业务布局、本次收购对收入构成的影响、款项支付等情况；

（6）获取发行人股权转让价款银行电子回单；

（7）查阅天津一商与方大特钢关于方大国贸之股权转让协议；

（8）对方大国贸公司进行审阅并出具备考审阅报告。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）发行人与方大国贸之间关联交易符合公司生产经营情况，具有必要性与合理性；发行人关联交易定价公允；

（2）发行人收购方大国贸的背景和主要考虑真实、合理；本次收购对发行人未来业务布局和收入构成有积极的影响，有利于加强发行人供应链的上游领

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域的垂直整合，实现发行人成本的降低与经济效益的提高，提升发行人抗风险能力、行业竞争力；有利于提升贸易类收入，增强发行人的综合竞争实力及持续经营能力，提升整体收入规模；本次收购价格主要基于收益法，评估过程及定价依据具有合理性；目前发行人已完成相关款项的支付；本次收购不存在损害上市公司利益的情形。

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6.2根据申报材料，发行人控股子公司同达铁选有限责任公司的《采矿许可证》于2022年11月24日到期，目前该证件续期申请还在办理过程中。

请发行人说明：《采矿许可证》到期后公司是否仍实际开展相关业务，是否违反相关法律法规要求，是否存在被处罚的风险，《采矿许可证》办理是否存在障碍，是否对本次募投项目实施造成影响。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人的分析说明

（一）《采矿许可证》到期后公司是否仍实际开展相关业务，是否违反相关法律法规要求，是否存在被处罚的风险

采矿许可证到期后，同达铁选已经停止开展相关矿产采掘活动，不存在《采矿许可证》未完成续期的情况下持续开展相关业务而违反《矿产资源开采登记管理办法》等相关法律法规进行采矿而被处罚的情况。

（二）《采矿许可证》办理是否存在障碍，是否对本次募投项目实施造成影响。

截至本审核问询函回复出具日，同达铁选已经办理完成《采矿许可证》的延续登记手续，并于2023年9月4日取得辽宁省自然资源厅换发的《采矿许可证》（证号：C2100002010122120099838），具体情况如下：

序号	采矿权人	开采矿种	地址	生产规模（万吨/年）	矿区面积（km2）	有效期至
1	同达铁选	铁矿	本溪满族自治县高官乡	145.00	10.6587	2049年7月25日

本次募投项目属于发电节能降碳升级改造、环保改造项目，不涉及采矿相关业务，《采矿许可证》不属于本次募投项目实施所必需的资质文件，不会对本次募投项目实施造成影响。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

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保荐机构执行了以下核查程序：

（1）查阅同达铁选的《采矿许可证》；

（2）查阅发行人及同达铁选关于《采矿许可证》到期后未开展矿产资源开采活动的书面说明；

（3）查阅同达铁选关于《采矿许可证》办理进展的书面说明；

（4）通过公开信息渠道查询同达铁选报告期内是否存在因违法违规行为而受到行政处罚的情况；

（5）实地走访《采矿许可证》所涉及的矿山，确认同达铁选不存在继续进行矿产资源开采的行为；

（6）访谈本溪县自然资源管理局，了解同达铁选报告期内的合法合规情况以及《采矿许可证》延续登记手续的办理进展；

（7）查询续期后的《采矿许可证》。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）同达铁选在《采矿许可证》到期后未开展相关业务活动，不存在因《采矿许可证》到期继续开展矿产资源开采活动而受到处罚的风险；

（2）同达铁选已经办理完成《采矿许可证》的延续登记手续，不会对本次募投项目实施造成影响。

（二）发行人律师核查意见

1、核查程序

发行人律师执行了以下核查程序：

（1）查阅同达铁选的《采矿许可证》；

（2）查阅发行人及同达铁选关于《采矿许可证》到期后未开展矿产资源开采活动的书面说明；

（3）查阅同达铁选关于《采矿许可证》办理进展的书面说明；

7-1-182

（4）通过公开信息渠道查询同达铁选报告期内是否存在因违法违规行为而受到行政处罚的情况；

（5）实地走访《采矿许可证》所涉及的矿山，确认同达铁选不存在继续进行矿产资源开采的行为；

（6）访谈本溪县自然资源管理局，了解同达铁选报告期内的合法合规情况以及《采矿许可证》延续登记手续的办理进展；

（7）查询续期后的《采矿许可证》。

2、核查意见

经核查，发行人律师认为：

（1）同达铁选在《采矿许可证》到期后未开展相关业务活动，不存在因《采矿许可证》到期继续开展矿产资源开采活动而受到处罚的风险；

（2）同达铁选已经办理完成《采矿许可证》的延续登记手续，不会对本次募投项目实施造成影响。

7-1-183

6.3请发行人在募集说明书中补充披露：公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购。若参与，应披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，应出具承诺并披露。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：

一、发行人的分析说明

（一）上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购

公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员认购本次可转债的意向如下：

序号	公司名称/姓名	在发行人任职/ 持股情况	是否参与本次可转债 发行认购
1	江西方大钢铁集团有限公司	发行人持股5%以上股东	视情况参与认购
2	江西汽车板簧有限公司	发行人持股5%以上股东	视情况参与认购
3	徐惠工	发行人持股5%以上股东	视情况参与认购
4	居琪萍	董事长	视情况参与认购
5	黄智华	董事	视情况参与认购
6	敖新华	董事	视情况参与认购
7	邱亚鹏	董事	视情况参与认购
8	徐志新	董事	视情况参与认购
9	常健	董事、总经理	视情况参与认购
10	谭兆春	董事	视情况参与认购
11	郭相岑	董事	视情况参与认购
12	王浚丞	董事	视情况参与认购
13	毛英莉	独立董事	否
14	王怀世	独立董事	否
15	魏颜	独立董事	否
16	侍乐媛	独立董事	否
17	李晓慧	独立董事	否
18	李红卫	职工代表董事	视情况参与认购

7-1-184

序号	公司名称/姓名	在发行人任职/ 持股情况	是否参与本次可转债 发行认购
19	马卓	监事会主席	视情况参与认购
20	毛华来	监事	视情况参与认购
21	李成生	监事	视情况参与认购
22	熊玉豹	职工代表监事	视情况参与认购
23	陈雪婴	职工代表监事	视情况参与认购
24	吴爱萍	董事会秘书	视情况参与认购
25	颜军	财务总监	视情况参与认购
26	谢华强	（常务）副总经理	视情况参与认购
27	徐伟	副总经理	视情况参与认购
28	张其斌	总经理助理	视情况参与认购

（二）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露

1、本回复出具日前六个月内，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在减持公司股份的情况。

2、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购及减持相关事项的承诺

（1）公司持股5%以上股东出具承诺

公司持股5%以上的法人股东江西方大钢铁集团有限公司及江西汽车板簧有限公司现就参与公司向不特定对象发行可转换公司债券认购事项做出如下承诺：

“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本单位不存在减持公司股票的情形。

2、若在本次可转债认购之日起前六个月内本单位存在减持公司股票的情形，本单位承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

3、若在本次可转债认购之日起前六个月内本单位不存在减持公司股票的情形，本单位将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本单位承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债认购之日起至本次可转债在中国证券登记结算有限责任公司完成初始登记后六个月内不减持公司股票及本次向不特定对象发行的可转换公司债券。

7-1-185

4、如本单位违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本单位将依法承担由此产生的法律责任。”公司持股5%以上的自然人股东徐惠工现就参与公司向不特定对象发行可转换公司债券认购事项做出如下承诺：

“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。

2、若在本次可转债认购之日起前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

3、若在本次可转债认购之日起前六个月内本人不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债认购之日起至本次可转债在中国证券登记结算有限责任公司完成初始登记后六个月内不减持公司股票及本次向不特定对象发行的可转换公司债券。

4、如本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

（2）公司董事、监事、高级管理人员出具承诺

①公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员现就参与公司向不特定对象发行可转换公司债券认购事项做出如下承诺：

“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。

2、若在本次可转债认购之日起前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

3、若在本次可转债认购之日起前六个月内本人不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债认购之日起至本次可转债在中国证券登记结算有限责任公司完成初始登记后六个月内不减持公司股票及本次向不特定对象发行的可转换公司债券。

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4、如本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

②公司独立董事现就参与公司向不特定对象发行可转换公司债券认购事项做出如下承诺：

“本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

综上所述，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员就本次可转债发行认购及减持相关事项出具了承诺，上述承诺已在募集说明书“重大事项提示”之“七、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的拟认购情况”中补充披露。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人的股东名册；

（2）获取发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》；

（3）查阅发行人5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的股份变动情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员就本次可转债发行认购及减持相关事项出具了承诺，上述承诺已在募集说明书“重大事项提示”之“七、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的拟认购情况”

7-1-187

中补充披露。

（二）发行人律师核查意见

1、核查程序

发行人律师履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人的股东名册；

（2）获取发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》；

（3）查阅发行人5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的股份变动情况。

2、核查意见

经核查，发行人律师认为：

发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员就本次可转债发行认购及减持相关事项出具了承诺，上述承诺已在募集说明书“重大事项提示”之“七、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的拟认购情况”中补充披露。

7-1-188

保荐机构总体意见：

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下页无正文）

7-1-189

（本页无正文，为《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》之签章页）

方大特钢科技股份有限公司

年 月 日

7-1-190

发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》的全部内容，确认本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长签名：
	居琪萍

方大特钢科技股份有限公司

年 月 日

7-1-191

（本页无正文，为《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》之签章页）

保荐代表人：
	张 鹏	曾 恺

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

7-1-192

保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人（签名）：
	陈 亮

中国银河证券股份有限公司

年 月 日