中国银河证券股份有限公司
关于方大特钢科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
二〇二三年十月
3-2-1
声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“发行人”或“公司”）的委托，作为方大特钢向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义，发行人2020年度、2021年度、2022年度合并口径财务数据是以同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据为基础计算。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 3
一、发行人基本信息 ...... 3
二、发行人的主营业务 ...... 3
三、发行人的主要经营和财务数据指标 ...... 4
四、发行人股本情况、前十大股东持股情况及股权控制结构情况 ...... 5
五、发行人存在的主要风险 ...... 6
第二节 本次证券发行情况 ...... 11
一、本次证券发行主要情况 ...... 11
二、本次公开发行的募集资金用途 ...... 21
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ...... 23
一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 23
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 24
三、保荐机构承诺事项 ...... 24
四、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 25
五、保荐机构关于发行人本次发行证券符合《股票上市规则》规定的上市条件的核查意见 ...... 27
六、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 27
七、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 28
八、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 30
九、证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 40
十、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 41
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 公司名称： | 方大特钢科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Fangda Special Steel Technology Co.,Ltd |
| 法定代表人： | 居琪萍 |
| 注册资本： | 2,331,805,223.00元（截至2023年6月30日）1 |
| 实缴资本： | 2,331,805,223.00元（截至2023年6月30日）1 |
| 设立日期： | 1999年9月16日 |
| 上市日期： | 2003年9月30日 |
| 注册地址： | 江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号 |
| 办公地址 | 江西省南昌市青山湖区冶金大道475号 |
| 统一社会信用代码： | 913600007055142716 |
| 电话号码： | 0791-88396314 |
| 传真号码： | 0791-88386926 |
| 邮政编码： | 330012 |
| 经营范围： | 许可项目：道路货物运输（网络货运），道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，检验检测服务，建设工程施工，建设工程设计，危险废物经营，旅游业务，住宿服务，餐饮服务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼，通用零部件制造，弹簧制造，弹簧销售，金属结构制造，金属结构销售，铁合金冶炼，黑色金属铸造，金属制品研发，金属制品销售，钢压延加工，有色金属压延加工，有色金属合金制造，有色金属合金销售，金属材料制造，金属材料销售，金属废料和碎屑加工处理，模具制造，模具销售，电气设备修理，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车销售，机动车修理和维护，炼焦，煤炭及制品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），肥料销售，耐火材料生产，耐火材料销售，成品油批发（不含危险化学品），再生资源加工，再生资源销售，工程管理服务，工业工程设计服务，劳务服务（不含劳务派遣），装卸搬运，国内货物运输代理，运输货物打包服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，机械设备租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，进出口代理，国内贸易代理，招投标代理服务，旅游开发项目策划咨询，园林绿化工程施工，游览景区管理，专业设计服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），休闲观光活动，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：1、2023年7月，发行人回购注销部分限制性股票，注册资本减少至2,331,060,223元。
二、发行人的主营业务
发行人主要从事冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及其压延加工产品及其
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副产品的制造、销售，主要产品包括螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉等。
三、发行人的主要经营和财务数据指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 资产总额 | 2,189,176.18 | 1,939,124.38 | 2,197,556.26 | 1,537,147.97 |
| 负债总额 | 1,291,007.63 | 1,027,671.33 | 1,177,795.34 | 554,549.17 |
| 股东权益 | 898,168.55 | 911,453.05 | 1,019,760.92 | 982,598.80 |
| 归属于母公司股东权益 | 869,273.81 | 882,187.75 | 985,913.37 | 947,720.42 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,338,889.40 | 3,146,333.66 | 2,981,857.72 | 2,255,679.56 |
| 营业成本 | 1,268,473.66 | 2,931,163.03 | 2,542,264.47 | 1,860,545.01 |
| 营业利润 | 38,845.39 | 131,912.76 | 366,741.74 | 324,096.28 |
| 利润总额 | 39,085.35 | 128,447.67 | 363,295.13 | 321,310.72 |
| 净利润 | 28,074.22 | 102,987.49 | 276,891.56 | 227,846.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,483.42 | 105,963.95 | 274,138.55 | 226,055.79 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 27,425.64 | 76,835.02 | 265,329.44 | 205,435.79 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 159,711.66 | 369,858.39 | 206,067.97 | 381,726.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -47,714.81 | -418,078.87 | -48,937.96 | -15,438.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -71,628.81 | -305,943.22 | 11,946.60 | -166,053.66 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 流动比率（倍） | 1.07 | 1.16 | 1.52 | 2.03 |
| 速动比率（倍） | 0.95 | 0.97 | 1.35 | 1.76 |
| 资产负债率（母公司） | 66.31% | 61.30% | 62.63% | 45.02% |
| 资产负债率（合并报表） | 58.97% | 53.00% | 53.60% | 36.08% |
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2022年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 22.44 | 33.74 | 52.32 | 43.84 |
| 存货周转率（次） | 15.29 | 15.55 | 14.60 | 11.68 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 1.37 | 1.59 | 0.96 | 1.77 |
| 每股净现金流量（元） | 0.35 | -1.52 | 0.78 | 0.93 |
| 利息保障倍数（倍） | 14.00 | 12.28 | 89.70 | 115.91 |
注：2023年1-6月应收账款周转率及存货周转率指标均系年化计算所得。上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
四、发行人股本情况、前十大股东持股情况及股权控制结构情况
截至2023年6月30日，发行人股本总额为2,331,805,223股，发行人股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 88,300,000 | 3.79 |
| 其中：股权激励限售股 | 88,300,000 | 3.79 |
| 二、无限售条件流通股 | 2,243,505,223 | 96.21 |
| 三、总股本 | 2,331,805,223 | 100.00 |
截至2023年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份 状态 | 数量 | |||||
| 江西方大钢铁集团有限公司 | 境内非国有法人 | 31.17 | 726,853,252 | - | 质押 | 118,000,000 |
| 江西汽车板簧有限公司 | 境内非国有法人 | 7.54 | 175,820,000 | - | 质押 | 138,600,000 |
| 徐惠工 | 境内自然人 | 5.01 | 116,824,114 | - | - | - |
| 香港中央结算有限公司 | 其他 | 1.13 | 26,264,259 | - | - | - |
| 中国国际金融股份有限公司 | 国有法人 | 0.55 | 12,910,154 | - | - | - |
| 青岛立本私募基金管理合伙企业（有限合伙）－立本成长2号私募证券投资基金 | 其他 | 0.38 | 8,827,222 | - | - | - |
| 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.33 | 7,747,118 | - | - | - |
| 招商银行股份有限公司－国泰中证钢铁交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.28 | 6,517,249 | - | - | - |
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| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份 状态 | 数量 | |||||
| 基本养老保险基金一零零三组合 | 其他 | 0.27 | 6,325,090 | - | - | - |
| 黄智华 | 境内自然人 | 0.22 | 5,235,000 | 1,500,000 | - | - |
| 合计 | 46.88 | 1,093,323,458 | 1,500,000 | - | 256,600,000 | |
截至2023年6月30日，发行人股权控制结构情况如下：
五、发行人存在的主要风险
除本上市保荐书提供的其他各项资料外，以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。本保荐机构特对以下主要风险提示如下：
（一）可转换公司债券本身相关的风险
1、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生直接或间接经济效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致发行人每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转
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换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。虽然发行人为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证，请投资者注意发行人即期回报被摊薄的风险。
2、发行可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到发行人盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因发行人股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转换公司债券未能在转股期内转股，发行人则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而相应增加发行人的资金负担和生产经营压力。
3、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款及投资者的预期等多重因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、评级风险
发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，方大特钢主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA+。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注发行人经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、发行人自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用等级发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
5、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。保荐机构提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免或减少损失。
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6、本息兑付风险
在可转换公司债券的存续期限内，发行人需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响发行人对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款：
在本次可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日的发行人股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于发行人的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
另一方面，即便发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日的发行人股票交易均价”，存在不确定性的风险。
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（二）发行人的其他风险
1、环保政策风险
在碳达峰和碳中和背景下，能源环境约束更加趋紧。煤炭电力保障仍然是影响钢铁行业生产运行重要因素，环保治理、能耗“双控”仍将是钢铁行业发展的硬要求。特别是钢铁行业是碳排放量大户，绿色低碳发展将是钢铁行业未来必须持续推进的重点任务。这对发行人环保达标排放、节能减排提出了更高要求，需要发行人在环保运维管理上打提前量，有更高的标准和追求。
2、钢铁产品价格波动的风险
钢铁产品在需求变化的诱发下，价格容易出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起钢铁产品的价格变化。
我国钢铁工业由于产业集中度较低，缺乏能主导市场的大型企业集团，钢铁企业之间容易引发过度价格竞争，进而加剧钢铁产品的价格波动幅度。虽然发行人具有健全的销售网络、稳定的客户群体等市场优势，近年来通过技术创新等方式开发的新产品在一定程度上能降低产品的平均价格波动幅度，但由于钢铁行业属于周期性行业，钢材价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，仍然可能会对发行人的利润水平产生较大影响。
3、原料、燃料成本波动风险
发行人作为一家钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、焦炭、焦煤、电等，价格基本由市场所决定。
发行人对原材料定价无自主性，控制能力较弱，原材料的价格波动直接影响发行人生产成本。其中，发行人重要生产原材料的铁矿石自给率低，主要依赖于进口矿，国际铁矿石价格的不断波动会影响发行人的生产成本。原料和燃料的供应状况及供应价格的波动将影响发行人的生产成本，对发行人效益产生重要影响。
4、下游行业需求下降风险
发行人的产品主要用于房地产、基建、汽车等行业。过往，随着工业化和城市化进程的加快，相关行业高速增长，相应带动了市场对钢铁产品的需求。但当
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前中国经济已逐步从投资拉动型转向以消费拉动为主，房地产、基建、汽车等板块投资增速下滑，相应对钢铁产品的需求有所下降，行业总体呈现供大于求的态势。若下游企业对钢铁产品的需求持续下滑，将会对发行人经营构成不利影响。
5、应收款项回收风险
发行人应收款项主要包括应收票据、应收账款及应收款项融资。报告期各期末，发行人应收票据、应收账款及应收款项融资合计账面价值分别为187,414.64万元、426,387.02万元、191,796.34万元及250,972.53万元，其中，应收票据及应收款项融资主要为银行承兑汇票。尽管发行人应收款项余额增幅与经营情况相匹配，主要客户亦均为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收款项不能及时收回或无法收回，将对发行人经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而影响发行人未来的盈利水平。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次证券发行主要情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，公司对向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金数额和募投项目进行调整，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币179,600.00万元（含本数），具体发行数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
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1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i；
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整
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后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券
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持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
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其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
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按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
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说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
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原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承
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担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等建议；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律法规规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
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（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（9）公司提出债务重组方案；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币179,600.00万元（含本数），具体募集资金用途详见本节“二、本次公开发行的募集资金用途”。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
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事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
二、本次公开发行的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币179,600.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目 | 125,032.35 | 111,163.00 |
| 2 | 超低排放环保改造项目 | 104,038.00 | 68,437.00 |
| 2-1 | 焦化厂焦炉的机焦两侧除尘系统超低排放改造项目 | 3,478.00 | 2,055.00 |
| 2-2 | 焦化厂煤场大棚超低排放改造项目 | 1,845.00 | 1,410.00 |
| 2-3 | 焦化厂物料转运厂房及通廊超低排放封闭改造项目 | 523.00 | 92.00 |
| 2-4 | 焦化厂物料运输系统转运点超低排放封闭改造项目 | 2,861.00 | 2,310.00 |
| 2-5 | 焦化厂备煤除尘系统超低排放改造项目 | 1,548.00 | 884.00 |
| 2-6 | 焦化厂捣固焦炉烟道气循环优化加热改造项目 | 1,689.00 | 1,061.00 |
| 2-7 | 物流储运中心铁水罐加盖超低排放改造项目 | 1,496.00 | 1,440.00 |
| 2-8 | 炼铁厂返矿返焦输送系统超低排放改造项目 | 10,803.00 | 3,424.00 |
| 2-9 | 炼铁厂高炉出铁场超低排放封闭改造项目 | 1,545.00 | 1,393.00 |
| 2-10 | 炼铁厂料场汽车运输通道口清洗装置超低排放环保改造项目 | 1,126.00 | 700.00 |
| 2-11 | 炼铁厂料场大棚粉尘无组织排放治理改造项目 | 4,247.00 | 4,115.00 |
| 2-12 | 炼铁厂皮带通廊与转运站等超低排放封闭改造项目 | 2,127.00 | 816.00 |
| 2-13 | 炼铁厂球团及原料产线皮带运输系统超低排放封闭改造项目 | 1,787.00 | 456.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 2-14 | 炼铁厂新建烧结矿筒仓超低排放改造项目 | 6,889.00 | 4,114.00 |
| 2-15 | 炼铁厂站新11道火车卸料区域超低排放改造项目 | 3,015.00 | 1,123.00 |
| 2-16 | 炼钢厂钢渣处理除尘系统超低排放改造项目 | 24,936.00 | 14,950.00 |
| 2-17 | 炼钢厂环境除尘超低排放提升改造项目 | 8,747.00 | 3,327.00 |
| 2-18 | 方大特钢超低排放清洁运输改造项目 | 25,376.00 | 24,767.00 |
| 合计 | 229,070.35 | 179,600.00 | |
注：表内数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
银河证券接受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“方大特钢”）委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券发行上市的保荐机构。银河证券指定张鹏、曾恺两人作为本次发行的保荐代表人。
张鹏，男，保荐代表人，具有12年投资银行业务经验。先后主持或参与了中金公司A股IPO、瀚华金控H股IPO、万达商业A股IPO等IPO项目；禾丰股份可转债、浙商证券可转债、浙商证券向特定对象发行股份、盖世食品向特定对象发行股份、中信银行配股、中信证券配股、大洋电机非公开、大洋电机可转债等上市公司再融资项目；常发股份重大资产重组、大洋电机重大资产重组、中铝收购、东北特钢收购等并购重组项目；中信银行、交通银行、国开银行信贷资产证券化、重庆瀚华小贷ABS、国新租赁ABS等资产证券化项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
曾恺，男，保荐代表人，具有注册会计师、法律职业资格、ACCA等资格，具有7年投资银行业务经验。曾参与东北制药要约收购、中兴商业要约收购、爱迪特新三板挂牌、重庆三峡银行绿色金融债、重庆三峡银行小微金融债、安庆城投公司债券等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及项目组其他成员的保荐业务执业情况
1、项目协办人
张宇轩。
2、项目组其他成员
本次证券发行的其他项目组成员为：王宪斌、刘茂森、黄胜祖、金昊、韩韵诗。
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（三）联系方式
联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼11层联系电话：010-80927316公司传真：010-80929023
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年6月30日，保荐机构持有方大特钢（600507）802,000股，占发行人总股本的0.0344%。
上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
三、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
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营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合有关法律、法规和规范性文件中规定的发行上市条件，同意推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券在上海证券交易所上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构已按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管；
9、中国证监会规定的其他事项。
四、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）本次发行调整前的审议过程
2023年3月16日，发行人第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
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司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年(2023年-2025年)股东回报规划的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关具体事宜的议案》《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》等与本次发行相关的议案。2023年4月7日，发行人2022年年度股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年(2023年-2025年)股东回报规划的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关具体事宜的议案》《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行调整后的审议过程
股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜。2023年9月28日，发行人第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公
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司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
五、保荐机构关于发行人本次发行证券符合《股票上市规则》规定的上市条件的核查意见
根据《股票上市规则》3.2.5条之规定：“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”。保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。
经核查，本保荐机构认为：截至本上市保荐书签署日，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合相关法律、法规规定的发行条件及上市条件。
六、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定
发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权。
综上所述，发行人符合《公司法》第一百二十六条：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”以及第一百二十七条：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
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（二）发行人符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
综上所述，发行人符合《公司法》第一百六十一条：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法”以及第一百六十二条：“发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权”的规定。
七、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人符合《证券法》第十五条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
综上所述，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、具有持续经营能力
发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为226,055.79万元、274,138.55万元、105,963.95万元和28,483.42万元，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款“（二）具有持续经营能力”的规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2020年度、2021年度和2022年度可分配利润分别为226,055.79万
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元、274,138.55万元和105,963.95万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为202,052.76万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。综上所述，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
4、国务院规定的其他条件
发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《注册管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转换公司债券的特殊规定。综上所述，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。
5、募集资金使用符合规定
发行人本次募集资金扣除发行费用后拟用于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”及“超低排放环保改造项目”。发行人本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。发行人向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（二）发行人符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
截至本报告签署日，发行人符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机
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构对发行条件的规定。
（三）发行人符合《证券法》第十七条的规定
截至本报告签署日，发行人不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
八、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
根据董事、监事、高级管理人员调查表、上述人员的无犯罪记录证明以及保荐机构通过网络检索核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
保荐机构查阅了发行人业务开展情况的相关资料，通过外部信息了解了发行人的行业地位，查阅了发行人开展业务所需资产的资质及权属证明，了解了发行人的人员情况、内部机构设置情况等相关信息，查阅了发行人的审计报告，了解其关联交易情况。发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
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综上所述，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。根据发行人2020年度、2021年度和2022年度审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
由于公司2023年向关联方天津一商集团有限公司购买其持有的辽宁方大集团国贸有限公司100%股权，从而发生了同一控制下企业合并，公司对2020年度、2021年度及2022年度的财务数据进行了追溯调整，并由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅出具了“CAC阅字[2023]0003号”审阅报告。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
发行人最近一期末财务性投资总额为36,824.93万元，占当期归属于母公司净资产比重为4.24%。
根据《证券期货法律适用意见第18号》第一问之（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金
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融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
经保荐机构核查，发行人不存在如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
发行人本次募集资金拟用于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”及“超低排放环保改造项目”。
保荐机构查阅了上述募投项目的可研报告、查阅了国家相关产业政策、查阅了募投项目备案、环评情况、与管理层进行了访谈。经保荐机构核查，本次募集资金使用符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
4、上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
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综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》第十三条之规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）公司具备健全且运行良好的组织机构”的规定。具体情况详见本报告“四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（一）发行人符合《证券法》第十五条规定”之“1、公司具备健全且运行良好的组织机构”。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。具体情况详见本报告“四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（一）发行人符合《证券法》第十五条规定”之“2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人资产负债率分别为36.08%、53.60%、53.00%和58.97%，资产负债结构合理。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为381,726.68万元、206,067.97万元、369,858.39万元和159,711.66万元，发行人有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。
截至报告期末，发行人合并口径的净资产为898,168.55万元，累计债券余额为0.00万元。本次拟发行可转换公司债券179,600.00万元，假设本次可转换公司债券以票面金额179,600.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，发行人累计债券余额为179,600.00万元，未超过最近一期末净资产额的50%。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
发行人2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司所有者的净利润分
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别为226,055.79万元、274,138.55万元和105,963.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为205,435.79万元、265,329.44万元和76,835.02万元，最近三年连续盈利。
发行人2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为26.49%、27.44%、8.71%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的规定。
（五）发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形
经保荐机构核查，发行人不存在以下不得发行可转换公司债券的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定
经保荐机构核查本次发行预案，本次向不特定对象发行可转换债券的主要条款如下：
1、债券存续期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
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3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权发行人董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司为发行人本次发行的可转换公司债券出具信用评级报告，方大特钢主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA+。
5、债券持有人权利
发行人在本次发行的可转换公司债券募集说明书中明确约定债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日发行人A股股票交易均价=前二十个交易日发行人A股股票交易总额/该二十个交易日发行人A股股票交易总量；前一个交易日发行人A股股票交易均价=前一个交易日发行人A股股票交易总额/该日发行人A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当发行人发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留
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小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P
=P
/（1+n）；增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价。发行人出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当发行人可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
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在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果发行人股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果发行人A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给发行人。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
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尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日的发行人股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
发行人向下修正转股价格时，发行人须在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定。
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（七）本次发行符合《注册管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的其他规定。经保荐机构核查，本次发行符合《注册管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的其他规定。
（八）发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定经保荐机构核查，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体如下：
1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。
2、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用规定。具体情况详见本报告“五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”之“（四）发行人符合《注册管理办法》第十三条之规定”之“3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。
3、发行人本次不使用募集资金补充流动资金和偿还债务，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
综上，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
九、证券上市后持续督导工作的具体安排
（一）持续督导期限
根据《股票上市规则》，本次发行完成并上市后，保荐机构对其持续督导期间为发行结束后当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的督导事项，保荐机构应当继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。
（二）持续督导事项
保荐机构在前述持续督导期间内，将严格按照《股票上市规则》等相关法律、
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规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，针对发行人具体情况确定持续督导的事项：
保荐机构在前述持续督导期间内，将严格按照《股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，针对发行人具体情况确定持续督导的事项：
1、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、识别并督促发行人披露对发行人持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；
3、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人按照《股票上市规则》规定履行核查、信息披露等义务；
4、对发行人存在的可能严重影响发行人或者投资者/债券持有人合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告；
5、定期出具并披露持续督导跟踪报告；
6、中国证监会、上海证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。
（三）持续督导计划
保荐机构将指派符合要求的持续督导专员严格按照中国证监会、上海证券交易所关于持续督导的要求履行持续督导职责，采取日常沟通、定期回访、查阅调取资料、访谈相关人员、书面函证、现场走访等方式，并可视情况对发行人的控股股东、实际控制人、供应商、客户、债权人、相关专业机构等进行延伸排查，结合发行人定期报告的披露，做好持续督导工作。
十、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
银河证券认为：方大特钢申请向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机
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构同意保荐方大特钢向不特定对象发行可转换公司债券在上海证券交易所上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 张宇轩 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 张鹏 | 曾恺 | ||
| 内核负责人： | |||
| 李宁 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 韩志谦 | |||
| 保荐机构法定代表人（董事长）： | |||
| 陈亮 | |||
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日