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证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2023-034
华兰生物工程股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
华兰生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年10月16日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司（《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的2023年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会将本次激励计划授予日确定为2023年10月16日，向符合条件的84名激励对象授予441.5万股限制性股票，授予价格为
10.89元/股。现将具体情况公告如下：
一、激励计划简述
（一）限制性股票的股票来源激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量
1、首次授予的限制性股票授予价格：10.89元/股
2、限制性股票授予对象及授予数量：
激励计划首次授予的激励对象总人数为84人，在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司拟授予的限制性股票数量为491.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1,824,366,726股的0.2694%。其中首次授予441.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1,824,366,726股的0.2420%；预留50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1,824,366,726股的0.0274%，预留部
分约占本次授予权益总额的10.17%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1%。
（三）激励计划的限售期和解除限售安排
激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止。 | 40% |
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 | 50% |
| 预留的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市 | 50% |
之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件，不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（四）激励计划的业绩考核要求
激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年业绩为基数，对各考核年度的扣非后净利润值比2022年增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解锁比例（X），业绩考核目标及解除限售安排如下表：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2022年增长率（A） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2023年 | 30% | 24% |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 50% | 40% | |
| 第三个解除限售期 | 2025年 | 90% | 72% | |
注：上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据(下同)。
预留授予的限制性股票业绩考核目标及解除限售安排如下表：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2022年增长率（A） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2024年 | 50% | 40% |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 90% | 72% | |
公司层面业绩完成结果与对应的解除限售比例如下表：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 考核年度净利润相对于2022年增长率（A） | A≧Am | 100% |
| An≦A<Am | 80% | |
| A<An | 0 |
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的全部或部分限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（五）激励对象个人层面业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面标准系数。激励对象个人考核结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象当期解除限售额度：
| 考核评级 | A | B | C |
| 考核结果（S） | S≧80 | 80>S≧60 | S<60 |
| 个人考核系数（N） | 100% | 80% | 0 |
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人考核系数（N）。激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，不得递延至下一年度解除限售，由公司
以授予价格回购注销。
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2023年9月18日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《华兰生物工程股份有限公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2023年9月19日至2023年10月8日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2023年10月9日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
（三）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年10月16日，公司召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、董事会关于授予条件成就的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均不存在（《上市公司股权激励管理办法》及（《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票或不得成为限制性股票激励对象的情形，获授权益的激励对象均符合激励计划规定的获授限制性股票的条件，本次激励计划的授予条件已经成就。公司董事会确定授予日为2023年10月16日，按10.89元/股的授予价格向符合授予条件的84名激励对象授予441.5万股限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2023年10月16日
2、首次授予数量：441.5万股
3、首次授予人数：84人
4、首次授予价格：10.89元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 范蓓 | 董事、总经理 | 40 | 8.14% | 0.0219% |
| 张宝献 | 董事、华兰生物工程重庆有限公司总经理 | 35 | 7.12% | 0.0192% |
| 马小伟 | 常务副总经理 | 30 | 6.10% | 0.0164% |
| 潘若文 | 董事 | 25 | 5.09% | 0.0137% |
| 谢军民 | 董事会秘书、财务总监 | 20 | 4.07% | 0.0110% |
| 刘俊 | 副总经理 | 15 | 3.05% | 0.0082% |
| 陈正跃 | 副总经理 | 8 | 1.63% | 0.0044% |
| 核心管理人员、 核心技术（业务）人员 （共77人） | 268.5 | 54.63% | 0.1472% | |
| 预留部分 | 50 | 10.17% | 0.0274% | |
| 合计 | 491.5 | 100.00% | 0.2694% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、 限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的内容与公司股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未买卖公司股票。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、激励计划的实施对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
经测算，本次限制性股票激励成本为5,090.50万元，则2023年—2026年限制性股票成本摊销情况见下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
441.5
| 441.5 | 5,090.50 | 614.65 | 2,653.35 | 1,284.26 | 538.24 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
十、独立董事关于激励计划授予相关事项发表的意见
1、本次授予限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司（《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司和激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就。
4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年
限制性股票激励计划授予日为2023年10月16日，该授予日符合（《上市公司股权激励管理办法》和公司（《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的 相关规定，审议程序合法、有效。
6、本次公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动管理团队和业务骨干的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及（《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
综上，我们一致同意以2023年10月16日为限制性股票授予日，并同意以
10.89元/股向84名激励对象授予441.5万股限制性股票。
十一、监事会意见
1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司（《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划授予限制性股票的84名激励对象为公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、 监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规及规范性文件和（《公司章程》中有关任职资格的规定，均不存在（《上市公司股权激励管理办法》和公司（《2023年限制性股票激励计划（草案）》等规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围；激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司及激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票情形，本次限制性 股
票的授予条件已经成就。
综上，监事会同意以2023年10月16日作为公司2023年限制性股票激励计划的授予日，并同意以10.89元/股的价格向84名激励对象授予441.5万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
安徽承义律师事务所律师认为，华兰生物本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于首次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
十三、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第八届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见；
4、公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
5、安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见。
特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会
2023年10月17日