国泰君安证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的
自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对明阳电路使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1095号），公司向不特定对象发行448.50万张可转换公司债券，每张面值100.00元，按面值发行；公司实际向不特定对象发行面值总额44,850.00万元可转换公司债券，扣除发行费用人民币862.16万元后，实际募集资金净额为人民币43,987.84万元。2023年7月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2023]第ZI10565号《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券实际募集资金验资报告》。公司已设立募集资金专项账户，对前述募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。
根据《深圳明阳电路科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入本次可转债募集资金 |
| 1 | 年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目 | 30,082.75 | 27,000.00 |
| 2 | 总部运营中心建设项目 | 7,515.10 | 6,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 12,000.00 | 11,850.00 |
| 合计 | 49,597.85 | 44,850.00 | |
二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
为保障募投项目的实施进度，在本次公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用。
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
截至2023年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,204,897.13元，本次拟以募集资金置换金额为16,204,897.13元。具体情况如下表：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 拟以募集资金置换金额 |
| 1 | 年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目 | 10,119,628.36 | 10,119,628.36 |
| 2 | 总部运营中心建设项目 | 6,085,268.77 | 6,085,268.77 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | - | - |
| 合计 | 16,204,897.13 | 16,204,897.13 | |
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币8,621,565.34元（不含税），截至2023年9月30日，公司已用自筹资金支付发行费用人民币2,489,489.87元（不含税），减去由保荐机构扣除的保荐及承销费增值税367,924.53元，本次以募集资金置换的发行费用金额为2,121,565.34元。
（三）本次置换募集资金的总体情况
公司在《募集说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
三、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年10月16日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金16,204,897.13元和已支付发行费用2,121,565.34元，置换金额总额18,326,462.47元。
（二）监事会审议情况
公司于2023年10月16日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次置换事项履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。因此，同意公司实施本次募集资金置换事项。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募资资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，
也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了《深圳明阳电路科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字【2023】第ZI10591号），认为公司编制的《深圳明阳电路科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2023年7月31日以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况。
四、保荐机构的核查意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ： ______________ ______________
李 宁 曹子建
国泰君安证券股份有限公司
2023年10月 日