上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
六、本激励计划首次授予第一个限售期 ...... 10
七、本激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的数量 .. 10八、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 明阳电路、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳明阳电路科技股份有限公司 |
| 本激励计划、激励计划 | 指 | 深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票股权激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司每股股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由明阳电路提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对明阳电路股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对明阳电路的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2022年4月19日，公司召开第三届董事会第三次会议决议和第三届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（二）2022年7月8日，公司召开第三届董事会第七次会议决议和第三届监事会第六次会议决议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（三）2022年7月9日至7月18日，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2022年7月19日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
（四）2022年7月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，2022年9月22日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次
授予激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（六）2022年10月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实际向62名激励对象授予限制性股票4,129,000股，授予价格为6.83元/股，授予日为2022年9月22日，首次授予的限制性股票于2022年10月27日上市。本次授予完成后，公司总股本由294,666,704.00股增加至298,795,704.00股。
（七）2023年6月1日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中2名原激励对象因离职，已不符合《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计30,000股，回购价格为6.48元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（八）2023年8月28日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中2名原激励对象因离职，已不符合《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计40,000股，回购价格为6.48元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（九）2023年10月16日，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
五、本激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划》中限制性股票的解除限售条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 各年度净利润（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2022年 | 1.8亿元 | 1.5亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2023年 | 2.6亿元 | 2.2亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2024年 | 3.2亿元 | 2.8亿元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 净利润（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=60%+（A-An）/(Am-An)*40% | |
| A<An | X=0 |
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
2.在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。经核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年3月29日出具的《2022年年度审计报告》，公司2022年实现净利润为1.96亿元，满足解除限售条件，可解除限售比例为100%。
（四）个人绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价等级 | A | B | C |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
激励对象2022年度绩效考核情况：首次授予的激励对象62名，其中4名已经离职不满足解除限售条件，本次申请解除限售的58名激励对象个人层面绩效考核结果均为A，满足全部100%解除限售条件。
综上，本财务顾问认为，公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件均已经成就。
六、本激励计划首次授予第一个限售期
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期为首次授予限制性股票上市之日起12个月。本激励计划首次授予第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票数量的40%。本激励计划首次授予日为2022年9月22日，上市日为2022年10月27日，本激励计划的第一个限售期将于2023年10月26日届满。
七、本激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的数量
公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期满足解除限售条件的激励对象共计58人；可解除限售的限制性股票数量共计1,623,600股，占2022年限制性股票激励计划授予限制性股票总量的40%，占公司目前总股本的0.54%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 第一个解除限售期可解除限售数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 张佩珂 | 董事长、总经理(代) | 500,000 | 200,000 | 300,000 |
| 窦旭才 | 董事、副总经理 | 400,000 | 160,000 | 240,000 |
| 张振广 | 董事、副总经理 | 100,000 | 40,000 | 60,000 |
| 胡诗益 | 副总经理 | 400,000 | 160,000 | 240,000 |
| 蔡林生 | 副总经理、董事会秘书 | 100,000 | 40,000 | 60,000 |
| 张伟 | 财务总监 | 200,000 | 80,000 | 120,000 |
| 中层管理人员和核心骨干人员 （52人） | 2,359,000 | 943,600 | 1,415,400 | |
| 合计（58人） | 4,059,000 | 1,623,600 | 2,435,400 |
激励对象中董事及高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，明阳电路本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年10月16日