东莞宜安科技股份有限公司
内部控制制度（2023年10月修订）
第一章 总则
第一条 为加强东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 公司内部控制的目标：
（一）控制公司风险；
（二）提高公司经营的效果与效率；
（三）增强公司信息的可靠性；
（四）确保公司行为合法合规，以实现公司战略目标。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制制度的框架与执行
第四条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
公司内部控制制度涵盖以下层面：
（一）公司层面；
（二）公司下属部门或附属公司（包括控股子公司、分公司和具有重大影响的参股公司）层面；
（三）公司各业务单元或业务流程环节层面。
第五条 公司内部控制制度包括以下基本要素：
（一）内部环境：指公司的组织文化及影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业操守和执业的环境、董事会和监事会的关注和指导等。
（二）目标设定：指管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。
（三）因素辨认：指管理层识别影响公司目标实现的内部和外部因素。
（四）风险评估：指管理层根据风险因素发生的可能性和影响，以确定管理风险的方法。
（五）风险反应：指管理层根据公司风险承受能力和风险偏好决定对风险的选择。
（六）控制活动：指为确保有效作出风险反应而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效比较和附属公司管理等。
（七）信息沟通：指产生规划、执行、监督等所需信息及向信息需求者适时提供信息。相关信息应能按照规定的格式和时效性要求进行辨认、获取和传递，并在公司内部有效传递。
（八）监督：指公司自行检查内部控制制度运行情况的过程。监督可分持续性监督及个别评估，前者为经营过程中的例行监督，后者为内部稽核人员、监事会或董事会等其他人员单独进行的评估。
第六条 公司不断完善其治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策；公司逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第七条 公司人事部明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第八条 公司的内部控制制度需涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。
第九条 公司内部控制制度，除包括对经营活动各环节的控制外，还应包括印章使用管理、担保管理、重大信息的内部报告制度等各项管理制度。
第十条 公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范。第十一条 公司使用计算机信息系统的，其内部控制制度还应包括信息系统安全管理制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外，还应包括下列控制活动：
（一）信息处理部门的功能及职责划分；
（二）系统开发及程序修改的控制；
（三）程序及资料的存取、数据处理的控制；
（四）档案、设备、信息的安全控制。
第十二条 公司全面实行内部控制，并随时检查，以应对公司内外环境的变化，确保内部控制制度有效运行。公司采取培训、宣传、监督、稽核等措施，要求公司全体员工认真执行内部控制制度。第十三条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。第十四条 公司建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十五条 公司制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及审计部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十六条 公司完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计部负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对全资、控股子公司的管理控制
第十七条 按照公司有关规定，公司执行对全资、控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第十八条 公司对全资、控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对全资、控股子公司的控制制度，明确向全资、控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促全资、控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）公司下属各分、子公司应根据公司相关制度的要求，及时向总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）各分、子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（六）公司人事部应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的业绩考核与激励约束制度；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十九条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二十条 公司根据控股子公司章程的规定，对控股子公司的稽核工作进行监督管理。
第二十一条 公司比照对控股子公司监督管理的制度，对具有重大影响的参股公司进行监督管理。
第二节 关联交易的内部控制
第二十二条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十三条 按照《公司关联交易管理制度》等规定，公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十四条 参照《公司法》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。第二十五条 涉及披露的关联交易应经独立董事专门会议审议且经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十七条 公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十八条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事可随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性
资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。第三十条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三节 对外担保的内部控制第三十一条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第三十二条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按有关规定追究其责任。
相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第三十三条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第三十四条 严格按照《公司章程》等相关规定，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第三十五条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十六条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告。
第三十七条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未履行审议批准程序的异常合同，要及时向董事会和监事会报告。
第三十八条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十九条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第四十条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四十一条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后，及时向公司报告。
第四节 重大投资的内部控制
第四十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十三条 公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。
第四十四条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。若公司使用自有资金进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，合理确定投资规模及期限。公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
第四十五条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十六条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。第四十七条 公司董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。
第四章 募集资金使用的内部控制
第四十八条 公司应根据中国证监会有关法律、法规和《公司募集资金管理办法》，严格执行募集资金存储、审批、使用、变更等相关规定。
第四十九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第五十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
第五十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
第五章 信息内部控制
第五十二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书进行报告；当董事长和董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十三条 严格执行公司内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。第五十四条 公司及其控股股东以及实际控制人存在承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态。
第六章 内部控制的检查
第五十五条 公司审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第五十六条 公司审计部每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
公司审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
公司审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第五十七条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第五十八条 公司董事会或者其审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五十九条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评价报告及监事会、独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。
第六十条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。
第六十一条 公司审计部应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第七章 附则
第六十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定为准。
第六十三条 本制度自董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。