证券代码：833781 证券简称：瑞奇智造 公告编号：2023-080
成都瑞奇智造科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第四条 为维护成都瑞奇智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所股票上市公司持续监督办法（试行）》、《上市公司章程指引》以及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。 | (删除该条，后文序号按顺序更新) |
| 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 |
| 作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他增发新股的方式。 | 作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 | 第三十九条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 |
| 第四十五条 公司发生下列资助行为，须经股东大会审议通过： （一）被资助对象资产负债率超过70%； …… | 第四十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象资产负债率超过70%； …… |
| 第四十六条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； …… | 第四十五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； …… |
| 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向北 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 |
| 交所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。 …… | 股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。 …… |
| 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事专门会议审议或者独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时说明独立董事专门会议审议意见或独立董事意见。 …… |
| 第六十六条 股东名册中登记的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 …… | 第六十五条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 …… |
| 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应当向年度股东大会作述职报告，对其履行职责情况进行说明。 | 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应当向年度股东大会作述职报告，对其履行职责情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会会议记录由董事会秘书负责。…… | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。…… |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人。董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独持有或合并持有公司发行在外股份总数的3%以上有表决权的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数； （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行； （四）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 | 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人。董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或者合并持股3%以上的股东、董事会可以向股东大会提出董事的提名议案；单独或者合并持股3%以上的股东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案； （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行； （四）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 …… | 第八十八条 股东大会选举两名以上董事、股东代表监事时，应实行累积投票制；两名以上独立董事选举应当实行累积投票制。 …… |
| 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证 | 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 |
| 券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的； （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （四）中国证监会和北交所规定的其他情形； （五）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 …… | 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北交所规定的其他情形。 …… |
| 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| …… | |
| 第一百零七条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 …… | 第一百零六条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 …… |
| 第一百一十四条 公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，其中至少有1名会计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 第一百一十三条 公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，其中至少有1名会计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| （新增条款，后文序号按顺序更新） | 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和经历有效的履行独立董事的职责。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第一百一十六条 除相关法律、法规、规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，独立董事还可以行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 …… | 第一百一十六条 除相关法律、法规、规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，独立董事还可以行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| （新增条款，后文序号按顺序更新） | 第一百一十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，下列事项应当经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| （新增条款，后文序号按顺序更新） | 第一百一十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），本章程第一百一十六条第（一）项至（三）项、第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| （新增条款，后文序号按顺序更新） | 第一百一十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： (一）重大事项的基本情况； (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容； (三）重大事项的合法合规性； (四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； (五) 发表的结论性意见。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 第一百一十九条 除本节特别规定外，本 | 第一百二十二条 公司给予独立董事适当 |
| 章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。 | 的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 |
| 第一百二十一条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事会成员中应当包含两名独立董事，独立董事中至少有一名为会计专业人士，两名独立董事的管理、任职资格、薪酬等事宜依照公司与北京市证券交易所制定的相关规定执行。 董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十四条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会成员中应当包含三名独立董事，独立董事的管理、任职资格、薪酬等事宜，依照公司的有关制度与北交所制定的相关规定执行。 董事会应当设立审计委员会，可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 两名及以上独立董事认为董事会材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。 |
| （新增条款，后文序号按顺序更新） | 第一百四十六条 董事会战略委员会员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会负责审核公司发展战略和重大投资决策，并就下列事项向董事会提出建议： （一）审议公司总体发展战略规划、各专项发展战略规划并提出建议； （二）审议公司重大投资和融资方案并提出建议； （三）审议公司经营计划并提出建议； （四）对上述事项进行监督、检查； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| （新增条款，后文序号按顺序更新） | 第一百四十七条 董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，并至少有一名独立董事为会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| （新增条款，后文序号按顺序更新） | 第一百四十八条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； |
| （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| （新增条款，后文序号按顺序更新） | 第一百四十九条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| （新增条款，后文序号按顺序更新） | 第一百五十条 董事会提名委员会员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订、相关条款序号及引用条款序号顺延外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、
北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所配套发布的《北京证券交易所股票上市规则（实行）》《北京证券交易所上市公司持续监管第1号——独立董事》，公司拟修订《公司章程》中关于独立董事、董事会专门委员会组成和职责等相应条款。
三、备查文件
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所配套发布的《北京证券交易所股票上市规则（实行）》《北京证券交易所上市公司持续监管第1号——独立董事》，公司拟修订《公司章程》中关于独立董事、董事会专门委员会组成和职责等相应条款。《成都瑞奇智造科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》
成都瑞奇智造科技股份有限公司
董事会2023年10月16日