证券代码：430489 证券简称：佳先股份 公告编号：2023-082
安徽佳先功能助剂股份有限公司
购买资产暨关联交易的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
因公司老厂区办公楼即将拆迁，为满足总部办公需求，改善总部办公环境，2023年3月27日公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于购买总部办公楼的议案》，拟购置淮上区央玺大厦（蚌埠和顺静天府北苑 41 号楼）顶层以下 6层区域（21-26 层及 106 室)作为公司总部办公地址，拟购置建筑面积约 4200平方米，购房总价约 1,600 万元，合同尚未正式签署。
虽然公司与央玺大厦开发商安徽水利淮上和顺地产有限公司就购房协议条款总体达成一致意见，但针对物业服务协议相关条款双方存在较大分歧，致使房产交易事项停滞。
蚌埠（皖北）保税物流中心有限公司（以下简称“保税物流”）系蚌埠投资集团有限公司全资子公司，于2013年成立，主营业务为物流业相关的基础设施建设及服务、货运代办及联运服务、普通货物的仓储、装卸、加工、包装、配送及咨询等，其办公楼位于淮上区特步大道东侧、金牛路南侧，共计6层，建筑面积约3260㎡，且其办公楼南广场、西面附着空闲土地合计约14亩，整栋办公楼区域相对独立，便于管理，能够满足公司总部办公需求，为此，公司拟终止购置央玺大厦上述房产所有权，并拟购置保税物流上述整栋办公楼及南广场、西面附着约14亩土地所有权，交易金额为合计人民币1,500万元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。 根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定：
上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
本次购买资产交易金额1,500万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（94,161.20万元）的1.59%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额（54,653.43万元）的2.74%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，故本次交易不构成重大资产重组。
2023年10月13日，公司第五届董事会第十三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更拟购总部办公楼地点暨关联交易的议案》，关联董事王宇、唐本辉回避表决。公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更拟购总部办公楼地点暨关联交易的议案》。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.1.3条规定，（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：蚌埠（皖北）保税物流中心有限公司
注册地址：安徽省蚌埠市淮上区正街1200号
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2013年10月17日
法定代表人：徐从军
实际控制人：蚌埠市国资委
主营业务：物流业相关的基础设施建设及服务，货运代办及联运服务；普通
货物的仓储、装卸、加工、包装、配送及咨询；货场、仓储设施、机械设备
的租赁；房屋租赁；物业管理；报关；自营和代理各类商品和技术的进出口。
注册资本：50,000,000元
实缴资本：50,000,000元
关联关系：与公司同受蚌埠市国资委（蚌投集团）控制信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：保税物流整栋办公楼及南广场、西面附着约14亩土地所有权
2、交易标的类别：固定资产及无形资产
3、交易标的所在地：淮上区特步大道东侧、金牛路南侧
（二）交易标的资产权属情况
本次交易已取得有权国资部门批准，尚需履行备案手续。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
| （2）观察法 观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。 （3）综合成新率 综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60% （二）无形资产—土地使用权的评估 根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结合收集的资料，委评地块的性质为出让工业用地，该区域同类用途宗地市场交易案例较为丰富，故本次评估可采用市场比较法进行评估；且区域内有近年来的征地补偿标准可参考，故宜采用成本逼近法进行评估。综上所述，本次估价采用市场比较法、成本逼近法求取土地的价格。 1.市场比较法 | ||||
四、定价情况
根据评估对象的特点，在进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产的评估值，并进行汇总分析，初步确定评估结果。
（七）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式评估报告向委托人提交。
四、评估结果
经评估，于评估基准日2023年8月31日，蚌埠（皖北）保税物流中心有限公司申报资产评估值为1,499.62万元，金额大写：人民币壹仟肆佰玖拾玖万陆仟贰佰元整（评估值不包含增值税）。
本次交易定价根据中水致远资产评估有限公司资产评估报告评估价值为基础，经交易双方协商一致，本次交易成交总额为人民币1,500万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次交易定价根据中水致远资产评估有限公司资产评估报告评估价值为基础，经交易双方协商一致，本次交易成交总额为人民币1,500万元。
出卖方（甲方）：蚌埠（皖北）保税物流中心有限公司
买受方（乙方）：安徽佳先功能助剂股份有限公司
1、以评估机构的评估结果为依据，甲乙双方协商一致，乙方购买甲方整栋办公楼及办公楼周边土地面积合计约14亩（最终以分割后的不动产权证登记的土地面积为准）所有权成交总价为15,000,000元（人民币：壹仟伍佰万元整）。
2、本次交易分三期付款。
第一次付款：协议签署后支付总价款的10%，即人民币 1,500,000 元（人民币： 壹佰伍拾万元整）。
第二次付款：在甲方腾空办公楼并经乙方验收通过，双方完成交付后10日内，乙方支付成交总价的50%，即人民币（小写）：7,500,000 元（人民币大写：
柒佰伍拾万元整）。
第三次付款：在甲乙双方办完契税、房产权属登记转移，乙方取得分割后土
（二）交易协议的其他情况
地使用证及房产证等全部权利证件后 10 日内，支付成交总价的40%，共计人民币：（小写） 6,000,000元（人民币：大写陆佰万元整）。
（三）因本次交易所产生的相关税费，根据相关税法等法律法规的规定，由甲乙双方承担各自相应部分。无
六、交易目的及对公司的影响
无
本次交易旨在满足公司总部办公需要，提升上市公司形象，整栋办公楼区域相对独立，便于管理，能够满足公司总部办公需求，符合公司长远发展的需要，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、保荐机构意见
本次交易旨在满足公司总部办公需要，提升上市公司形象，整栋办公楼区域相对独立，便于管理，能够满足公司总部办公需求，符合公司长远发展的需要，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。因此，保荐机构对佳先股份本次关联交易事项无异议。
八、风险提示
核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。因此，保荐机构对佳先股份本次关联交易事项无异议。
上述购买总部办公楼，公司与交易对手方均具有履约能力，但在合同履行过程中可能存在因政策因素等不可抗力因素影响合同履行的风险。
九、备查文件目录
上述购买总部办公楼，公司与交易对手方均具有履约能力，但在合同履行过程中可能存在因政策因素等不可抗力因素影响合同履行的风险。
1、《安徽佳先功能助剂股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》
2、《安徽佳先功能助剂股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》
安徽佳先功能助剂股份有限公司
董事会2023年10月16日