证券代码：831087 证券简称：秋乐种业 公告编号：2023-087
河南秋乐种业科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《党章》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 |
| 第十条 本章程自实施之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自实施之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，或者向公司所在地人民法院提起诉讼。 |
| 第十九条 公司的发起人及认购股份数的具体情况如下： | 第十九条 公司的发起人及认购股份数的具体情况如下： |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资形式 | 持股数（万股） | 出资比例 |
| 1 | 河南农业高新技术集团有限公司 | 净资产 | 2,686.20 | 28.5763% |
| 2 | 河南省农业科学技术开发公司 | 净资产 | 1,619.84 | 17.2323% |
| 3 | 郑州金秋乐企业管理有限公司 | 净资产 | 1,500.00 | 15.9574% |
| 4 | 河南高科技创业投资股份有限公司 | 净资产 | 660.42 | 7.0257% |
| 5 | 周口市农业科学院 | 净资产 | 259.16 | 2.7570% |
| 6 | 河南省新乡市农业科学院 | 净资产 | 129.58 | 1.3785% |
| 7 | 安阳市农业科学院 | 净资产 | 97.20 | 1.0340% |
| 8 | 濮阳市农业科学院 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% |
| 9 | 郑州市蔬菜研究所 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% |
| 10 | 洛阳农林科学院 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% |
| 11 | 驻马店市农业科学院 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% |
| 12 | 开封市农林科学研究院 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% |
| 13 | 南阳市农业科学院 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% |
| 14 | 信阳市农业科学研究所 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% |
| 15 | 平顶山市农业科学院 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% |
| 16 | 罗山县农业科学研究所 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% |
| 17 | 潢川县农业科学研究所 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% |
| 18 | 息县农业科学研究所 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% |
| 19 | 许昌市农业科学研究所 | 净资产 | 43.20 | 0.4596% |
| 20 | 郑州市农林科学研究所 | 净资产 | 43.20 | 0.4596% |
| 21 | 灵宝市农业科学试验站 | 净资产 | 32.40 | 0.3447% |
| 22 | 商丘市农林科学院 | 净资产 | 32.40 | 0.3447% |
| 23 | 鹤壁市农业科学院 | 净资产 | 32.40 | 0.3447% |
| 24 | 三门峡市农业科学研究院 | 净资产 | 32.40 | 0.3447% |
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资形式 | 持股数（万股） | 出资比例 | 出资时间 |
| 1 | 河南农业高新技术集团有限公司 | 净资产 | 2,686.20 | 28.5763% | 2011年10月16日 |
| 2 | 河南省农业科学技术开发公司 | 净资产 | 1,619.84 | 17.2323% | 2011年10月16日 |
| 3 | 郑州金秋乐企业管理有限公司 | 净资产 | 1,500.00 | 15.9574% | 2011年10月16日 |
| 4 | 河南高科技创业投资股份有限公司 | 净资产 | 660.42 | 7.0257% | 2011年10月16日 |
| 5 | 周口市农业科学院 | 净资产 | 259.16 | 2.7570% | 2011年10月16日 |
| 6 | 河南省新乡市农业科学院 | 净资产 | 129.58 | 1.3785% | 2011年10月16日 |
| 7 | 安阳市农业科学院 | 净资产 | 97.20 | 1.0340% | 2011年10月16日 |
| 8 | 濮阳市农业科学院 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% | 2011年10月16日 |
| 9 | 郑州市蔬菜研究所 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% | 2011年10月16日 |
| 10 | 洛阳农林科学院 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% | 2011年10月16日 |
| 11 | 驻马店市农业科学院 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% | 2011年10月16日 |
| 12 | 开封市农林科学研究院 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% | 2011年10月16日 |
| 13 | 南阳市农业科学院 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% | 2011年10月16日 |
| 14 | 信阳市农业科学研究所 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% | 2011年10月16日 |
| 15 | 平顶山市农业科学院 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% | 2011年10月16日 |
| 16 | 罗山县农业科学研究所 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% | 2011年10月16日 |
| 17 | 潢川县农业科学研究所 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% | 2011年10月16日 |
| 18 | 息县农业科学研究所 | 净资产 | 64.80 | 0.6894% | 2011年10月16日 |
| 19 | 许昌市农业科学研究所 | 净资产 | 43.20 | 0.4596% | 2011年10月16日 |
| 20 | 郑州市农林科学研究所 | 净资产 | 43.20 | 0.4596% | 2011年10月16日 |
| 21 | 灵宝市农业科学试验站 | 净资产 | 32.40 | 0.3447% | 2011年10月16日 |
| 22 | 商丘市农林科学院 | 净资产 | 32.40 | 0.3447% | 2011年10月16日 |
| 23 | 鹤壁市农业科学院 | 净资产 | 32.40 | 0.3447% | 2011年10月16日 |
| 24 | 三门峡市农业科学研究院 | 净资产 | 32.40 | 0.3447% | 2011年10月16日 |
| 25 | 温县农业科学研究所 | 净资产 | 32.40 | 0.3447% | 2011年10月16日 |
| 25 | 温县农业科学研究所 | 净资产 | 32.40 | 0.3447% |
| 26 | 宝丰县农业科学研究所 | 净资产 | 32.40 | 0.3447% |
| 27 | 长葛市农业科学研究所 | 净资产 | 32.40 | 0.3447% |
| 28 | 新郑市农业科学研究所 | 净资产 | 21.60 | 0.2298% |
| 29 | 李继军 | 净资产 | 556.00 | 5.9149% |
| 30 | 宋保谦 | 净资产 | 214.00 | 2.2766% |
| 31 | 尚泓泉 | 净资产 | 210.00 | 2.2340% |
| 32 | 刘琨 | 净资产 | 210.00 | 2.2340% |
| 33 | 高伟 | 净资产 | 210.00 | 2.2340% |
| 合 计 | | 9,400.00 | 100% |
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| 第四十五条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提交股东大会审议；并应当比照第四十三条的规定提供评估报告或者审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。公司在连续十二个月内与同一关联方进行交易，或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易的，应当累积计算，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行股东大会和董事会的审议：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证 | 第四十五条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提交股东大会审议；并应当比照第四十三条的规定提供评估报告或者审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司在连续十二个月内与同一关联方进行交易，或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易的，应当累积计算，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行股东大会和董事会的审议：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（六）关联交易定价为国家规定的；（七）关联方向公司提供财务资助，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 |
| 券品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（六）关联交易定价为国家规定的；（七）关联方向公司提供财务资助，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 | 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 |
| 第六十一条 股东大会会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议召开方式及期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一（1）日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 | 第六十一条 股东大会会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议召开方式及期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一（1）日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十九条 股东大会选举董事、监事时，可以实行差额选举，并应按照选举对象为非独立董事、董事、监事三种情况分别形成提案进行投票选举，并均实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举非独立董事、独立董事、监事时，同种选举对象的所有候选人均在同一项提案中被提名，候选人人数可以超过应选举人数。股东对相关议案投票时，其持有对每一有表决权股份分别拥有与应选人数相同的表决票，即每名股东对相关议案拥有的表决票总数为其持有的有表决权股份数量与应选人数的乘积。股东拥有的表决票可以分拆使用，可以将其拥有的表决票全部投给其中一名候选人，也可以进行分拆分别投给任意多名候选人，表决票分拆的最小单位为一票。股东投给所有候选人的表决票数之和不得超过其持有的表决票总数，否则视为对该议案弃权。如股东的投票存在未写明投票数量但表示同意的候选人，则此种候选人平均获得该名股东全部剩余有效表决票。股东投票时未写明投票数量也未表示同意的候选人的得票数量为零。投票结束后，统计每名候选人的得票数，按照得票数由高至低的顺序逐一确定当选人，直至全部应选人数。确定当选人时，只考虑得票高低的排名顺序，当选人所获票数不需要高于本次股东大会全部有表决权股份总数的半数。如出 |
| 现票数相同且该情形导致当选人数多于应选人数时，得票相同的候选人均未当选，得票高于该相同得票候选人的候选人正常当选。对于因此出现的董事、监事缺员情况，应由公司董事会再次召集股东大会，按照公司章程规定的选举方式，进行补选。 |
| 第一百〇四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；（七）被证券交易所或全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和北交所规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；（三）被证券交易所或全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（四）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。公司现任董事、监事和高级管理人员发生第二款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。中国证监会或证券交易所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合中国证监会、证券交易所相关规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 |
| 程规定，履行董事职务。公司应当在2个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。若出现本章程第一百零四条规定不能担任公司董事的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 | 业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。公司应当在董事提出辞职之日起60日内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。若出现本章程第一百零四条规定不能担任公司董事的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员全部由董事组成，独立董事占多数并担任召集人，召集人为会计专业人士。董事会负责制定审计委员会工作规程， | 第一百一十六条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设置审计委员会，为董事会专门委员会。审计委员会对董事会负责，依照中国证监会、证券交易所的相关规定、公司章程履行职责。审计委员会成员3人，全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过半数并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内控制度。 |
| 规范审计委员会的运作。超出股东大会授权范围外的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百二十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行，在董事会闭会期间，听取公司经营层的工作汇报，并指导公司经营层的工作；（三）董事会授予的其他职权，但董事会的法定职权不应授权给董事长个人行使。 |
| 第一百三十六条 独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所任职的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中设立2名以上独立董事，其中1名应当为会计专业人士。 | 第一百三十六条 独立董事，是指不在公司担任除董事以外其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当符合中国证监会、证券交易所、公司章程、公司独立董事制度规定的任职条件，具有独立性，公司董事会成员中设立3名独立董事，其中至少1名应当为会计专业人士。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| 第一百三十七条 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 | 第一百三十七条 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为公司独立董事在公司现场工作提供便利。在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 |
| 第一百三十九条 公司需要提交股东大会审议的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所、向董事会提请召开临时股东大会、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董 | 第一百三十九条 公司独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对中国证监会、证券交易所规定对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的 |
| 事会审议、提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构和在股东大会召开前公开向股东征集投票权（但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集），应由二分之一以上独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百四十条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小股东合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；（八）承诺相关方变更承诺事项；（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；（十二）公司拟申请股票从本所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | 第一百四十条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（独立董事专门会议），按照中国证监会和交易所的相关规定和公司章程的规定审议相关事项，也可以根据需要讨论公司其他事项。 |
| 第一百四十二条 公司应当建立独立董事工作制度， | 第一百四十一条 公司应当建立独立董事工作制度，公司独立董事按照 |
| 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 | 中国证监会、交易所的相关规定、公司章程、公司独立董事工作制度行使职权，履行职责，董事会秘书应当积极配合。 |
| 第一百四十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。 | 第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是在连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百五十三条 总经理或其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照相关法律法规和相关人员与公司之间的劳动合同办理。其中董事会秘书的辞职在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 |
| 新增第八章，第一百七十四条、第一百七十五条、第一百七十六条（之后的序号顺延） | 第八章 党的组织 第一百七十四条 公司根据《公司法》和《党章》的规定设立党组织，公司应当为党组织的活动提供必要的条件。第一百七十五条 公司建立党的工作机构，配备相应的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制；保障党组织的工作经费，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。第一百七十六条 公司党组织要保证并监督党和国家的方针政策、重大决策在本公司的贯彻执行，对涉及公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，要认真研究并提出意见或建议；公司党组织要承担全面从严治党主体责任，加强思想、组织、作风、制度和反腐倡廉建设，领导公司精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 |
| 第一百八十三条 公司的利润分配政策，依据下列规定：（一）公司利润分配原则和政策为：1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长期可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 | 第一百八十六条 公司的利润分配政策，依据下列规定：（一）公司利润分配原则和政策为：1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长期可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。2、 |
| 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况下，公司优先考虑现金分红的利润分配方式；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等合理因素，可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。3、利润分配周期：在当年盈利的条件下,公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。（二）发放现金股利及股票股利的具体条件和比例：1、在公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润或母公司可分配利润孰低）的10%，且最近3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，但特殊情况除外；前述特殊情况系指： （1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响； （2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降50%以上； （3）公司当年年末资产负债率超过70%； （4）公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司 | 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况下，公司优先考虑现金分红的利润分配方式；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等合理因素，可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。3、利润分配周期：在当年盈利的条件下,公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。（二）发放现金股利及股票股利的具体条件和比例：1、在公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润或母公司可分配利润孰低）的10%，且最近3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，但特殊情况除外；前述特殊情况系指： （1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响； （2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降50%以上； （3）公司当年年末资产负债率超过70%； （4）公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例 |
| 当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分析企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）利润分配方案的决策程序：1、公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案发表独立意见，监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提 | 最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分析企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）利润分配方案的决策程序：1、公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 |
| 出审核意见。利润分配方案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 | |
| 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等文件相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。
三、备查文件
《河南秋乐种业科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》
河南秋乐种业科技股份有限公司
董事会2023年10月16日
