河南硅烷科技发展股份有限公司并中信证券股份有限公司：
现对由中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的河南硅烷科技发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票申请文件提出第一轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 收入增长持续性及毛利率大幅低于可比公司.............................................. 3
问题2. 前次募集资金使用情况.................................................................................. 5
问题3. 本次募投硅烷产能扩建项目的必要性及可行性.......................................... 6
问题4. 其他问题.......................................................................................................... 9
问题1.收入增长持续性及毛利率大幅低于可比公司根据申请文件，（1）报告期各期公司营业收入分别为72,139.06万元、95,338.29万元和55,176.03万元，其中电子级硅烷气收入分别为16,370.56万元、34,768.05万元、26,511.99万元，销售占比分别为25.24%、40.04%、52.52%，电子级硅烷气业务毛利额在主营业务毛利总额的占比分别为18.93%、65.02%和78.10%。（2）报告期内发行人电子级硅烷气的销售单价分别为11.48万元/吨、19.52万元/吨、24.16万元/吨，可比公司兴洋科技相应单价分别为13.23万元/吨、
22.76万元/吨（2022年1-7月），发行人销售价格低于可比公司。（3）报告期内发行人电子级硅烷气业务毛利率分别为
18.03%、52.66%和60.24%，可比公司2021年、2022年相应业务毛利率分别为41.44%、62.12%，大幅高于发行人。（4）2021年度、2022年度发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-4,744.75万元、-9,439.49万元，相应变动比例分别为-263.30%、-98.95%，披露系公司销售商品以票据结算为主所致。
请发行人：（1）按销售产品类别补充披露报告期内前五大客户的销售情况（同时列示同一控制合并计算前后的销售金额及比例），列示其中关联方占比，结合关联方业绩变化及产能扩张情况分析说明关联销售变化趋势及原因。（2）结合新客户开发及老客户销售增长情况，按销售产品类别分析说明报告期内硅烷气销售收入大幅增长的原因。（3）结合硅烷气关联方与非关联方、不同下游应用领域平均销售价格及占
比情况，说明销售价格大幅低于可比公司的合理性，结合市场公开信息说明向关联方销售氢气单价与市场价格比较情况，是否存在毛利率低于其他制氢企业的情形，是否存在关联方采购发行人产品用于贸易业务的情形，是否低价向关联方销售损害上市公司利益。（4）列示单位材料、单位人工、单位制造费用等与可比公司的差异，说明发行人模拟硅烷气销售单价后毛利率仍大幅低于可比公司的原因，是否说明发行人成本管理较薄弱，是否存在高价向关联方采购等损害上市公司利益的情形。（5）说明原材料价格未明显变动的情况下硅烷气市场价格大幅上涨的合理性及可持续性，结合竞争对手新增产能情况及期后市场单价变动情况、在手订单数量及价格等分析电子级硅烷气供需状况、市场竞争状况是否存在不利变化，说明是否存在业绩大幅下滑的风险。（6）分别列示关联方及非关联方客户、供应商票据结算的金额及比例，及相关票据兑付、背书及贴现情况，结合出票人、前手方等说明是否存在无真实交易背景的票据往来；量化分析票据贴现金额与财务费用、收到的其他与筹资活动有关的现金的匹配关系，是否符合《监管规则适用指引—会计类第1号》的规定；进一步分析票据结算导致经营活动产生的现金流量持续减少且为负的具体原因，是否存在向关联供应商提高付现比例、关联方客户提高票据结算比例或延长账期等情况，是否通过上述手段长期占用资金损害上市公司的利益。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，详细说明：（1）对收入真实性的核查方法、核查过程、核查证据、
核查比例及核查结论，重点说明对硅烷气客户（尤其是新增客户）的核查程序及比例。（2）说明公司及关联方是否存在异常资金流水或票据流转、发行人产品在关联方处最终应用的核查情况。
问题2.前次募集资金使用情况根据申请文件及公开披露信息，（1）发行人于2022年9月28日在北交所上市，募集资金净额46,587.90万元，拟用于硅烷装置冷氢化系统技改项目、500 吨/年半导体硅材料项目、补充流动资金。（2）截止2023年6月30日，前次募集资金已使用41,867.97万元，募集资金账户余额为5,589.53万元。（3）硅烷装置冷氢化系统技改项目于2023年4月初试生产，已于2023年6月末暂估转固，预计达产日期为2023年7月31日。（4）500 吨/年半导体硅材料项目分二期建设，一期250吨和公辅设施的主要设备设施已基本投建完毕，2022年11月开始投料试生产，目前正在进行调试升级、客户认证、行业资质认证，预计2023年末整体转固。根据公开发行并上市申请文件，500 吨/年半导体硅项目需要下游半导体客户进行1-2年的供应商认证，在未完成区熔级多晶硅合格供应商认证前，发行人先期将产品按照太阳能光伏用多晶硅进行销售，待电子级多晶硅产品的合格供应商认证完成后，将产品按照电子级多晶硅进行销售。
请发行人：（1）补充披露前次募集资金具体使用情况，包括募投项目的建设启动时间、截至目前的资金投入明细等；涉及募集资金置换的，说明置换金额、程序等具体情况，与
公开发行并上市申请文件是否一致。（2）结合硅烷装置冷氢化系统技改项目的建设计划、建设与投产进度、资金使用情况，说明该募投项目是否按照预计进度进行，与公开发行并上市申请材料中披露的预期进度是否一致，实施进度是否存在落后进度预期的情形，是否达到预期效益或效果。（3）详细说明500 吨/年半导体硅项目下游半导体客户认证、行业资质认证的具体情况，包括认证客户名称、认证内容、认证启动时间、目前进展及预计完成时间等，认证周期是否长于行业一般期限；2022年11月开始投料试生产后产线运行情况，是否进行规模化生产并按照太阳能光伏用多晶硅进行销售，如否，说明产线长期闲置的原因及合理性；二期需要根据客户认证以及市场拓展等情况实施建设是否与公开发行并上市申请材料中披露的计划一致，结合500 吨/年半导体硅项目的建设计划、建设与投产进度、客户认证情况等，说明该募投项目是否按照预计进度进行，实施进度是否落后进度预期，是否达到预期效益或效果。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，详细说明核查手段、核查过程，并发表明确意见。
问题3.本次募投硅烷产能扩建项目的必要性及可行性
根据申请文件，（1）截至2023年6月末，发行人电子级硅烷气设计产能为2,600吨/年、实际产能为2,200吨/年。拟使用本次发行募集资金20,000万元投入“年产3,500吨硅烷项目”，70,000万元投入“四期3,500吨/年硅烷项目”，达产后新增产能7,000吨。（2）“年产3,500吨硅烷项目”已经发
行人2022年10月15日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过后组织实施，建设总投资42,000万元，计划在公司现有土地、冷氢化单元及公共辅助设施的基础之上，新建歧化装置、硅烷灌装站及相关公用工程设施和辅助生产设施，形成年产3,500吨电子级硅烷气生产能力，建设周期2年，预计2023年底完工投入试生产。《募集说明书》与《保荐工作报告》关于该项目已投入金额不一致。（3）“四期3,500吨/年硅烷项目”计划在新增项目用地上，建设冷氢化、歧化、灌装等完整的电子级硅烷气生产单元及相关公用工程设施和辅助生产设施，形成年产3,500吨电子级硅烷气生产能力，目前相关土地尚未取得，项目建设周期18个月。（4）根据测算，“年产3,500吨硅烷项目”项目建成投产后年均营业收入为49,754万元、年均利润总额6,790万元，“四期3,500吨/年硅烷项目”项目建成投产后年均营业收入为44,912万元、年均利润总额为18,881万元，两个募投项目硅烷气销售价格存在差异。（5）发行人与硅基负极材料的行业领先企业溧阳天目先导电池材料科技有限公司签订了《战略合作协议》，拟为其长期供应硅烷产品。
请发行人：（1）核实“年产3,500吨硅烷项目”已投入资金情况，说明《募集说明书》与《保荐工作报告》已投入资金数额差异的原因及合理性，以及拟置换金额。（2）说明本次募投“年产3,500吨硅烷项目”、“四期3,500吨/年硅烷项目”与现有产线、产品及下游应用的关系，结合现有产线固定资产及机器设备投入与产能匹配情况，说明本次募投项
目投资规模与新增产能的匹配关系是否具有合理性。（3）补充披露募投项目投资中工程费用、设备购置费、铺底流动资金等具体明细构成，资金需求的测算过程、测算依据及其合理性，详细说明本项目固定资产投入是否合理，建筑工程与公司实际生产经营需要是否匹配，是否全部为自用。（4）补充详细披露“年产3,500吨硅烷项目”2023年底完工投入试生产后未来达产及产能释放安排，“四期3,500吨/年硅烷项目”目标土地及预计取得时间、建设计划及产能达产安排。
（5）结合公司电子级硅烷气产品下游应用行业发展情况（光伏、集成电路、显示面板等）、现有主要客户需求及扩产情况、新增应用领域及客户拓展情况、在手订单及预计订单、市场竞争状况及竞争对手扩产情况等，说明同时推进多个电子级硅烷气项目建设、大幅新增产能的必要性、紧迫性及可行性，是否存在过度投资的情形，新增产能是否能够有效消化。（6）说明本次募投项目效益测算的主要参数选取情况，单价、销量、成本费用、毛利率等关键测算指标的确定依据，与现有产品及同行业可比公司的对比情况，“年产3,500吨硅烷项目”与“四期3,500吨/年硅烷项目”产品销售单价差异的原因及合理性；结合报告期内硅烷销售价格波动趋势、供需变化情况、市场竞争状况、市场容量及业务拓展情况等，说明预期效益测算是否谨慎、合理。（7）报告期内发行人与天目先导的合作情况，相较于其同类产品供应商的竞争力，合作能否长期稳定执行，充分揭示拓展新客户及销售不及预期的风险。
（8）详细披露发行人预计产能消化情况及保障产能利用率
的相关措施，说明如募投项目实施效果不及预期、固定资产折旧对公司营业成本和毛利率的影响，并就新增产能消化风险、募投项目收益不及预期风险作具体的风险揭示。（9）说明本次募投项目是否符合环保、能源管控要求，是否取得相关审批、备案；分析说明发行人及本次发行募投项目是否符合北交所市场地位、是否符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
请保荐机构核查上述事项，申报会计师核查（1）至（8）事项，发行人律师核查（9）事项，说明核查过程，并发表明确意见。
问题4.其他问题
（1）500 吨/年半导体硅材料项目在建工程未结转固定资产。根据申请文件，截至2023年6月末，发行人在建工程余额24,185.34万元，其中500 吨/年半导体硅材料项目在建工程余额16,748.35万元。500 吨/年半导体硅材料项目一期250吨和公辅设施的主要设备设施已基本投建完毕，2022年11月开始投料试生产，预计2023年末整体转固。请发行人说明500 吨/年半导体硅材料项目一期产线2022年11月开始投料试生产后的生产运行情况，2023年末整体转固的合理性，是否符合企业会计准则要求。
（2）同业竞争解决措施履行情况。发行人主要从事氢气和电子级硅烷气的生产和销售，控股股东平煤神马集团控制的企业中东大化学、氯碱发展、氯碱股份、尼龙化工、京宝新奥的主营业务及产品涉及氢气，根据公开发行并上市文件，
为避免同业竞争，发行人与氯碱发展、氯碱股份、京宝新奥等签订了氢气独家代销协议，前述主体生产的氢气除自用外，不得将制氢业务委托给任何其他第三方经营，由发行人独家代理销售。请发行人：①说明公司与相关企业签署的独家代销协议的具体情况，包括协议期限、定价机制及代理费用，相关各方是否严格按照协议履行，是否按照上市时承诺的将氢气类产品全部用于内部生产，是否存在对外销售的情况，是否违反上市时有关同业竞争的承诺的情形。②除前述主体外，控股股东及其控制的其他企业，是否存在新增与发行人同业竞争的情形，是否违反上市时有关同业竞争的承诺。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，发行人律师核查（2）事项，说明核查手段、核查过程，并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及发行、上市条件及信息披露要求，以及影
响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年十月十一日