江南模塑科技股份有限公司为全资孙公司墨西哥名华提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
1、担保情况
江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资孙公司MINGHUADE MEXICO, S.A. DE C.V.（以下简称“墨西哥名华”）是Bayerische Motoren WerkeAktiengesellschaft（以下简称“宝马公司”）及其关联公司的零部件供应商。按照宝马公司要求，对现有业务订单和未来潜在采购订单，模塑科技须向宝马公司及其关联公司分别提供安慰函，承诺公司监督并保证墨西哥名华当地银行账户中的现金不低于2000万美元，直至指定的宝马项目量产结束，若未履行承诺，将对宝马因此遭受的损失负责，责任总额以2000万美元为上限。
鉴于公司与宝马公司多年友好合作关系和墨西哥名华实际经营情况，为了推动墨西哥名华获取更多业务机会，保障墨西哥名华的履约能力及可持续发展能力，公司作出相应承诺并履行审批流程。
注：截至目前，墨西哥名华持有货币资金约7000万美元。
2、担保审批情况
公司于2023年10月16日召开第十一届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于为全资孙公司墨西哥名华提供担保的议案》，公司独立董事对此担保事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准（会议通知另行公告）。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：MINGHUA DE MEXICO, S.A. DE C.V.
注册地点：墨西哥圣路易斯波托西
法定代表人：董鸣
注册资本：39.20亿墨西哥比索经营范围：保险杠注塑、油漆喷涂、装配生产线等与本公司的关系：墨西哥名华是本公司的全资孙公司。主要财务状况“墨西哥名华”最近一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年6月底（未经审计） |
| 营业收入 | 72,656.42 |
| 营业利润 | 878.73 |
| 净利润 | 878.73 |
| 资产总额 | 189,336.87 |
| 负债总额 | 24,855.35 |
| 净资产 | 164,481.52 |
| 资产负债率 | 13.13% |
“墨西哥名华”不属于失信被执行人。
2、宝马现有项目情况
| 车型 | 预计产能（万套） | 生命周期（年） | 预计销售额(万元) |
| G20LCI（3系） | 32 | 5（2022-2027） | 135,829.43 |
| G42（2系） | 18 | 7.5（2021-2029） | 63,397.74 |
| G87（M2） | 5 | 7.5（2022-2029） | 20,502.06 |
三、担保协议的主要内容
对于宝马公司向墨西哥名华和/或其关联方签发的现有业务订单和未来潜在采购订单，公司向宝马公司及其关联公司（以下合称“宝马”）分别出具了两份内容实质相同的安慰函，承诺监督并保证墨西哥名华在当地银行账户中的现金在宝马公司的订单量产结束之前不低于2000万美元。即使存在宝马因墨西哥名华和/或其关联方违反其在宝马合同项下义务而向墨西哥名华和/或其关联方提出索赔的情形，该等义务亦应持续有效。如果公司未能履行该等承诺，则将对宝马因此遭受的任何损失负责，责任总额以2000万美元为上限。
四、董事会意见
公司应宝马公司的要求，承诺监督并保证墨西哥名华当地银行账户中的现金不低于2000万美元，若未履行承诺则对宝马因此遭受的损失负责（责任总额以2000万美元为上限），是为了与公司客户建立长期合作关系，推动墨西哥名华获取更多业务机会，保障其履约能力及可持续发展能力，符合本公司及股东的整体利益。墨
西哥名华是公司全资孙公司，为公司合并范围内的下属公司，现金流充沛、资产负债率低、业务趋势良好，各项风险均处于公司可有效控制的范围之内。公司在确保规范运作和风险可控的前提下，对有益公司经营发展的优质项目提供履约担保支持。本次担保事项未损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司应宝马公司的要求，承诺监督并保证墨西哥名华当地银行账户中的现金不低于2000万美元，若未履行承诺则对宝马因此遭受的损失负责（责任总额以2000万美元为上限），是为了满足与客户的业务需要，不会影响公司持续经营能力，符合本公司及股东的整体利益。墨西哥名华为公司全资孙公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，担保风险较小。本次担保事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司提供业务合同履约担保的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年10月16日，公司对全资子（孙）公司实际担保余额为73,413.22万元人民币，占公司2022年12月31日经审计的净资产的比例24.71%。公司及子（孙）公司对外审批担保总额为319,451.6万元人民币，其中对全资子（孙）公司担保额度为319,451.6万元人民币。
公司及子（孙）公司不存在对合并报表外单位提供担保、逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
七、备查文件
1、第十一届董事会第三十次（临时）会议决议；
2、安慰函；
3、独立董事关于公司为墨西哥名华提供担保的独立意见。
特此公告。
江南模塑科技股份有限公司
董 事 会2023年10月17日