证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2023-047
关于天虹数科商业股份有限公司变更反担保对象暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联担保事项概述
1.天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月30日、2020年8月17日分别召开了第五届董事会第十五次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司为“招商创融-天虹（二期）资产支持专项计划”（以下简称“二期专项计划”）提供增信措施并享有专项计划优先收购权的议案》和《关于公司为控股股东向公司提供履约保证提供反担保暨关联交易的议案》，同意公司为二期专项计划的优先级资产支持证券承担流动性支持和差额补足义务，中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）为公司上述义务提供履约保证，同时公司就该履约保证为中航国际深圳提供反担保。2020年9月17日，公司与中航国际深圳签署了《二期专项计划履约保证协议》，并向中航国际深圳出具了《不可撤销反担保函》。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告（公告编号：2020-037、2020-038、2020-040、2020-049、2020-051、2020-061）。
2.2021年11月22日，中航国际深圳与中航国际实业控股有限公司（以下简称“中航国际实业”）签署股份转让协议，将其持有公司的非限售流通股以非公开协议转让方式转让给中航国际实业。2021年12月29日，该股份转让事项完成过户登记手续，公司的控股股东由中航国际深圳变更为中航国际实业。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告（公告编号：2021-071、2021-079）。
3.2019年10月2日，中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）与中航国际深圳、中航国际控股股份有限公司签署了《吸收合并协议》。2022年9月
16日中航国际已完成对中航国际深圳的吸收合并，中航国际深圳已完成工商注销，因此中航国际直接承继中航国际深圳为公司应对优先级资产支持证券承担的流动性支持和差额补足义务提供的履约保证义务，以及公司就该履约保证向中航国际深圳提供的反担保。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告（公告编号：2019-057、2022-057）。
4.现中航国际拟将其在《二期专项计划履约保证协议》项下的权利及义务转让给公司控股股东中航国际实业控股有限公司（以下简称“中航国际实业”），即由中航国际实业为公司应对二期专项计划的优先级资产支持证券负担的流动性支持义务、差额支付义务而提供履约保证。待该事项生效后，公司拟就该履约保证为中航国际实业提供反担保并向其出具《不可撤销反担保函》。公司于2023年10月15日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司变更反担保对象暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。根据《公司章程》和《公司对外担保管理办法》等有关规定，本次关联担保事项尚需获得公司股东大会批准，与该事项有利害关系的关联人将回避表决。本次关联担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、被担保人（关联方）基本情况
1.基本情况
被担保人名称：中航国际实业控股有限公司
成立日期：2021年11月11日
注册地址：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路6016-7-3号中航3号楼101
法定代表人：赖伟宣
注册资本：人民币1,000,000万元
经营范围：一般经营项目是：航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；航空运营支持服务；运输设备租赁服务；通用设备修理；民用航空材料销售；供应链管理服务；显示器件制造；集成电路芯片及产品制造；钟表与计时仪器制造；安防设备制造；5G通信技术服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；卫星技术综合应用系统集成；通信设备制造；通讯设备销售；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；电子元器件
批发；工程管理服务；机械电气设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；新能源原动设备销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理服务；网络技术服务；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；酒店管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；对外承包工程；建设工程施工；货物进出口；技术进出口；物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2.被担保人的股权结构
3.关联关系
中航国际实业是公司控股股东，为公司的关联法人。
4.财务状况:
国务院国有资产监督管理委员会
中国航空工业集团有限公司
中国航空工业集团有限公司
中国航空技术国际控股有限公司
中国航空技术国际控股有限公司中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司
中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司100%
100%
91.14%
91.14%
8.86%
8.86%
中航国际实业控股有限公司被担保人名称：中国航空技术深圳有限公司成立日期：1982年12月01日注册地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908
法定代表人：由镭注册资本：100,000万人民币经营范围：一般经营项目是：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的
中航国际实业控股有限公司被担保人名称：中国航空技术深圳有限公司成立日期：1982年12月01日注册地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908
法定代表人：由镭注册资本：100,000万人民币经营范围：一般经营项目是：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的
100%
5.信用等级：AAA
6.中航国际实业不属于“失信被执行人”。
三、不可撤销反担保函的主要内容
1.担保方式：连带责任保证。
2.担保金额：最高为二期专项计划优先级资产证券的本金（13.52亿元）及其预期收益对应的金额。
3.担保期限：自中航国际实业按照《二期专项计划履约保证协议》的规定履行保证义务之次日起，至公司全部清还相关款项及费用为止。
四、公司与该关联人累计已发生的关联交易情况
2023年1月-6月，公司与中航国际实业累计发生的各类关联交易总金额约43.81万元。
五、公司累计对外担保及逾期担保的数量
本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为人民币20.77亿元。本次担保发生后，公司及其控股子公司的担保总余额为人民币17.72亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的43.83%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币15.87亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的39.25%，其中，公司为中航国际实业向公司提供履约保证提供反担保的余额为人民币
15.71亿元。公司及其控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
| 项目（单位：万元） | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年6月30日/2023年半年度 |
| 资产总额 | 20,369,494.24 | 21,404,606.58 |
| 负债总额 | 14,465,913.58 | 15,500,926.64 |
| 归母净资产 | 1,549,894.59 | 1,591,323.21 |
| 营业收入 | 15,605,958.17 | 7,232,128.75 |
| 利润总额 | 383,420.07 | 67,577.64 |
| 归母净利润 | 121,423.08 | 51,156.02 |
六、本次事项的目的和对公司的影响
本次反担保事项是为了确保关联担保事项的公平与对等，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该事项对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
七、董事会意见
招商创融-天虹（二期）资产支持专项计划（以下简称“二期专项计划”）已于2020年11月13日成功发行。公司为二期专项计划的优先级资产支持证券承担流动性支持和差额支付义务，公司控股股东的母公司中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）对公司的前述义务提供履约保证，公司就该履约保证为中航国际提供反担保。
现中航国际计划将上述履约保证项下的权利及义务转让给公司控股股东中航国际实业控股有限公司（以下简称“中航国际实业”），故公司拟相应变更反担保对象，即公司就上述履约保证为中航国际实业提供反担保。本次关联担保事项是对已经股东大会批准实施的对外担保事项进行反担保对象的主体变更，不影响反担保的实质内容，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联担保事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司独立董事关于关联担保事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于关联担保事项发表的独立意见》。
九、备查文件
公司第六届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二三年十月十五日