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独立董事工作制度
第一章 总 则第一条 为完善优彩环保资源科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,强化对公司管理层的约束和监督机制,更好地维护中小股东利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作(2023年修订)》(以下简称《规范运作指引》)等国家有关法律、法规及规范性文件,制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会设独立董事三名,独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会,审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。独立董事在提名委员会、薪酬与考核
委员会成员中应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免第五条 独立董事候选人应具备独立性,不属于下列情形:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则和公司章程规定的认定不具有独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同
时披露。第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女;“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹;“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项,或者深圳证券交易所认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第六条 公司独立董事、独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。
第七条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有《管理办法》、《规范运作指引》及本制度所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师执业资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司(含本公司)担任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录:
(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(四)重大失信等不良记录;
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务,未满十二个月的;
(六)深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实,并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。被提名人应当就其是否符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司董事会设立的提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前,按照《管理办法》第十条以及前款的规定披露相关内容,并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查,审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的,公司不得提交股东大会选举。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》,披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见,并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十五条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时,将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示,公示期为三个交易日。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对,如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的,应当及时告知公司予以更正。
第十六条 公示期间,任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的,均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道,就独立董事候选人任职
资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
第十七条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的,若深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议,公司应当及时披露异议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的,应当取消该提案。
第十八条 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的,公司应当及时披露关注函的内容,独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对关注函的回复,说明关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人,继续推举的,说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
公司在召开股东大会选举独立董事时,应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
第十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。可以实行差额选举。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。第二十一条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后,独立董事应当在一个月内向深圳证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的,应当自取得核准之日起履行前款义务。
第二十二条 独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。独立董事不符合《管理办法》第七条第一项或者第二项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十四条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
独立董事任职期间,应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。
第三章 独立董事的职责履职方式
第二十五条 独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合上市公司整体利益,保护中小股东合法权益;
(三)对上市公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十六条 独立董事具有以下特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第二十七条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定,或者违反股东大会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。第三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第三十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以
下简称“独立董事专门会议”)。《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第三十三条 除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合理时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。出现下列情形之一的,独立董事应当及时向深圳证券交易所报告:
(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;
(三)董事会会议资料不完整或者论证不充分,二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。第三十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制,独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十七条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东大会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三)对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况;
(四)与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露、
第三十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第四章 独立董事的履职保障
第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持,指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第四十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,为保证独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的,公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十二条 独立董事行使职权的,公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附 则
第四十五条 本制度下列用语的含义:
(一)主要股东,是指持有公司百分之五以上股份,或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东;
(二)中小股东,是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五,且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东;
(三)附属企业,是指受相关主体直接或者间接控制的企业;
第四十六条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本制度所称“以上”、“以下”,都含本数;“超过”、“高于”,不含本数。
第四十八条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。
第四十九条 本制度由董事会负责解释与修改。
优彩环保资源科技股份有限公司2023年10月