关于上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
目 录 ...... 1
一、发行人基本情况 ...... 2
二、申请上市股票的发行情况 ...... 7
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 ...... 8
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明9五、保荐机构承诺事项 ...... 10
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 10
七、保荐机构针对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的依据及核查情况 ...... 11
八、保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明 ......... 16九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 23
十、其他说明事项 ...... 24
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 24
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上海证券交易所：
作为上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“管理办法”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：上海龙旗科技股份有限公司
注册地址：上海市徐汇区漕宝路401号1号楼一层
注册时间：2004年10月27日
联系方式：021-61890866
（二）发行人的主营业务
龙旗科技系从事智能产品研发设计、生产制造、综合服务的科技企业，属于智能产品ODM行业。公司业务覆盖多个国家和地区，为全球头部消费电子品牌商和全球领先科技企业提供专业的智能产品综合服务，主要客户包括小米、三星电子、华为、联想、荣耀、OPPO、vivo、中邮通信、中国联通、中国移动、中国电信、Meta等。公司深耕行业近20年，积累了强大的产品级方案设计、硬件创新设计、系统级软件平台开发、精益生产、供应链整合与质量控制能力，形成了涵盖智能手机、平板电脑和AIoT产品的智能产品布局。公司主要向合力泰、信利光电、WPI INTERNATIONAL (HK) LIMITED、盈旺精密、欧菲光、泰科源、高通、东莞新能源科技有限公司等知名厂商采购屏幕、机壳、摄像头、功能IC、存储器、主芯片、电池、电声类、PCB等电子产品零部件。凭借强大的产品综合设计和供应链整合能力，公司通过深度介入国产半导体元器件的选型开发过
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程，推动和加速了国产供应链的导入和国产替代进程。
目前，公司在上海、深圳、惠州、南昌、合肥等多地拥有研发中心，研发和技术团队规模超3,000人，具有高通、MTK、紫光展锐等多个平台的开发经验以及Android、RTOS和Wear OS等操作系统的开发能力；公司在惠州、南昌设有智能产品制造中心，在印度、越南等地布局了海外制造中心，已初步形成全球交付能力。公司依托覆盖全业务链的产品定制和交付能力，根据不同客户的产品需求及市场趋势，向客户提供包括产品定义、产品完整方案设计、产品设计仿真、外观和结构设计、电路系统设计、关键物料优化选型、模组定制开发设计、系统级软件平台开发、产品测试认证、供应链管理与整合、生产运营、产品交付等在内的产品研发、制造全流程服务，与客户共同打造具有市场竞争力的智能产品。截至2023年6月30日，发行人及其子公司已获软件著作权412项、各项专利647项（其中，发明专利127项）。凭借突出的研发设计能力、供应链管理能力和生产全过程质量管理能力，公司得到了包括小米、三星电子、华为、联想、荣耀、OPPO、vivo、中邮通信、中国联通、中国移动、中国电信、Meta等全球头部客户的认可，获得了华为质量管理奖（2021年）、小米手机部最佳质量奖（2021年）、荣耀卓越交付奖（2021年）、联想北美项目最佳质量奖（2021年）、华为Best collaboration award奖（2022年）、荣耀质量金牌奖（2022年）、联想卓越服务奖（2023年）等品牌商客户颁发的奖项。公司系2022年上海市百强企业（第62位）、2022年上海民营企业百强（第24位）、2022年上海制造业企
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业百强企业（第19位）、2022年上海民营制造业企业百强（第6位）、2022年中国民营企业制造业500强企业（第316位）、2022年电子信息竞争力百强企业（第49位）。
根据Counterpoint数据，龙旗科技2022年智能手机出货量达1.38亿台，占全球智能手机ODM/IDH出货量的28%，位居全球第一位，已成为智能产品研发与制造领域的领先科技企业。未来，公司将继续专注技术与产品创新，不断提升公司效率与竞争力，加速智能化，并在助力国产供应链发展方面发挥引领作用，打造品类齐全、自主设计、智造引领、全球领先的智能产品科技企业。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2023.6.30/ 2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 资产总额（万元） | 1,472,658.60 | 1,450,933.66 | 1,488,595.02 | 1,297,684.60 |
| 归属于母公司所有者权益 （万元） | 353,330.86 | 315,536.33 | 294,377.76 | 149,657.43 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 45.62 | 54.40 | 38.66 | 65.15 |
| 营业收入（万元） | 1,079,956.19 | 2,934,315.15 | 2,459,581.75 | 1,642,099.15 |
| 净利润（万元） | 33,379.35 | 56,070.99 | 54,784.14 | 29,881.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 33,413.51 | 56,049.80 | 54,702.51 | 29,770.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,373.73 | 50,105.20 | 36,615.66 | 11,650.78 |
| 基本每股收益（元） | 0.82 | 1.38 | 1.43 | 0.83 |
| 稀释每股收益（元） | 0.82 | 1.38 | 1.43 | 0.83 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.06 | 21.76 | 25.35 | 25.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 50,792.84 | 147,098.86 | 126,217.42 | 90,723.73 |
| 现金分红（万元） | - | 45,505.27 | 10,000.00 | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 7.14 | 5.14 | 4.35 | 5.16 |
（四）发行人存在的主要风险
1、经营业绩波动或下滑的风险
报告期内，公司实现营业收入1,642,099.15万元、2,459,581.75万元、2,934,315.15万元和1,079,956.19万元，实现归属于母公司股东的净利润29,770.23万元、54,702.51万元、56,049.80万元和33,413.51万元，扣除非经常
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性损益后归属于母公司股东的净利润11,650.78万元、36,615.66万元、50,105.20万元和26,373.73万元。公司2023年上半年营业收入下降主要系智能手机市场整体复苏不及预期及前期基数较高所致，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润上升主要系受益于原材料价格降低、美元对人民币汇率升值及公司生产经营效率持续提升。根据发行人预测，预计2023年1-9月公司可实现营业收入约170.51亿元，同比下降25.73%；预计公司全年可实现营业收入为240.91亿元-250.87亿元，同比下降14.50%-17.90%。
报告期内，公司智能手机产品收入占营业总收入的比例分别为72.11%、
74.12%、82.70%和83.84%，占比较高且呈上升趋势。2022年全球智能手机出货量下跌约10%，公司主要客户受宏观经济及消费电子市场需求影响，存在下调滚动预测的情形；若2023年全球智能手机市场未能好转，可能对发行人业绩造成不利影响。未来，若智能手机行业复苏进程受阻或进一步恶化、发行人主要客户出货量不及预期等情况发生，可能将导致公司营业收入持续下滑。因此，公司未来的业务发展及业绩表现受到宏观形势、市场环境、行业景气度、客户业务发展情况、产品结构等多方面因素的影响，公司存在经营业绩波动或下滑的风险。
2、公司与小米关联交易引起的风险
（1）与小米关联交易占比较高引起的风险
龙旗科技系小米智能产品ODM的重要合作伙伴。报告期内，龙旗科技向小米的关联销售金额分别为689,103.31万元、1,418,310.81万元、1,335,712.70万元和408,562.82万元，占营业收入的比例分别为41.96%、57.66%、45.52%和
37.83%；来自小米的毛利金额分别为56,755.50万元、100,687.74万元、96,651.74万元和35,407.78万元，占公司毛利总额的比例分别为41.94%、
54.26%、38.75%和26.62%。报告期内，发行人成功开拓三星电子、OPPO、中国联通、荣耀、vivo、中邮通信、中国移动、中国电信等头部品牌商客户，客户结构进一步均衡优化。鉴于发行人与小米仍有一定数量的在合作项目，会持续出货并产生收入，同时公司还将与竞争对手持续竞争争取小米后续项目的合作，预计双方之间的关联交易将会持续发生。但若小米未来经营情况或采购策略发生变
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化，进而导致向公司的采购金额显著下降，公司的业务和经营业绩将受到重大不利影响。
（2）与小米交易毛利率下滑的风险
报告期内，公司向小米销售的毛利率分别为8.24%、7.10%、7.24%和8.67%。发行人向小米销售的毛利率与公司整体毛利率的变动趋势基本一致，具体年份的变动幅度有所差异，主要受到当年出货主力机型毛利率情况的影响，具有合理性。如果未来向小米销售的毛利率显著下降，则公司整体毛利率水平将受到一定的不利影响。
3、客户集中度较高风险
报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例较高，主要是因为：一方面随着手机行业发展，具有优势的领导品牌商会逐步扩大其市场份额，导致市场集中度越来越高；另一方面公司主动选择行业排名靠前的优质品牌商客户深入合作。报告期内，公司与主要客户之间建立了良好的合作关系。但如果公司主要客户出现销售情况不佳或其他原因导致双方合作无法维持，将会流失较多的收入，对公司的业务造成不利影响。
4、毛利率波动的风险
智能产品ODM行业整体收入规模较高、毛利率水平较低，毛利率细微波动将对公司整体盈利产生较大影响。报告期内，公司综合毛利率分别为8.24%、
7.55%、8.50%和12.32%；公司毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致，毛利率水平与同行业可比公司相比略低，主要由于报告期内公司规模效应优势尚未完全体现，还有进一步提升的空间。如果未来市场竞争加剧、原材料采购成本上升或智能手机等产品终端销售情况持续下滑，则行业整体毛利空间会受到挤压，将对公司毛利率造成不利影响；若公司自身新客户、新品类开拓进度不及预期、对客户的议价能力下降、新项目产能爬坡及生产良率不及预期或汇率出现不利变化，也会对毛利率造成不利影响。
5、原材料价格波动及短缺风险
公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构器件和包装材料等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例均在80%以上，对公司经营影响较大。
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2021年以来，上游原材料价格波动有所加大。未来，如果因为宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力等因素导致公司采购的主要原材料采购价格发生大幅波动或出现原材料产能紧张、供应短缺等情形，公司的经营状况和盈利水平将可能受到不利影响。
6、国际贸易摩擦与产业链转移的风险
公司品牌商客户的智能产品部分在境外市场销售，不可避免地受到各国贸易政策的影响。随着国际贸易形势不断变化，部分国家可能与我国发生贸易摩擦，进而采取加征关税、限制进出口贸易等方式加强贸易壁垒，甚至制裁、打压我国企业。因此，如果未来部分国家和地区制定更加严格的贸易政策，可能会对发行人业务经营造成不利影响。近年来，消费电子产业链出现向东南亚、南亚等地区转移的迹象，如苹果公司在2022年开始加大了对印度和越南生产线的布局，增加供应链弹性。如果未来发行人的主要客户增加了非中国地区的生产、供应需求，而发行人未能有效建立与客户需求匹配的全球化交付能力，将对发行人业绩产生不利影响。
二、申请上市股票的发行情况
| （一）本次发行的基本情况 | |||||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||||
| 每股面值 | 1.00元 | ||||
| 发行股数 | 不超过7,148.7625万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于10%，不超过15% | ||
| 其中：发行新股数量 | 不超过7,148.7625万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于10%，不超过15% | ||
| 股东公开发售股份数量 | 不涉及 | 占发行后总股本比例 | 不涉及 | ||
| 发行后总股本 | 不超过47,658.4169万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） | ||||
| 每股发行价格 | 【】元 | ||||
| 发行市盈率 | 【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） | ||||
| 发行前每股净资产 | 【】元 | 发行前每股收益 | 【】元 | ||
| 发行后每股净资产 | 【】元 | 发行后每股收益 | 【】元 | ||
| 发行市净率 | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||||
| 预计净利润（如有） | 【】元 | ||||
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| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售和网上申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 募集资金总额 | 【】万元 |
| 募集资金净额 | 【】万元 |
| 募集资金投资项目 | 惠州智能硬件制造项目 |
| 南昌智能硬件制造中心改扩建项目 | |
| 上海研发中心升级建设项目 | |
| 补充营运资金 | |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费【】万元、审计及验资费【】万元、评估费【】万元、律师费【】万元、发行手续费【】万元 |
| 高级管理人员、员工拟参与战略配售情况（如有） | 【】 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况（如有） | 【】 |
| 拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则（如有） | 不涉及 |
| （二）本次发行上市的重要日期 | |
| 刊登发行公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 开始询价推介日期 | 【】年【】月【】日 |
| 刊登定价公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 申购日期和缴款日期 | 【】年【】月【】日 |
| 股票上市日期 | 【】年【】月【】日 |
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为张信和刘骏。其保荐业务执业情况如下：
张信先生，硕士，保荐代表人，供职于华泰联合证券投资银行部，任投资银行业务线总监。主持或参与精进电动IPO、鹰峰电子IPO、纵目科技IPO、钧威电子IPO、艾森半导体IPO、华新精科IPO、乐歌股份IPO、昀冢电子IPO、金能科技IPO、京天利IPO、网达软件非公开发行、优刻得非公开发行、中国一重
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非公开发行、九阳股份非公开发行、广电网络非公开发行、南钢股份非公开发行、返利网借壳、青岛金王重大资产重组等项目，以及多家拟上市公司的规范、辅导工作，具有丰富的执业经验。刘骏先生，硕士，保荐代表人，供职于华泰联合证券投资银行部，任投资银行业务线副总监。主持或参与虹软科技IPO、禾赛科技IPO、纵目科技IPO、华新精科IPO、华视娱乐IPO、子不语港股IPO、网达软件非公开发行、蒙草生态非公开发行、航天信息重大资产重组等项目，以及多家拟上市公司的规范、辅导工作，具有丰富的执业经验。
2、项目协办人
本次龙旗科技首次公开发行股票项目的协办人为何昱颉，其保荐业务执业情况如下：
何昱颉先生，硕士，供职于华泰联合证券投资银行部，任投资银行业务线项目经理。主持或参与丽人丽妆主板IPO、载德科技创业板IPO、网达软件非公开发行股票、优刻得非公开发行股票等项目工作，并参与多家拟上市企业规范、辅导工作，拥有丰富的执业经验。
3、其他项目组成员
其他参与本次龙旗科技首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括田来、王思雨、庄东、张从展、王睿、张帅。
4、联系方式
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
联系电话：025-83387720
传真：025-83387711
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书出具日：
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（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐上海龙旗科技股份有限公司在上海证券交易所主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年11月10日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》等与本次发行上市有关的议案，并审议通过了《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。
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2、2022年11月25日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，应出席本次股东大会会议股东或股东代表31名，实际出席股东或股东代表31名，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》等与本次发行上市有关的议案。依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构针对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的依据及核查情况
（一）发行人符合主板定位
1、公司所处行业市场规模较大，竞争格局清晰稳定
公司所处行业为智能产品ODM行业，是智能产品领域的重要细分行业。智能产品领域的核心产品为智能手机，以智能手机为纽带链接平板电脑、笔记本电脑、AIoT产品等众多智能产品。根据Counterpoint数据，全球智能手机市场销售额从2015年约3,600亿美金增长至2022年的超过4,000亿美金，预计至2025年智能手机市场销售额将持续超过4,000亿美金。
智能产品的研发制造经过多年的发展，已经形成了广阔的市场空间和成熟稳定的产业链分工，产业链参与者主要包括品牌商、ODM厂商、EMS厂商、IDH厂商，合作模式主要包括：（1）品牌商自研，研发与设计完成后品牌商自行生产或委托EMS厂商进行生产；（2）品牌商将产品交由ODM厂商研发与设计，ODM厂商亦同时负责生产代工与整机交付；（3）品牌商委托IDH厂商负责产品的研发与设计，再由品牌商委托EMS厂商进行生产。
预计至2025年，全球智能手机ODM/IDH市场将持续增长，出货量有望超过6亿台，占整体智能手机市场超过40%，销售额增长至372亿美金。随着智能手机ODM/IDH市场渗透率不断提升，ODM/IDH市场持续保持较大规模。根据Counterpoint数据，2021年，ODM/IDH厂商智能手机出货约为5.11亿台，占全球智能手机市场出货份额为36.7%，全球智能手机ODM/IDH市场总营收约为306亿美元；2022年，ODM/IDH厂商智能手机出货约为4.83亿台，虽然较2021年
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下降5.4%，但占全球智能手机市场出货份额上升至39%，预计这一比例在2023年将继续上升至41%；预计至2025年，全球智能手机ODM/IDH市场将持续增长，出货量有望超过6亿台，占整体智能手机市场超过40%，销售额增长至372亿美金。
近年来，全球智能产品ODM/IDH市场整合加速，份额不断向行业龙头集中。根据Counterpoint数据，华勤技术、龙旗科技及闻泰科技为全球智能手机ODM/IDH市场的龙头厂商。全球主要智能手机ODM/IDH厂商2020年至2022年市占率情况如下表所示：
| 公司名称 | 市占率 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 华勤技术 | 28% | 31% | 34% |
| 龙旗科技 | 28% | 21% | 20% |
| 闻泰科技 | 19% | 18% | 23% |
| 合计 | 75% | 70% | 77% |
数据来源：Counterpoint Research。
由于ODM/IDH行业存在规模效益、技术门槛、综合服务能力要求高等竞争特点，未来行业龙头企业市场占有率有望进一步提升。
2、公司业务模式成熟、稳定
龙旗科技深耕智能产品行业近20年，系国内最早从事智能产品研发、设计服务的公司之一。目前，在智能手机、平板电脑以及AIoT产品等领域，公司已形成成熟、稳定的ODM业务模式，与品牌商共同完成产品定义，并独立负责相关智能产品的研发设计、供应链管控、生产制造、物流、交付等智能产品服务全流程，业务模式成熟、稳定，符合行业的产业链分工及发展趋势。
报告期内，发行人主营业务均为智能产品ODM业务，主营业务未发生变化。报告期内，发行人主营业务收入按业务类别构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| ODM业务 | 1,024,918.42 | 96.28% | 2,803,532.40 | 96.84% | 2,309,665.43 | 94.90% | 1,514,844.25 | 93.04% |
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 专业服务 | 39,598.90 | 3.72% | 91,559.90 | 3.16% | 124,117.16 | 5.10% | 113,362.61 | 6.96% |
| 合计 | 1,064,517.32 | 100.00% | 2,895,092.30 | 100.00% | 2,433,782.59 | 100.00% | 1,628,206.86 | 100.00% |
3、公司收入、利润规模较大
报告期内，公司主营业务收入分别为1,628,206.86万元、2,433,782.59万元、2,895,092.30万元和1,064,517.32万元，净利润分别为29,881.88万元、54,784.14万元、56,070.99万元和33,379.35万元，收入、利润规模均较大。
4、公司行业地位领先，系具有行业代表性的优质企业
目前，公司业务覆盖多个国家和地区，为全球头部消费电子品牌商和全球领先科技企业提供专业的智能产品综合服务，主要客户包括小米、三星电子、华为、联想、荣耀、OPPO、vivo、中邮通信、中国联通、中国移动、中国电信、Meta等。
根据Counterpoint数据，按出货量口径，公司2017年至2022年均位居全球智能手机ODM/IDH行业前三位；公司2021年智能手机出货量为1.08亿台，占全球智能手机ODM/IDH整体出货量的21%，位居市场第二位，公司2022年智能手机出货量为1.38亿台，占全球智能手机ODM/IDH整体出货量的28%，位居市场第一位，行业地位领先。
综上所述，公司所处行业竞争格局清晰稳定，公司业务模式稳定、规模较大、经营业绩长期居于全球行业前列，属于智能产品ODM行业具有代表性的优质企业，符合主板定位要求。
（二）发行人符合国家产业政策
1、公司所属行业及确定所属行业的依据
公司主营业务为智能产品的研发、设计、制造和销售，主要产品包括智能手机、平板电脑、AIoT等产品。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》公司属于“1新一代信息技术产业”之“1.1下一代信息网
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络产业”之“1.1.2信息终端设备”。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“1新一代信息技术产业”之“1.1下一代信息网络产业”之“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造”，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司属于“二十八、信息产业”之“33、智能移动终端产品及关键零部件的技术开发和制造”。
2、国家对公司所属行业制定的产业政策
智能产品ODM行业作为智能产品产业链的重要一环，对维持和提升中国智能产品产业链竞争力、中国先进制造业影响力具有重要意义，符合中国政府一贯支持的政策方向，近年来，党和国家各级部门陆续颁布了若干鼓励、扶持智能产品相关的行业政策、制度，具体如下表所示：
| 序号 | 部门 | 颁布时间 | 文件名称 | 主要内容 |
| 1 | 国务院 | 2022年5月 | 《关于开展“携手行动”促进大中小企业融通创新（2022-2025年）的通知》 | 开展智能制造试点示范行动，遴选一批智能制造示范工厂和典型场景，促进提升产业链整体智能化水平。 |
| 2 | 国务院 | 2022年3月 | 《政府工作报告》 | 启动一批产业基础再造工程项目，促进传统产业升级，大力推进智能制造，加快发展先进制造业集群，实施国家战略性新兴产业集群工程。 |
| 3 | 工信部等八部门 | 2021年12月 | 《“十四五”智能制造发展规划》 | 拓展智能制造行业应用，促进区域智能制造发展，提升产业集群智能化水平。大力发展智能制造装备，加强自主供给，壮大产业体系新优势。 |
| 4 | / | 2021年10月 | 《习近平总书记在中共中央政治局第三十四次集体学习时的重要讲话》 | 推进重点领域数字产业发展，聚焦战略前沿和制高点领域，立足重大技术突破和重大发展需求，增强产业链关键环节竞争力，完善重点产业供应链体系，加速产品和服务迭代。 |
| 5 | / | 2021年5月 | 《习近平在两院院士大会、中国科协第十次全国代表大会上的讲话》 | 充分发挥科技创新的引领带动作用，努力在原始创新上取得新突破，在智能制造、人工智能、5G移动通信、新能源汽车等重要科技领域实现跨越发展，推动关键核心技术自主可控。 |
| 6 | 国务院 | 2021年3月 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 聚焦新一代信息技术、通信设备、核心电子元器件、物联网等战略性新兴产业。提出深入实施智能制造和绿色制造工程，建设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。 |
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| 序号 | 部门 | 颁布时间 | 文件名称 | 主要内容 |
| 7 | 国务院 | 2021年3月 | 《政府工作报告》 | 推动产业数字化智能化改造，战略性新兴产业保持快速发展势头。加快数字化发展，打造数字经济新优势，协同推进数字产业化和产业数字化转型。 |
| 8 | 深改委 | 2020年6月 | 《关于深化新一代信息技术与制造业融合发展的指导意见》 | 强调加快推进新一代信息技术和制造业融合发展，要顺应新一轮科技革命和产业变革趋势。 |
| 9 | 科技部 | 2020年9月 | 《国家新一代人工智能创新发展试验区建设工作指引（修订版）》 | 加强通信网络、大数据中心、计算中心等智能化基础设施建设，提升传统基础设施的智能化程度，形成支撑新一代人工智能广泛应用的高水平基础设施体系。 |
| 10 | 国务院 | 2020年5月 | 《政府工作报告》 | 推动制造业升级和新兴产业发展。支持制造业高质量发展。大幅增加制造业中长期贷款。发展工业互联网，推进智能制造，培育新兴产业集群。 |
| 11 | 国家发改委、中央宣传部、教育部等23个部门 | 2020年3月 | 《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》 | 加快新一代信息基础设施建设步伐；鼓励企业利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动各类电子产品智能化升级。 |
| 12 | 国家 发改委 | 2019年10月 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 将智能移动终端产品及关键零部件的技术开发和制造等列入鼓励类产业。 |
| 13 | 国务院 | 2019年3月 | 《政府工作报告》 | 打造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能。深化大数据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经济。 |
| 14 | 国家 统计局 | 2018年11月 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 将“新型计算机及信息终端设备制造”列入新一代信息技术产业重点产品和服务。 |
| 15 | 国务院 | 2017年11月 | 《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》 | 提出加快建设和发展工业互联网，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，发展先进制造业，支持传统产业优化升级。 |
上述一系列政策和法规的发布和落地将智能产品设计制造业推上新的战略高度，也从财政税收、人才技术等多方面为行业提供政策优惠，充分体现了党和国家对智能产品设计制造业的高度重视和支持。近年来，伴随上述政策的利好，在新一轮科技革命和产业变革新机遇下，互联网、大数据、云计算、人工智能等技术加速创新，智能产品设计制造行业有望拓宽应用场景，融入社会经济生活的
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方方面面，迎来发展新机遇，助推“中国制造”成功转型为“中国智造”。
综上所述，保荐机构认为，公司处于智能产品ODM行业，是智能产品产业链的重要一环，符合中国政府一贯支持的政策方向，符合国家产业政策。
八、保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明
（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定。
（2）发行人具有持续经营能力；
根据本保荐机构核查，并参考容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]200Z0466号）、核查公司缴税相关凭证、访谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
根据本保荐机构核查，并参考容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]200Z0466号），发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款之规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
根据本保荐机构核查，并参考有关主体填写的调查表、出具的承诺函，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
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或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定。
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年业务经营情况记录、年度财务报告等资料。
2015年5月18日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，同意龙旗科技（上海）有限公司以2015年3月31日为基准日整体变更为股份有限公司，以经上会会计师事务所审计的龙旗有限于2015年3月31日的净资产502,973,706.05元，按照1：0.71574的比例折合为36,000万元注册资本。本次整体变更已经上海众华资产评估有限公司评估并于2015年5月3日出具沪众评报字[2015]第298号《龙旗科技（上海）有限公司股份制改制项目涉及的股东全部权益价值评估报告》，并经上会会计师事务所于2015年5月3日出具上会师报字（2015）第2348号《验资报告》。2015年5月26日，公司取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
根据发行人工商登记档案资料，发行人前身龙旗科技（上海）有限公司于2015年5月26日依法整体变更为股份有限公司并取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有
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限公司且持续经营时间在三年以上，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要的批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。综上，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、会计报表，并取得了容诚会计师出具的“容诚审字[2023]200Z0466号”标准无保留意见的《审计报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，核查了发行人主要针对生产、采购和销售等环节的管理制度的执行情况。经核查，发行人现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系且有效执行，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。另外，容诚会计师已对发行人内部控制的有效性出具了无保留意见的“容诚专字[2023]200Z0538号”《内部控制鉴证报告》。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市
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的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更；
（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构取得并查阅发行人商标、专利、计算机软件著作权等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；对具备实物形态的主要资产进行实物监盘；取得并查阅商标权、专利、计算机软件著作权等的权利证书，核查其权利期限。
（2）保荐机构取得并查阅发行人及股东单位员工名册及劳动合同；取得并查阅发行人及股东单位员工工资、奖金及其他福利发放明细表；取得并查阅发行人人事管理制度及社保、住房公积金开户资料和缴费凭证；对发行人高管人员及相关员工进行访谈，获取其书面确认声明。
（3）保荐机构取得并查阅发行人财务会计管理制度；取得并查阅发行人银行开户资料、税务登记资料及税务缴纳凭证；对发行人财务总监进行访谈，了解有关情况。
（4）保荐机构实地考察发行人主要经营办公场所；取得并查阅发行人三会相关决议、各机构内部规章制度等资料；对高管人员和员工进行访谈，了解有关情况。
（5）保荐机构取得并查阅发行人的组织结构资料、财务资料；抽取发行人的采购、销售记录，进行函证、走访等核查；对发行人高管人员及采购及销售主管进行访谈，了解是否存在关联采购、销售的情形，查阅了容诚会计师出具的“容
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诚审字[2023]200Z0466号”标准无保留意见《审计报告》中披露的关联交易情况，判断是否对发行人生产经营产生重大影响。
（6）保荐机构取得并查阅取得境内主体的征信报告、走访了主要银行并核查了公司是否存在对外承诺及对外担保；保荐机构对于诉讼和仲裁进行了网络检索并核查境内外法律意见书，了解发行人的诉讼、仲裁情况。
（7）保荐机构取得并查阅发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的工商登记资料，并与相关个人进行访谈确认，了解其主营业务情况。
（8）保荐机构查阅了发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大会决议、董事会决议等文件，取得了发行人控股股东及实际控制人的声明、承诺。
经核查，本保荐机构认为：
自成立以来，公司就建立了独立、完整的采购与销售体系，经过近20年深耕行业，积累了强大的产品级方案设计、硬件创新设计、软件平台开发、精益生产、供应链整合与质量控制能力，形成了涵盖智能手机、平板电脑和AIoT产品的全面的智能产品布局。
公司的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人完整地披露了关联方关系，并按重要性原则恰当地披露了关联交易。报告期内，发行人存在与小米关联交易金额较大、占比较高的情形。经核查：报告期内，公司与小米之间进行的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿原则，按照市场价格定价，交易价格公允、交易行为合理，不存在利用关联交易损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。天津金米、苏州顺为向公司投资时，未设置排他性业务约束，不存在其利用股东地位对公司的销售、采购进行重大影响的情况，关联交易对公司财务状况和经营成果未产生重大不利影响。
公司主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人均为杜军红，没有发生变更。
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公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了相关法律、行政法规、公司章程及国家产业政策等文件，访谈了发行人相关人员，查询发行人生产经营相关资料。公司主营业务为智能产品的研发、设计、制造和销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，属于鼓励类产业。
保荐机构取得了发行人及其下属子公司所在地的工商、税收、土地、环保等政府主管部门出具的证明文件，查阅了发行人的工商登记资料、内部重大会议资料、北京德恒律师事务所出具的有关法律意见，并通过网络搜索等方式对发行人是否存在违法行为进行了核查。
保荐机构访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，获取其身份信息、出具的书面声明文件和公安机关出具的无犯罪证明等合规证明文件，以及北京德恒律师事务所出具的有关法律意见，并通过网络搜索等方式对发行人董事、监事和高级管理人员是否存在违法行为、是否受到中国证监会行政处罚或正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等事项进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
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发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。综上，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）发行后股本总额不低于5,000万元
截至本上市保荐书出具日，发行人注册资本为40,509.6544万元，发行后股本总额不低于5,000万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次公开发行不超过7,148.7625万股，本次发行后股本总额不超过47,658.4169万元，超过4亿元，公开发行股份的比例不低于10%，不超过15%，达到10%以上。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
境内发行人申请在上海证券交易所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；
（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；
（三）预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。
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查证过程及事实依据如下：
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]200Z0466号），发行人2020-2022年归属于母公司所有者的净利润分别为29,770.23万元、54,702.51万元和56,049.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,650.78万元、36,615.66万元和50,105.20万元，最近3年均为正，且累计不低于1.5亿元，最近一年不低于6,000万元；发行人最近3年营业收入分别为1,642,099.15万元、2,459,581.75万元和2,934,315.15万元，累计不低于10亿元。
综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、持续督导期 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
| 2、督促发行人规范运作 | 督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等制度，督促发行人规范运作。 |
| 3、信息披露和履行承诺 | 督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。 |
| 4、对重大事项发表专项意见 | 1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售等。 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露： （一）所持上市公司股份被司法冻结； （二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的； （三）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。 |
| 5、现场核查 | 1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。 2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐机构及其保荐代表人督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向交易所报告： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事 |
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| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 项。 | |
| 6、审阅信息披露文件 | 在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，向交易所报告。 2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于披露前向交易所报告。 |
| 8、虚假记载处理 | 有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
十、其他说明事项
无。
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为上海龙旗科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 何昱颉 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 张 信 | 刘 骏 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵 年 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 法定代表人 （或授权代表）： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
| 保荐机构： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||