证券简称：奕瑞科技 证券代码：688301转债简称：奕瑞转债 转债代码：118025
上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
二〇二三年十月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》的有关规定而制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）及股票期权两个部分。股票来源为上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股及/或回购的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属、行权条件后，以授予价格或行权价格分次获得公司增发的A股普通股及/或回购的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前、股票期权在行权前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票及股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计300.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额10,176.81万股的2.95%。其中，首次授予291.625万份，占本激励计划授予权益总数的97.21%，占本激励计划公告时公司总股本的2.87%；预留
8.375万份，占本激励计划授予权益总数的2.79%，占本激励计划公告时公司总股本的0.08%。其中：
（一）限制性股票：公司拟向激励对象授予总计100万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额10,176.81万股的0.98%。其中，首次授予91.625万股，首次授予部分占本次授予限制性股票总数的91.625%，占本激励计划公告时公司总股本的0.90%；预留授予8.375万股，预留部分占本激励计划授予限制性股票总数的8.375%，占本激励计划公告时公司总股本的0.08%。
（二）股票期权：公司拟向激励对象授予总计200万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额10,176.81万股的1.97%。其中，首次授予200万份，首次授予部分占本次授予股票期权总数的100%，占本激励计划公告时公司总股本的
1.97%。
四、本激励计划首次授予的激励对象不超过455人，占公司员工总人数（截
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止2022年12月31日公司员工总人数为1,237人）的36.78%，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，且均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为113.74元/股，股票期权的行权价格为227.47元/股。
六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记、股票期权登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格、份数、股票期权的行权价格、数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
七、本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权首次授予日起至激励对象获授的限制性股票/股票期权全部归属/行权或作废失效之日止，最长不超过60个月。
八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票及股票期权贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象权益授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的权益失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的权益失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第五章 限制性股票激励计划情况 ...... 13
第六章 股票期权激励计划情况 ...... 23
第七章 本激励计划的实施程序 ...... 32
第八章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 35
第九章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 ...... 37
第十章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 39
第十一章 附则 ...... 40
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 奕瑞科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案） |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的A股普通股及/或回购的公司A股普通股股票 |
| 股票期权 | 指 |
符合本激励计划授予条件的激励对象，在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为应当激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授予日必须 为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日和股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部归属或作废失效，或股票期权行权或注销之日止 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 激励对象按照本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 | |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
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| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《披露指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》、《公司章程》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。
三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前、股票期权在行权前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象可归属条件及行权条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过455人，占公司员工总数（截止2022年12月31日公司员工总人数为1,237人）的36.78%，包括：
（一）公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（二）董事会认为应当激励的其他人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人Tieer Gu先生，Tieer Gu先生亦为公司董事长、总经理。Tieer Gu先生作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有较为显著的影响力。同时，本激励计划的激励对象包含外籍激励对象Richard Aufrichtig等公司董事、核心管理人员，属于对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干。因此，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
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（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。
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第五章 限制性股票激励计划情况
一、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股及/或回购的公司A股普通股股票。
二、限制性股票激励计划授予的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为100万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.98%。其中，首次授予91.625万股，占本次授予限制性股票总数的91.625%，占本激励计划公告时公司总股本的0.90%；预留授予8.375万股，占本激励计划授予限制性股票总数的8.375%，占本激励计划公告时公司总股本的
0.08%。。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划授予的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占计划授出限制性股票 数量的比例 | 占本激励计划公告日公司股本 总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| / | / | / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（428人） | 91.625 | 91.625% | 0.90% | |||
| 首次授予限制性股票数量合计 | 91.625 | 91.625% | 0.90% | |||
| 三、预留部分 | 8.375 | 8.375% | 0.08% | |||
| 合计 | 100.00 | 100.00% | 0.98% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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四、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
五、限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
六、限制性股票激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
预留授予部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
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| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
七、限制性股票激励计划的禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
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章程》的规定。
八、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股113.74元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股113.74元的价格购买公司定向发行的A股普通股及/或回购的公司A股普通股股票。
九、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格确定为每股113.74元，不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%为每股110.76元；
本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%为每股113.74元。
十、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
十一、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于8.20亿元 |
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| 第二个归属期 | 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10.00亿元 |
注：1、本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，业绩考核目标可以剔除任意批次公司因实施股权激励、员工持股计划而产生的激励成本，下同。
2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予的限制性股票归属对应的考核年度仍为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于8.20亿元 |
| 第二个归属期 | 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10.00亿元 |
注：1、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，业绩考核目标可以剔除任意批次公司因实施股权激励、员工持股计划而产生的激励成本。
2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人绩效考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
| 绩效考评结果（A） | A+ | A | B | I |
| 个人系数（N） | 100% | 100% | 100% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。激励对象当期计划归属的限制性股票/因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
十二、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为考核指标，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司层面
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整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
十三、限制性股票授予数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（二）配股
Q＝Q
×P1×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（四）派息、增发
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予数量不做调整。
- 20 -
十四、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
十五、限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票授予数量或授予价格的议案。董事会根据上述规定调整本激励计划的数量或价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量或价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，
- 21 -
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
十六、限制性股票激励成本的确定方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，暂以2023年10月13日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：220.50元/股（2023年10月13日公司股票收盘价为220.50元/股，假设为授予日收盘价）
（二）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
（三）历史波动率：15.70%、15.57%、15.52%（分别采用上证综指最近一年、
两年、三年的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
十七、限制性股票激励成本对公司经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为2023年10月底，公司向激励对象首次授予限制性股票91.625万股，预计确认激励成本为10,074.34万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
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| 授予的限制性股票数量 （万股） | 预计激励成本 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 91.625 | 10,074.34 | 697.70 | 4,186.22 | 3,772.17 | 1,418.25 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
经初步预计，实施限制性股票激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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第六章 股票期权激励计划情况
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股及/或回购的公司A股普通股股票。
二、股票期权激励计划授予的数量
股票期权计划拟向激励对象授予总计200万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额10,176.81万股的1.97%。其中，首次授予股票期权200万份，首次授予部分占本次授予股票期权总数的100%，占本激励计划公告时公司总股本的
1.97%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。
三、股票期权激励计划授予的分配情况
本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万股） | 占授予股票 期权总数比例 | 占本激励计划公告日公司股本 总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | Tieer Gu | 美国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 50.00 | 25.00% | 0.49% |
| 2 | Richard Aufrichtig | 美国 | 董事 | 20.00 | 10.00% | 0.20% |
| 3 | 方志强 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 4.00 | 2.00% | 0.04% |
| 4 | 黄翌敏 | 中国 | 核心技术人员 | 10.00 | 5.00% | 0.10% |
| 5 | 林言成 | 中国 | 核心技术人员 | 6.00 | 3.00% | 0.06% |
| 6 | 赵凯 | 中国 | 财务总监 | 4.00 | 2.00% | 0.04% |
| 7 | 邱敏 | 中国 | 董事会秘书 | 2.00 | 1.00% | 0.02% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（20人） | 104.00 | 52.00% | 1.02% | |||
| 首次授予股票期权数量合计 | 200.00 | 100.00% | 1.97% | |||
| 三、预留部分 | - | 0.00% | 0.00% | |||
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| 合计 | 200.00 | 100.00% | 1.97% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、股票期权激励计划的有效期
股票期权计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或作废失效之日止，最长不超过60个月。
五、股票期权激励计划的授予日
在本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授权日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予股票期权并完成公告。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
六、股票期权激励计划的行权安排
股票期权行权前，激励对象获授的股票期权不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
股票期权在满足行权条件后将按照本激励计划的行权安排行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权的归属安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
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| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
激励对象已获授但尚未完成行权登记的股票期权由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的股份同样不得行权，作废失效。
七、股票期权激励计划的禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的股票期权行权之后，对激励对象相应持有的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的股票期权行权之后，不另设置限制。本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
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符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股票期权的行权价格
股票期权激励计划的行权价格为每股227.47元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股227.47元的价格购买1股公司股票的权利。
九、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格确定为每股227.47元，不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股221.51元；
本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价，为每股227.47元。
十、股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
十一、股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件方可分批次办理行权事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2024年-2025年两个
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会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于8.20亿元 |
| 第二个行权期 | 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10.00亿元 |
注：1、本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，业绩考核目标可以剔除任意批次公司因实施股权激励、员工持股计划而产生的激励成本，下同。
2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。（四）个人层面绩效考核激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人绩效考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
| 绩效考评结果（A） | A+ | A | B | I |
| 个人系数（N） | 100% | 100% | 100% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量=个人系数（N）×个人当年计划可行权数量。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，相应数量的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
十二、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为考核指标，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。
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综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
十三、股票期权授予数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权授予数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予数量。
（二）配股
Q＝Q
×P1×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权授予数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权授予数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权授予数量。
（四）派息、增发
公司发生派息或增发新股的，股票期权授予数量不做调整。
十四、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的股票期权行权价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格；经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司发生增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。
十五、股票期权激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象（因上述情形以外的事项需调整股票期权数量或行权价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。关于股票期权的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
十六、股票期权激励成本的确定方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将
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当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值。该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，暂以2023年10月13日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：220.50元/股（2023年10月13日公司股票收盘价为220.50元/股，假设为授予日收盘价）
（二）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）
（三）历史波动率：15.70%、15.57%、15.52%（分别采用上证综指最近一年、
两年、三年的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
十七、股票期权激励成本对公司经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为2023年10月底，公司向激励对象首次授予期权行权200.00万份，预计确认激励成本为3,265.14万元，将按照本激励计划的行权安排分期摊销。本激励计划首次授予股票期权产生的激励成本摊销情况如下表所示：
| 授予的股票期权数量 （万份） | 预计激励成本 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 200.00 | 3,265.14 | 215.26 | 1,291.57 | 1,189.97 | 568.34 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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第七章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权及限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效、办理有关登记等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票或股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票和股票期权的授予和归属/行权等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
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与股票期权激励计划授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票和股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予限制性股票及股票期权并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权或限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的归属/行权程序
（一）限制性股票归属前、股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的归属、行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足行权条件、归属条件的激励对象，公司有权统一办理行权或归属事宜，对于未满足可行权条件或归属条件的激励对象，当批次对应的股票期权或限制性股票应当注销或取消归属并作废失效。上市公司应当在激励对象行权或归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票归属事宜或股票期权行权事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属或行权所涉及相关事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
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会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属或加速行权的情形；
2、降低授予价格或行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低价格情形除外）。
（三）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议激励计划。
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第八章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属/行权条件的限制性股票/股票期权按规定办理归属/行权事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属/股票期权行权登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前、股票期权在行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其它税费。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属/行权的限制性股票/股票期权不得归属/行权，并作废失效；激励对象获授限制性股票/股票期权已归属/行权的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责
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任的对象进行追偿。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。
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第九章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司合并、分立。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授限制性股票已归属的，获授期权已行权的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，已获授但尚未归属/行权的限制性股票/股票期权仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得
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归属，并作废失效；未行权的股票期权由公司统一注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分和股票期权已行权部分的个人所得税。
（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；未行权的股票期权由公司统一注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分和股票期权已行权部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而不再任职于公司的，已获授但尚未归属的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分和股票期权已行权部分的个人所得税。
（四）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡的，已获授但尚未归属的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分和股票期权已行权部分的个人所得税。
（五）激励对象非因工丧失劳动能力或非因工死亡，董事会可决定已获授但尚未归属的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权是否变更。如不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件，否则，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；未行权的股票期权由公司统一注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分和股票期权已行权部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的授予协议所发生的或与本激励计划及/或授予协议相关的争议或纠纷，应根据授予协议及本激励计划相关规章制度的有关规定协商解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，则任何一方均有权将争议或纠纷提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
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第十一章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
2023年10月13日