证券代码：603036 证券简称：如通股份 公告编号：2023-022
江苏如通石油机械股份有限公司关于签署《股份转让协议》暨公司第一大股东拟发生变更的
提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
? 重要内容提示：
1、 本次权益变动：江西汉谊科技有限公司（以下简称：“汉谊科技”）以协议受让的方式收购曹彩红女士、许波兵先生、朱建华先生、张友付先生等13位公司股东持有的上市公司的23,731,338股股份，占上市公司股份总额的11.52%，预计不晚于2023年12月31日完成全部股份转让登记手续，股份交割后，汉谊科技将持有上市公司11.52%的股份，将成为如通股份的第一大股东，上市公司仍为无实际控制人状态。本次第一大股东变更不会导致控制权发生变更。
2、截至本提示性公告披露日，汉谊科技尚未完成注册资本实缴，汉谊科技将通过股东增资的方式筹措收购资金，各股东将以自有或自筹资金完成对汉谊科技的增资。曾智斌及汉谊科技将在不晚于2023年12月20日支付第一笔转让价款，在此之前完成第一次注册资本实缴；不晚于2024年4月30日支付第二笔转让款项，在此之前完成第二次注册资本实缴。收购方最终出资仍受到外部环境、股东资产情况变化等多重因素影响，提请投资者注意相关风险。
3、本次拟转让股份价格为13.80元/股，相较本次交易停牌前一交易日的收盘价11.65元/股的溢价率为18.45%，溢价较高，为综合考虑上市公司未来发展、第一大股东转让溢价等综合因素后协商确定，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
4、本次权益变动涉及的相关事项已经汉谊科技内部审议程序审议通过。本次权益变动涉及协议转让事项尚需取得上海证券交易所的合规确认、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记以及按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次权益变动事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次股份转让
2023年10月12日，曹彩红女士、包银亮先生等13位上市公司股东与汉谊科技签署了《股份转让协议》，前述上市公司股东将其持有的上市公司的23,731,338股股份（占协议签署日公司总股本的11.52%，以下简称“标的股份”）转让给汉谊科技。
本次拟转让股份价格为13.80元/股，相较本次交易停牌前一交易日的收盘价
11.65元/股的溢价率为18.45%，溢价较高，为综合考虑上市公司未来发展、第一大股东转让溢价等综合因素后协商确定，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
《股份转让协议》约定，汉谊科技应当于协议签订后，不晚于2023年12月20日向所有转让方按比例支付第一笔转让价款50%；交易双方应当在汉谊科技支付完第一笔对价款后5个工作日内完成标的股份的转让登记手续（预计不晚于2023年12月31日）。
（二）本次权益变动后双方持股及表决情况
目前，公司无控股股东及实际控制人。本次股权转让，13位转让方同时与收购方签署股权转让协议，但13位转让方互相之间无一致行动协议，不存在一致行动关系，不构成一致行动人。
本次权益变动完成后，公司第一大股东将变更为汉谊科技，公司仍然为无实际控制人状态，本次权益变动整体方案实施后具体情况如下表所示：
股东名称
| 股东名称 | 本次收购交易前 | 本次收购交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 曹彩红 | 30,069,752 | 14.60% | 22,552,314 | 10.95% |
| 许波兵 | 10,490,400 | 5.09% | 7,867,800 | 3.82% |
| 包银亮 | 7,440,000 | 3.61% | 5,208,000 | 2.53% |
| 姚忠 | 7,080,000 | 3.44% | 4,956,000 | 2.41% |
| 施秀飞 | 5,680,000 | 2.76% | 3,976,000 | 1.93% |
| 施建新 | 5,410,700 | 2.63% | 3,787,500 | 1.84% |
| 朱建华 | 4,960,000 | 2.41% | 3,720,000 | 1.81% |
| 张友付 | 4,960,000 | 2.41% | 3,720,000 | 1.81% |
| 管新 | 4,614,767 | 2.24% | 3,230,267 | 1.57% |
| 袁新康 | 2,008,000 | 0.97% | 1,405,600 | 0.68% |
| 何云华 | 1,880,000 | 0.91% | 1,410,000 | 0.68% |
| 周晓峰 | 1,870,000 | 0.91% | 1,537,500 | 0.75% |
| 杨正泉 | 1,900,000 | 0.92% | 1,261,300 | 0.61% |
| 汉谊科技 | 0 | 0.00% | 23,731,338 | 11.52% |
| 合计 | 88,363,619 | 42.89% | 88,363,619 | 42.89% |
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方的基本情况
转让方1：
| 姓名 | 曹彩红 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3206231950******** |
| 住所 | 江苏省南通市如东县掘港镇珠江路****** |
| 通讯地址 | 江苏省南通市如东县掘港镇珠江路****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
转让方2：
| 姓名 | 许波兵 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3210021967******** |
| 住所 | 江苏省南通市如东县掘港镇日晖西路****** |
| 通讯地址 | 江苏省南通市如东县掘港镇日晖西路****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
转让方3：
| 姓名 | 张友付 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3206231962******** |
| 住所 | 江苏省南通市如东县掘港镇珠江路****** |
| 通讯地址 | 江苏省南通市如东县掘港镇珠江路****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
转让方4：
| 姓名 | 朱建华 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3206231963******** |
| 住所 | 江苏省如东县掘港镇琴西二巷****** |
| 通讯地址 | 江苏省如东县掘港镇琴西二巷****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
转让方5：
| 姓名 | 何云华 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3206231962******** |
| 住所 | 江苏省南通市如东县掘港镇人民南路****** |
| 通讯地址 | 江苏省南通市如东县掘港镇人民南路****** |
| 是否拥有其他国家或 | 否 |
者地区的居留权
者地区的居留权
转让方6：
| 姓名 | 周晓峰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3204041970******** |
| 住所 | 江苏省南通市如东县掘港镇****** |
| 通讯地址 | 江苏省南通市如东县掘港镇****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
转让方7：
| 姓名 | 包银亮 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3206231954******** |
| 住所 | 江苏省如东县掘港镇青园中巷****** |
| 通讯地址 | 江苏省如东县掘港镇青园中巷****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
转让方8：
| 姓名 | 姚忠 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3206231952******** |
| 住所 | 江苏省如东县掘港镇古池西巷****** |
| 通讯地址 | 江苏省如东县掘港镇古池西巷****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
转让方9：
| 姓名 | 施秀飞 |
| 曾用名 | 无 |
性别
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3206231952******** |
| 住所 | 江苏省如东县掘港镇经编东一巷****** |
| 通讯地址 | 江苏省如东县掘港镇经编东一巷****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
转让方10：
| 姓名 | 施建新 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3206231950******** |
| 住所 | 江苏省南通市如东县掘港镇幸福路****** |
| 通讯地址 | 江苏省南通市如东县掘港镇幸福路****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
转让方11：
| 姓名 | 管新 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3206231955******** |
| 住所 | 江苏省南通市如东县掘港镇严家巷****** |
| 通讯地址 | 江苏省南通市如东县掘港镇严家巷****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
转让方12：
| 姓名 | 袁新康 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3206231954******** |
| 住所 | 江苏省南通市如东县掘港镇古经巷****** |
| 通讯地址 | 江苏省南通市如东县掘港镇古经巷****** |
是否拥有其他国家或者地区的居留权
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
转让方13：
| 姓名 | 杨正泉 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3206231952******** |
| 住所 | 江苏省如东县掘港镇琴西一巷****** |
| 通讯地址 | 江苏省如东县掘港镇琴西一巷****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）股份受让方基本情况
本次股份转让的受让方为汉谊科技。
1、汉谊科技基本情况
| 公司名称 | 江西汉谊科技有限公司 |
| 法定代表人 | 钟琦 |
| 成立日期 | 2023年5月23日 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道168号联创光电科技园科技楼7楼 |
| 统一社会信用代码 | 91360106MACL0YU28A |
| 经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,新材料技术推广服务,节能管理服务,环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2023-05-23至无固定期限 |
| 股东情况 | 1、江西汉谊投资有限公司60.00%； 2、上海熙诗供应链科技中心（有限合伙）40.00%； |
| 通讯地址 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道168号联创光电科技园科技楼7楼 |
| 通讯方式 | 13507914565 |
2、汉谊科技最新股权结构图及实控人情况
注：部分上层股东的工商尚在变更中，股权结构图为完成变更后的架构截至本公告日，曾智斌先生通过汉谊投资间接控制汉谊科技60.00%的股权，为汉谊科技的实际控制人。汉谊科技的实际控制人认定为曾智斌主要基于：
1、根据汉谊投资的《公司章程》，除《公司法》规定的“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”之外，其他事项由股东按照出资比例行使表决权，不存在限制曾智斌股东权利的特殊规定。曾智斌目前持有汉谊投资51%的股份，属于绝对控股，系汉谊投资的绝对控股股东，而汉谊投资持有汉谊科技60%的股份，亦为汉谊科技的绝对控股股东。
2、本次收购方交易总对价为3.27亿元，汉谊科技将通过股东增资的方式筹措收购资金，各股东将以自有或自筹资金完成对汉谊科技的增资。曾智斌先生出资金额为1亿元。曾智斌将以自有资金及自筹资金进行出资，目前计划自有资金部分主要来源为家庭财富积累、拟出售部分对外投资等；自筹资金部分主要来自于外部借款及股票质押融资等。鉴于第一期出资款需于2023年12月20日到位，如资产处置进度较预期延误，导致需要在第一期出资款前筹措临时性周转资金，
曾智斌先生将通过增加亲友/朋友借款额度、增加参股或控股公司等关联方借款额度、增加二级市场股票质押比例等形式筹集过渡资金。因此，曾智斌具有独立出资的能力，不存在依赖其他第三方进行出资的情况。
3、曾智斌从业经历较为丰富，具有丰富的上市公司治理及管理等经验和能力。
4、本项目前期谈判的关键决策，包括收购股比、对价等，现场参与人及决策人均为曾智斌，其主导了本次交易事项，也将主要参与后续上市公司的经营决策。
曾智斌，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历。历任武警江西省边防总队参谋、江西省对外联络办公室干部、江西联创光电科技股份有限公司监事、董事，江西省鄱湖低碳环保股份有限公司董事长、宏发科技股份有限公司董事、江西银行股份有限公司董事、赣商联合股份有限公司董事、江西省电子集团有限公司董事；现任厦门宏发电声股份有限公司董事、厦门华联电子股份有限公司董事、北方联创通信有限公司董事；2016年2月至今任江西联创光电科技股份有限公司董事长。
汉谊科技是江西汉谊投资有限公司（以下简称“汉谊投资”）及中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中电集团”）控制的上海熙诗供应链科技中心（有限合伙）（以下简称“熙诗合伙”）合资成立的主体。熙诗合伙为中电集团旗下的园区投资主体之一，主要负责为中电集团旗下相关园区寻找合适产业主体，开展产业投资及园区招商引资工作，主要有限合伙人为中电集团园区产业上下游供应链伙伴。双方合资设立的初衷是计划汇聚各方在新能源及高端装备领域的经验及资源，进行多项投资布局。
中电集团及曾智斌等人员曾经或目前任职的江西省电子集团有限公司均为电子行业的主要企业，合作双方在基于长期了解及互信，且熙诗合伙及其相关合伙人认可曾智斌等人员的能力及经验，在此基础上各方成立汉谊科技，并持续寻找合适投资机会。
三、本次权益变动涉及的相关协议主要内容
《股份转让协议一》系公司6位董监高股东与收购人签署，《股份转让协议二》系7位不在公司任职的小股东与收购方签署，除过渡期时长、过渡期董监高需特殊遵守的义务、董事会/监事会换届约定、竞业限制、转让方不谋求控制权、后续减持、股权激励、不迁址承诺等公司治理相关约定存在差异外，两份协议在付款节点、付款义务、股份交割等约定上无差别。
（一）《股份转让协议一》的主要内容
1、协议主体
甲方1：曹彩红
甲方2：许波兵
甲方3：张友付
甲方4：朱建华
甲方5：何云华
甲方6：周晓峰
乙方：汉谊科技
2、协议转让股份的数量、比例
甲方拟将其持有的上市公司13,422,538股股份（占上市公司总股本的6.52%，以下简称“标的股份”）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和上市公司章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）以协议转让方式依法转让给乙方。
3、转让价格
甲乙双方一致同意并确认，标的股份的转让价格为人民币185,231,024.40元（大写：壹亿捌仟伍佰贰拾叁万壹仟零贰拾肆元肆角整）。
若本协议约定的标的股份的每股转让价格需依据适时适用的上交所或相应监管机构规则及要求中规定的转让价格要求进行调整的，则本协议项下的股权转
让价款应作相应调整，但除双方另有约定外，全部标的股份的每股转让价格13.80元/股。
4、股份转让价款的支付
乙方应以现金方式支付标的股份转让的全部股份转让款。双方同意，本协议签订完成后3个工作日内，乙方基于本协议甲方指定的银行账户支付的人民币600万元（大写：陆佰万元整）作为本协议项下保证金。
双方同意，本次股份转让以协议转让方式一次交割并分两期进行付款，具体如下：
（1）首期支付：乙方应当于本协议签订后，在下列条件全部满足后且不晚于2023年12月20日支付第一笔转让价款（以下简称“第一笔对价款”）：
（i）本次股份转让取得交易所的合规函；且（ii）收购主体对上市公司的尽职调查未发现足以影响本次交易目的的重大风险。
乙方应当将第一笔对价款支付至甲方指定的银行账户。第一笔对价款的金额为总价款的50%（含保证金），即人民币92,615,512.20元。
（2）甲方与乙方应当在乙方支付完第一笔对价款后5个工作日内（即交割日）按照下表载明的数量及比例完成标的股份的转让登记手续：
| 甲方名称或姓名 | 本次转让的股份数量（股） | 本次转让的股份比例 |
| 曹彩红 | 7,517,438 | 3.65% |
| 许波兵 | 2,622,600 | 1.27% |
| 张友付 | 1,240,000 | 0.60% |
| 朱建华 | 1,240,000 | 0.60% |
何云华
| 何云华 | 470,000 | 0.23% |
| 周晓峰 | 332,500 | 0.16% |
| 合计 | 13,422,538 | 6.52% |
双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）办理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条第2款约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。
同时，乙方支付完毕第一笔转让价款后，有权委派不超过两位人员担任上市公司非高级管理人员。甲方有义务配合乙方办理相应非高级管理人员的入职以及后续工作事宜。
特别地，乙方承诺，在乙方支付完毕转让价款前，乙方不得行使标的股份项下任何处分权，包括但不限于转让、出售、出质以及设定其他权利限制措施。
（3）第二期支付：在上市公司董事会、监事会完成换届（付款时间不晚于2024年4月30日）前，乙方应向甲方支付第二笔对价款人民币92,615,512.20元至甲方指定账户。乙方支付完毕第二笔对价款后，甲方应当立即配合乙方完成上市公司的董事会和监事会改选。
4、过渡期安排
4.1 自本协议签署日（含）至上市公司董事会以及监事会改选议案经股东大会通过之日止的期间为本次股份转让的过渡期（以下简称“过渡期”）。
4.2 过渡期内，甲方应当对其持有的标的股份尽善良管理义务，承诺根据法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利。
4.3 过渡期内，甲方不得就标的股份和弃权股份转让、赠与、出资、质押等与其他第三方进行任何形式的协商、谈判、达成协议或设置其他权利限制，不得以任何方式占用上市公司资金，不得出现损害公司资产或股东利益的情形，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份和弃权股份。
4.4 过渡期内，甲方不得进行可能影响标的股份过户的对外举债或对第三方进行担保的行为。
4.5 过渡期内，甲方不得劝诱上市公司及其关联方的客户、供应商、商业伙伴不再与上市公司合作，或以威胁、逼迫、唆使、怂恿、拉拢等方式或以金钱或物质利益做诱饵促使上市公司核心人员从上市公司离职。
4.6 过渡期内，上市公司发生的正常损益在本次股份转让完成后由届时股东按持股比例承担和享有。
4.7 过渡期内，如上市公司存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。
4.8 过渡期内，甲方保证上市公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。过渡期内，上市公司及其关联方发生以下情形之一的，应经乙方书面同意，乙方保证在收到甲方通知之日起5个工作日内予以书面反馈：
4.8.1 对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业
务，或者停止或终止现有主要业务；
4.8.2 增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认购股权或者
设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予除乙方外任何收购或认
购上市公司股份的权利；
4.8.3 上市公司与甲方或其他任何关联方进行金额超过100万元的关
联交易；
4.8.4 实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合；
4.8.5 新增任何对外投资（按上海证券交易所股票上市规则第六章第一节重大交易标准执行）；
4.8.6 发生非日常经营事项下的对外提供融资等债权增加的情形；
4.8.7 非日常经营事项下，以保证、抵押、质押或任何其他方式的交易增加上市公司或有负债；
4.8.8 非日常经营事项下，放弃债权的；
4.8.9 转让或处置任何非经营性资产（按上海证券交易所股票上市规则第六章第一节重大交易标准执行）；
4.8.10 修改上市公司章程；
4.8.11 非日常经营事项下，在上市公司的资产或业务上设定权益负担。
4.9 过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
4.10 甲方应当确保上市公司关键人员，包括不限于主要股东、管理层及各部门核心关键人员等，均需配合乙方完成相关交易的尽调工作。
4.11 过渡期内，乙方对甲方按上市公司章程约定的管理权限内审议的日常经营事项享有知情权，甲方应在审议通过后3日内通知乙方。
5、上市公司治理
全部转让价款支付完毕后，在符合相关法律、法规及规范性文件、公司章程及规章制度的前提下，甲方应当促使上市公司召开董事会、监事会、股东大会对董事会、监事会进行换届，新一届董事会成员9名，其中非独立董事6名，独立董事3名，甲方1、甲方2推荐和提名2名非独立董事和1名独立董事，乙方推荐和提名4名非独立董事和2名独立董事；监事会成员3名，乙方推荐和提名2名非职工监事，职工监事由上市公司按规定程序产生。后续换届按照公司法相关规定推荐董监事人选。
双方应当支持并协助促使对方提名的该等人员均当选相应职务。
6、其他约定事项
6.1 甲方于此承诺，在本次股份转让完成后的2年内，其不得直接或间接：
（1）除服务于上市公司外，从事、投资、管理或参与经营任何与上市公司及其
关联方的现有业务相同或有竞争关系的业务（以下合称“竞争业务”)，也不得在从事竞争业务的实体中任职；（2）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动上市公司的中级或中级以上的业务和／或技术人员接受其聘请，或用其他方式招聘集团的中级或中级以上的业务和／或技术人员；（3）就任何竞争业务提供咨询、协助、资助或提供其他服务；或（4）在任何国家／地区就任何上市公司所有、使用或与之类似的任何知识产权提出任何注册申请，或向上市公司提出任何知识产权争议或纠纷。甲方同意，自本协议签署日起，至乙方放弃谋求上市公司控制权之日止，甲方及其关联方不再谋求或联合其他方谋求、或协助其他方谋求上市公司控制权。
除本协议约定或因法院强制执行或其他原因而甲方被动减持其持有的上市公司股份的情形外，标的股份转让36个月内，甲方减持、质押、处置其截至本协议签署日所持有的上市公司股份或通过举债等方式最终导致其持有的上市公司股份发生过户(不含甲方与其近亲属之间的股份交易或过户行为)，在价格等主要条件相同的同等条件下，乙方及乙方指定主体享有拟减持股份的优先购买权。在标的股份转让完成后，将择机推动上市公司实施股权激励计划，由甲乙双方及委派的董事提出相关议案，甲乙双方及委派董事均需在相关议案表决时投出赞同票。
乙方承诺：上市公司在第四届董事会、第四届监事会换届后的五年内，乙方及其关联方不发起迁移上市公司注册地址的提案；在其他股东提出类似提案时，乙方及其关联方将在议案表决中投出反对票。
全体甲方一致同意并承诺，全体甲方对彼此在本协议项下的义务承担连带责任，当任意一位或几位甲方违约，乙方有权向全部或任意一位或几位甲方主张权利。
7、协议的生效
本协议在签署日经双方签字、加盖公章及法定代表人或授权代表签字或盖章后立即生效，但标的股份的交割需在满足适时适用的减持规则或交易规则后方可实施。
（二）《股份转让协议二》的主要内容
1、协议主体
甲方1：包银亮甲方2：姚忠甲方3：施秀飞甲方4：施建新甲方5：管新甲方6：袁新康甲方7：杨正泉乙方：汉谊科技
2、协议转让股份的数量、比例
甲方拟将持有的如通股份10,308,800股股份（占上市公司总股本的5.00%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和上市公司章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）共以协议转让方式依法转让给乙方。
3、转让价格
甲乙一致同意并确认，标的股份的转让价格为人民币142,261,440.00元（大写：壹亿肆仟贰佰贰拾陆万壹仟肆佰肆拾元整，以下简称“股份转让价款”）。
若本协议约定的标的股份的每股转让价格需依据适时适用的上交所或相应监管机构规则及要求中规定的转让价格要求进行调整的，则本协议项下的股权转让价款应作相应调整，但除双方另有约定外，全部标的股份的每股转让价格为
13.80元/股。
4、股份转让价款的支付
乙方应以现金方式支付标的股份转让的全部股份转让款。
双方同意，本协议签订完成后3个工作日内，乙方基于本协议甲方指定的银行账户支付的人民币400.00万元（大写：肆佰万元整）作为本协议项下保证金。
双方同意，本次股份转让以协议转让方式一次交割并分两期进行付款，具体如下：
（1）首期支付：乙方应当于本协议签订后，在下列条件全部满足后且不晚于2023年12月20日支付第一笔转让价款（以下简称“第一笔对价款”）：
（i）本次股份转让取得交易所的合规函；且（ii）收购主体对上市公司的尽职调查未发现足以影响本次交易目的的重大风险。
乙方应当将第一笔对价款支付至甲方指定的银行账户。第一笔对价款的金额为总价款的50%（含保证金），即人民币【71,130,720.00】元。
（2）第一笔转让价款支付完毕后双方的义务：甲方与乙方应当在乙方支付完第一笔对价款后5个工作日内（即交割日）按照下表载明的数量及比例完成标的股份的转让登记手续：
| 甲方名称或姓名 | 本次转让的股份数量（股） | 本次转让的股份比例 |
| 包银亮 | 2,232,000 | 1.08% |
| 姚忠 | 2,124,000 | 1.03% |
| 施秀飞 | 1,704,000 | 0.83% |
| 施建新 | 1,623,200 | 0.79% |
| 管新 | 1,384,500 | 0.67% |
| 袁新康 | 602,400 | 0.29% |
| 杨正泉 | 638,700 | 0.31% |
合计
| 合计 | 10,308,800 | 5.00% |
双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）办理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条第2款约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。特别地，乙方承诺，在乙方支付完毕全部转让价款前，乙方不得行使标的股份项下任何处分权，包括但不限于转让、出售、出质以及设定其他权利限制措施。
（3）第二期支付：在上市公司董事会、监事会完成换届（付款时间不晚于2024年4月30日）前，乙方应向甲方支付第二笔对价款人民币【71,130,720.00】元至甲方指定账户。
5、过渡期安排
自本协议签署日（含）至标的股份完成交割之日止的期间为本次股份转让的过渡期（以下简称“过渡期”）
过渡期内，甲方应当对其持有的标的股份尽善良管理义务，承诺根据法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利。
过渡期内，甲方不得就标的股份和弃权股份转让、赠与、出资、质押等与其他第三方进行任何形式的协商、谈判、达成协议或设置其他权利限制，不得以任何方式占用上市公司资金，不得出现损害公司资产或股东利益的情形，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份和弃权股份。
过渡期内，甲方不得进行可能影响标的股份过户的对外举债或对第三方进行担保的行为。
过渡期内，上市公司发生的正常损益在本次股份转让完成后由届时股东按持股比例承担和享有。
过渡期内，如上市公司存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。
6、协议的生效
本协议在签署日经双方签字、加盖公章及法定代表人或授权代表签字或盖章后立即生效，但标的股份的交割需在满足适时适用的减持规则或交易规则后方可实施。
四、对公司的影响
1、如本次交易顺利实施完毕，公司第一大股东将变更为汉谊科技，公司仍处于无实际控制人状态。
2、汉谊科技是汉谊投资及熙诗合伙合资成立的主体。熙诗合伙为中电集团旗下的园区投资主体之一，主要负责为中电集团旗下相关园区寻找合适产业主体，开展产业投资及园区招商引资工作，主要有限合伙人为中电集团园区产业上下游供应链伙伴。双方合资设立的初衷是计划汇聚各方在新能源及高端装备领域的经验及资源，进行多项投资布局。中电集团及曾智斌等人员目前和曾经任职的江西省电子集团有限公司均为电子行业的主要企业，合作双方在此次交易前已有很长时间的了解及互信，中电集团系平台认可曾智斌等人员的能力及经验，在此基础上各方成立汉谊科技，并持续寻找合适投资标的。
本次权益变动完成后，汉谊科技将成为上市公司的第一大股东，汉谊科技将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
3、汉谊科技、汉谊投资及曾志斌先生已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺，确保公司经营独立性，本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心管理团队的稳定性。
五、风险提示
1、截至本提示性公告披露日，汉谊科技尚未完成注册资本实缴。曾智斌及汉谊科技将在不晚于2023年12月20日支付第一笔转让价款，在此之前完成第一次注册资本实缴；不晚于2024年4月30日支付第二笔转让款项，在此之前完成第二次注册资本实缴。但收购方最终出资仍受到外部环境、股东资产情况变化等多重因素影响，提请投资者注意相关风险。
2、本次拟转让股份价格为13.80元/股，相较本次交易停牌前一交易日的收盘价11.65元/股的溢价率为18.45%，溢价较高，为综合考虑上市公司未来发展、第一大股东转让溢价等综合因素后协商确定，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
3、本次权益变动涉及的相关事项已经汉谊科技内部审议程序审议通过。本次权益变动涉及协议转让事项尚需取得上海证券交易所的合规确认、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记以及按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次权益变动事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他说明
1、本次权益变动完成后，汉谊科技实际持有上市公司11.52%的股份，将成为如通股份的第一大股东，上市公司仍处于无实际控制人状态。
2、本次权益变动事项，不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
3、公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
4、相关信息披露义务人将在协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的信息披露网站上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露相关权益变动报告书。
七、备查文件
1、《股权转让协议一》；
2、《股权转让协议二》；
特此公告。
江苏如通石油机械股份有限公司
董事会二〇二三年十月十四日