证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2023-062
广东东方锆业科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：生产及销售锆系列制品及结构陶瓷制品；有色金属加工、生产销售锆、钛、矿产品（国家限制及禁止的除外）；化工产品（不含化学危险品及硅酮结构密封胶）的研制开发、销售及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；技术进出口；货物进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；金属矿石销售；稀有稀土金属冶炼；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料生产；耐火材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售； |
非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；选矿；矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，于董事会设立独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第一百一十四条 董事会中应有三分之一以上的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称——高级会计师或会计学副教授以上职称或者具有注册会计师资格的人士）。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定和要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十六条 独立董事应当依法独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训，并确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。 第一百一十七条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董事； （二）不属于本章程第一百一十八条所规定的人员； | （删除） |
| 主动履行职责，维护公司整体利益。 | |
| 第一百三十三条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各委员会的组成、职责为： （一）战略委员会由三名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。 （二）审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事（会计专业人士）担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 （三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准，对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。 （四）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责遴选公司董事和高级管理人员人选，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议，并定期对董事会构架、人数和组 | 第一百一十九条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各委员会的组成、职责为： （一）战略委员会由三名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。 （二）审计委员会由三名董事组成，且不能为在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 成发表意见或提出建议。 董事会不得全权授予下属的专业委员会行使其法定职权。 | （三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第四节 董事会秘书 第一百四十六条 公司设董事会秘书一名，作为公司与深交所之间的指定联络人。 董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会委任，对公司和董事会 | （删除） |
| 露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第一百五十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | |
| 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
对照《公司章程》上述修改内容，相应调整《公司章程》条款的序号。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权管理层办理变更公司经营范围及修订《公司章程》相关的各项具体事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程（2023年10月）》于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月十三日