公告编号：2023-101证券代码：834549 证券简称：天工股份 主办券商：申万宏源承销保荐
江苏天工科技股份有限公司关于确认最近三年一期关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，出于审慎原则，并为了更好地保护股东特别是中小股东的利益，公司对最近三年一期（2020年1月1日至2023年6月30日）关联交易进行再次确认。
（二）表决和审议情况
公司于2023年10月13日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》。
议案表决情况：同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。
回避表决情况：该议案涉及关联交易，董事朱泽峰、朱小坤、蒋荣军、王刚、鲁荣年回避表决。
本议案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：江苏天工工具新材料股份有限公司住所：丹阳市丹北镇后巷前巷村
公告编号：2023-101注册地址：丹阳市丹北镇后巷前巷村注册资本：人民币260,844.1142万元主营业务：金属材料制造；金属材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；高品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）法定代表人：吴锁军控股股东：江苏天工新材有限公司实际控制人：朱小坤、于玉梅与朱泽峰关联关系：同母系子公司信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：江苏伟建工具科技有限公司住所：句容市经济开发区华阳西路延伸段88-8号注册地址：句容市经济开发区华阳西路延伸段88-8号注册资本：人民币5,219.54854万元主营业务：双金属扁丝、双金属孔具、双金属带具及双金属复合材料、工具、刃具、量具、精密刀具、精密模具、铣光板、铣光圆、建筑五金件的研发、生产；工模具钢的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）法定代表人：鲁荣年控股股东：江苏天工工具新材料股份有限公司实际控制人：朱小坤、于玉梅与朱泽峰关联关系：同母系子公司信用情况：不是失信被执行人
3. 法人及其他经济组织
名称：句容市天工新材料科技有限公司
公告编号：2023-101住所：句容市下蜀镇临港工业区02幢注册地址：句容市下蜀镇临港工业区02幢注册资本：人民币30,000.00万元主营业务：有色金属复合材料、合金材料、合金刀具、五金工具、建筑五金件、工模具钢及其制品、高强特种钢及其制品的研发、生产、销售；建筑模板生产；项目投资与管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：吴锁军控股股东：天工爱和特钢有限公司实际控制人：朱小坤、于玉梅与朱泽峰关联关系：同母系子公司信用情况：不是失信被执行人
4. 法人及其他经济组织
名称：天工爱和特钢有限公司住所：江苏省丹阳市沿江丹北镇注册地址：江苏省丹阳市沿江丹北镇注册资本：人民币200,000.00万元主营业务：生产有色金属复合材料、新型合金材料及含钨、钴、钼等有色金属合金钢材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）法定代表人：吴锁军控股股东：江苏天工工具新材料股份有限公司实际控制人：朱小坤、于玉梅与朱泽峰关联关系：同母系子公司信用情况：不是失信被执行人
5. 法人及其他经济组织
名称：江苏宇钛新材料有限公司
公告编号：2023-101住所：镇江市新区姚桥镇瑞江路1号注册地址：镇江市新区姚桥镇瑞江路1号注册资本：人民币15,000.00万元主营业务：许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料制造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品制造；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）法定代表人：吴学利控股股东：亨通集团有限公司实际控制人：崔根良关联关系：系公司历任独立董事担任董事的企业信用情况：不是失信被执行人
6. 法人及其他经济组织
名称：江苏天工硬质合金科技有限公司住所：丹阳市开发区星火南路注册地址：丹阳市开发区星火南路注册资本：人民币2,600.00万元主营业务：金属材料制造；有色金属合金销售；金属工具制造；金属工具销售；模具制造；模具销售；新型金属功能材料销售；金属切削加工服务；轴承、齿轮和传动部件制造；高速精密齿轮传动装置销售；轴承、齿轮和传动部件销售；信息系统集成服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）法定代表人：臧文海控股股东：江苏天工精密工具有限公司实际控制人：朱小坤、于玉梅与朱泽峰
公告编号：2023-101关联关系：同母系子公司信用情况：不是失信被执行人
7. 法人及其他经济组织
名称：江苏天工索罗曼合金材料有限公司住所：句容市下蜀镇临港工业区9号注册地址：句容市下蜀镇临港工业区9号注册资本：人民币3,000.00万元主营业务：一般项目：高性能有色金属及合金材料销售；有色金属压延加工；新材料技术研发；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；民用航空材料销售；新型金属功能材料销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：蒋荣军控股股东：江苏天工科技股份有限公司实际控制人：朱小坤、于玉梅与朱泽峰关联关系：原参股公司，现控股子公司信用情况：不是失信被执行人
8. 法人及其他经济组织
名称：新正工股份有限公司住所：台湾新北市三重区重新路3段105号2楼注册地址：台湾新北市三重区重新路3段105号2楼注册资本：新台币36,000.00万元主营业务：建材批发、建材零售、其他批发、其他零售控股股东：不适用实际控制人：不适用关联关系：同母系子公司的联营企业信用情况：不是失信被执行人
9. 法人及其他经济组织
名称：丹阳荣晟金属制品有限公司住所：丹阳市丹北镇后巷向阳北路1号注册地址：丹阳市丹北镇后巷向阳北路1号注册资本：人民币500.00万元主营业务：五金工具、卫生用具、钻头、锯片制造，机械设备、汽车配件、日用百货、家具护理用品、通讯配件、文化用品、金属制品、塑料制品销售法定代表人：蒋直高控股股东：蒋直高实际控制人：蒋直高关联关系：关键管理人员的家庭成员控制的其他企业信用情况：不是失信被执行人
三、定价情况
（一）定价依据
公司与关联方进行的与经营相关的关联交易均属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格均按照市场方式确定。
（二）交易定价的公允性
公司与关联方的交易价格均遵循市场定价的原则，公平合理，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形，公司独立性没有因关联交易受到影响。
四、交易协议的主要内容
| （一）经常性关联交易： | |||||||
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 江苏天工工具新材料股份有限公司 | 接受劳务 | 21,457,561.14 | 4,825,739.20 | 2,899,442.48 | 5,081,418.83 | ||
| 采购货物 | - | - | - | 50,039.99 | |||
| 江苏伟建工具科技有限公司 | 采购电力 | - | 814,690.30 | 725,238.37 | 567,523.52 |
| 租赁房屋及建筑物 | - | 787,325.47 | 672,361.80 | 672,361.80 | |
| 句容市天工新材料科技有限公司 | 接受劳务 | 24,410,923.81 | 8,312,424.61 | 3,010,995.75 | - |
| 出售货物 | - | 106,902.65 | - | - | |
| 租赁房屋及建筑物 | 585,684.00 | 315,936.00 | - | - | |
| 天工爱和特钢有限公司 | 接受劳务 | 25,000,768.65 | 5,394,100.13 | 784,836.35 | - |
| 出售货物 | - | 2,561.21 | - | - | |
| 江苏宇钛新材料有限公司 | 接受劳务 | 528,053.04 | - | - | - |
| 江苏天工硬质合金科技有限公司 | 采购货物 | 391,063.10 | - | - | - |
| 江苏天工索罗曼合金材料有限公司 | 采购货物 | - | 1,028,761.02 | 1,851,769.91 | - |
| 出售货物 | - | - | 3,446,483.19 | - | |
| 出租房屋及建筑物 | - | - | 141,714.29 | - | |
| 新正工股份有限公司 | 出售货物 | - | - | 200,068.50 | 171,938.42 |
| 丹阳荣晟金属制品有限公司 | 出售货物 | - | 9,469.03 | 16,690.27 | 25,840.71 |
（二）偶发性关联交易：
| （二）偶发性关联交易： | ||||
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度 | ||
| 江苏伟建工具科技有限公司 | 出售设备 | 5,690,937.00 | ||
五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
上述关联交易均为公司日常经营需要，符合公平交易原则，价格合理、公允。
（二）本次关联交易存在的风险
上述关联交易均为公司正常业务需要，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东的情形，不影响公司的独立性。
（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响
上述关联交易均不会引起公司业务结构和商业模式的变化，不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。
六、备查文件目录
《江苏天工科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》
江苏天工科技股份有限公司
董事会2023年10月13日