证券简称：皇氏集团 证券代码：002329
上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司关于皇氏集团股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划（草案）
公司层面业绩考核指标事项
之
独立财务顾问报告
2023年10月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、调整业绩考核指标相关事项 ...... 6
（一）本次调整业绩考核指标的审批程序 ...... 6
（二）本次公司层面业绩调整的相关内容 ...... 7
（三）本次业绩调整的原因 ...... 8
（四）本次业绩调整对公司的影响 ...... 10
五、独立财务顾问意见 ...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、皇氏集团：指皇氏集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《皇氏集团股份有限公司2022年限
制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的皇氏集团股票。
4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《皇氏集团股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皇氏集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对皇氏集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对皇氏集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、调整业绩考核指标相关事项
（一）本次调整业绩考核指标的审批程序
1、2022年12月10日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司第六届监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年12月12日至2022年12月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2022年12月23日，公司监事会发布了《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2022年12月28日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年12月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》对内幕信息知情人、激励对象在公司2022年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2023年2月20日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。确定限制性股票的首次授予日为2023年2月20日，向121
名激励对象授予3,145.93万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
6、2023年3月3日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为3,145.93万股，授予价格为3.98元/股，授予登记人数为121人，限制性股票上市日为2023年3月6日。
7、2023年10月9日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了专项法律意见书。
8、2023年10月13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划2024年-2025年公司层面业绩考核指标的议案》《关于取消审议<关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案>的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了专项法律意见书。
（二）本次公司层面业绩调整的相关内容
1、调整前的公司层面业绩考核指标
本激励计划限制性股票解除限售的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入 增长率（A） | |
| 触发值（Am） | 目标值(An) | ||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 30% | 50% |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 60% | 100% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（A） | A≧An | X=100% |
| Am≦A<An | X=90% | |
| A<Am | X=0 |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、调整后的公司层面业绩考核指标
本激励计划限制性股票解除限售的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）第一个解除限售期
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（A） | A≧An | X=100% |
| Am≦A<An | X=90% | |
| A<Am | X=0 |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
| 第三个解除限售期 | 2025 | 90% | 150% |
解除限售期
| 解除限售期 | 考核年度 | 以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入 增长率（A） | |
| 触发值（Am） | 目标值(An) | ||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 30% | 50% |
若公司未满足2023年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）第二及第三个解除限售期
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若公司未满足某一年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）本次业绩调整的原因
公司原设定股权激励考核营业收入增长指标主要来自于乳业及光伏（TOPCon电池）收入增长，由于公司出让重要乳业子公司及TOPCon电池项目公司控制权，相应子公司不再纳入合并报表范围，导致原先的营业收入预测数与实际存在较大的偏差。
1、公司出让乳业子公司控制权，考核期内营业收入受到较大影响
基于公司品牌和产品已实现了西南地区的基本覆盖，结合公司“深耕大西南，挺进大湾区，布局大华东”的战略布局需要，为重点投入“奶水牛种源芯片战略”“万头奶水牛智慧牧场建设”“着重打造华东新动能”三大项目，公司于2023年6月19日召开2022年度股东大会审议通过了转让子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（两家公司以下合并简
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核指标：营业收入增长率（以公司2022年营业收入为基数） | ||
| 考核目标A | 考核目标B | 考核目标C | ||
| 公司层面 解除限售比例为100% | 公司层面 解除限售比例为90% | 公司层面 解除限售比例为80% | ||
| 第二个解除限售期 | 2024 | 营业收入增长率≧40% | 40%>营业收入增长率≧30% | 30%>营业收入增长率≧20% |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 营业收入增长率≧50% | 50%>营业收入增长率≧40% | 40%>营业收入增长率≧30% |
称“来思尔乳业”）剩余股权的有关议案，截至2023年7月，来思尔乳业不再纳入公司合并报表范围。2022年来思尔乳业实现营业收入11.10亿元，占公司乳制品、食品业务营收的38.40%，占比较高。虽然公司制定了相应措施以弥补来思尔乳业出表带来的营收缺口，但由于受快消品行业增速放缓的影响，全国液态奶行业消费量有所下滑，尼尔森市场研究公司的数据显示，2022年7月-2023年6月的全国液态奶消费数据较同期下滑了5%。受大环境影响，虽然公司下属其他乳业公司业绩均取得较好的增长，但对比原先制订的业绩考核指标仍有差距。
2、公司出让子公司安徽皇氏绿能科技有限公司（以下简称“安徽绿能”）控制权，考核期内营业收入有所影响为优化公司产业链，聚焦乳业，服务推动光伏科技赋能乳业主业、降本增效的发展目标，降低非乳业板块的重资产投入，2023年8月4日，公司控股子公司皇氏农光互补（广西）科技有限公司（以下简称“皇氏农光”）与相关方签订股权转让协议，出让皇氏农光持有的安徽绿能80%的认缴出资份额，安徽绿能自2023年8月起不再纳入公司合并报表范围。安徽绿能主营TOPCon超高效太阳能电池的生产和销售，公司股权激励计划业绩考核指标原设定已将2024年-2025年安徽绿能TOPCon电池的营收纳入其中，安徽绿能转让后，该部分的TOPCon电池营收将不再纳入公司营收范围，考核期内公司的营收情况将受到影响。
综上，由于来思尔乳业和安徽绿能出表，大幅降低了公司2024年-2025年的营业收入水平，原股权激励计划业绩考核目标已无法和公司目前所处的经营环境与经营情况相匹配，若公司继续实行原业绩考核目标，将极大地削弱激励性，背离股权激励计划的初衷，不利于调动团队积极性。为此，公司拟调整2024年-2025年公司层面业绩考核指标，进一步提振员工士气及团队凝聚力，促进公司未来可持续健康发展。
（四）本次业绩调整对公司的影响
本次调整公司层面业绩考核指标，系公司基于对当前经济形势复杂多变的大环境的谨慎考虑，结合公司实际经营情况而采取的对应措施，调整后的业绩考核指标客观上与公司经营情况更加匹配，更具有合理性、科学性并兼具挑战
性，同时，能够继续调动激励对象的工作积极性，为公司核心队伍的建设起到促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，皇氏集团本次激励计划公司层面业绩调整事项已取得了必要的批准与授权，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次股权激励计划调整事项尚需经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《皇氏集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、皇氏集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议
3、皇氏集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议
4、皇氏集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
5、《皇氏集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：鲁红联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划（草案）公司层面业绩考核指标事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年10月13日