浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司向子公司增资暨关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市和向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对曼卡龙向子公司增资暨关联交易的事宜进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
2023年10月13日，公司与吴长峰、包林杰在杭州签署了《西藏宝若岚科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），经各方协商一致，在坚持公平、公正、公允的前提下，公司、吴长峰、包林杰分别拟以人民币53万元、57万元、90万元向公司子公司西藏宝若岚科技有限公司（以下简称“西藏宝若岚”）增资，增资完成后西藏宝若岚注册资本将增至300万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，吴长峰为公司董事兼高级管理人员，本次增资构成关联交易。公司于2023年10月13日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事吴长峰对本次交易进行了回避表决，独立董事对本次交易进行了事前审核并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
根据《公司法》第一百四十八条：“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”以及公司《章程》第九十七条：“未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务”的规定，本次关联交易尚需经股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
1、姓名：吴长峰
2、住所：浙江省杭州市萧山区
3、身份证号码：3390****10
4、关联关系：本公司董事兼高级管理人员
5、是否为失信被执行人：否
三、关联交易标的基本情况
（一）增资标的概况
1、名称：西藏宝若岚科技有限公司
2、统一社会信用代码：91540124MACU9YBU3Q
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2023年8月23日
5、注册资本：100万元人民币
6、注册地址：西藏自治区拉萨市曲水县曲水镇曲水村拉热路3号昊源?学府世家7幢1单元5层501-B号
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；计算机系统服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；专业设计服务；品牌管理；企业管理（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。
8、最近一年又一期主要财务指标
西藏宝若岚成立于2023年8月，2022年无对应的财务数据，截至2023年9月底的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 104.91 |
| 负债总额 | 5.67 |
| 净资产 | 99.24 |
| 项目 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 0.65 |
| 净利润 | -0.76 |
9、增资标的股东结构情况
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | 资金来源 | ||
| 认缴金额（万元） | 持股比例 | 认缴金额（万元） | 持股比例 | ||
| 曼卡龙珠宝股份有限公司 | 100 | 100% | 153 | 51% | 自有资金 |
| 吴长峰 | - | - | 57 | 19% | 自有资金 |
| 包林杰 | - | - | 90 | 30% | 自有资金 |
| 合计 | 100 | 100% | 300 | 100% | |
本次增资完成后，西藏宝若岚的注册资本将由100万元增加至300万元，公司持有西藏宝若岚的股权比例由100%变更为51%，由公司的全资子公司变更为控股子公司，仍被纳入公司合并报表范围。为实现管理经营理念一致、优化决策体系，提升管理及决策效率，确保西藏宝若岚持续稳定发展，公司已与吴长峰签订一致行动协议，在处理有关西藏宝若岚的经营发展重大事项时，吴长峰与公司采取一致行动。
四、关联交易的定价政策及定价依据
西藏宝若岚成立于2023年8月，其业务经营处于初期阶段，尚未实现盈利，经协商确定，本次增资按1元/注册资本的价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：西藏宝若岚科技有限公司（以下简称“目标公司”）
乙方1：吴长峰
乙方2：包林杰
丙方：曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”）
（二）增资情况
1、增资金额
西藏宝若岚科技有限公司本次增资200万元，其中曼卡龙向西藏宝若岚增资53万元，吴长峰向西藏宝若岚增资57万元，包林杰向西藏宝若岚增资90万元。
2、增资方式
各方均以货币资金方式出资。
（三）治理结构
1、目标公司设董事会，并由5名董事组成，董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中：乙方有权提名2名董事人选，丙方有权提名3名董事人选。董事会设董事长一人，由董事会从丙方提名的董事人选中选举产生。
2、目标公司设监事1名，监事任期为3年，监事对股东会负责并行使职权。
（四）股权转让及回购
1、非经各方一致同意，任一方在目标公司第二期交割之日起二年内均不得对外转让股权。前述期满后，各股东对外转让股权的，在同等条件下，其他股东具有优先购买权。
2、二年届满后，一方向外部股东转让部分或全部股权的，应当经股东人数的过半数书面同意。不同意的股东，负有购买义务。
3、公司存续期间，若任何一方出现下列情形之一的，则守约方有权以违约方出资金额原价、违约方持股对应的公司净资产价值两者孰低受让违约方股权，未分配的分红不再分配，如存在多个守约方行使该权利的，以行使权利的守约方之间的相对持股比例进行违约方股权的受让：
（1）严重损害目标公司利益或声誉的；
（2）由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏目标公司经营和技术秘密等行为，给目标公司造成损失的；
（3）被依法追究刑事责任的；
（4）严重违反目标公司规章制度；
（5）未完全履行出资义务；
（6）违反本协议第七条约定的。
（五）违约责任
1、各方同意，任何一方违反本协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在10 日内补足，否则违约方应当向守约方支付每逾期一日，未缴纳出资额的0.1%的违约金；逾期超过30天的，守约方可视情况单独解除本协议的履行。
2、除本协议另有约定外，任何一方违反协议，应赔偿由此给其他方造成的实际和预期可得利益损失，但不应超过违约方可预见范围。
3、本协议项下的“损失赔偿”均包括但不限于纠纷款、诉讼费、律师费、交通费、保全费等。
4、赔偿违约损失并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。
（六）其他重要条款
1、目标公司当年实现盈利且盈利金额可弥补以前年度累计亏损时，同时也没有对下一年度有发展资金需求的，可分配不少于30%的可分配利润，利润分配比例按各自实缴出资比例分配，具体以届时股东会决议为准。
2、目标公司应在每季度结束后30天内向股东提供季度财务报表，年度财务报告在会计师事务所出具后5个工作日内提供，并在每年末提供下一年度的经营计划和财务预算。在股东提出要求时目标公司有义务提供月度财务报表。
3、基于目标公司发展需要，运营产生的相关的品牌、商标等知识产权均归属于目标公司所有。
4、本协议未约定的目标公司治理事宜，按照公司章程、公司规章制度及《公司法》的相关规定执行。
六、涉及关联交易的其他安排
本次向子公司增资暨关联交易事项不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司本次向子公司增资事项符合公司及子公司业务发展规划和自身经营发展需要，公司董事、高级管理人员参与投资西藏宝若岚有助于推动西藏宝若岚新业务模式的探索和落地，充分调动西藏宝若岚管理层及核心骨干人员的积极性，稳定和激励人才，帮助公司实现稳定发展的长期目标。本次增资暨关联交易不会改变公司对西藏宝若岚的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务及经营成果无重大不利影响。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易以外，2023年1月1日至本公告披露日公司与吴长峰累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
我们已提前认真审阅了公司拟提交董事会审议的本次关联交易的相关资料，资料内容充分、详实，并就上述事项与公司进行了沟通。公司本次向子公司增资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定。交易的定价由双方协商确定，定价公允、估值合理，符合市场规则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，本次交易符合公司发展战略，同意将上述议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
（二）独立意见
本次关联交易符合有关法律法规的要求，本议案在提交董事会审议前已征得我们的事前认可，关联董事回避表决，表决符合法定程序，公司本次向子公司增资暨关联交易事项符合公司的战略规划，有利于提高公司业务多样性。本次关联交易价格由双方协商确定，关联交易公平、公正，符合市场规则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向子公司西藏宝若岚增资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定。公司本次关联交易定价合理，不存在损害公司和股东利益的情形。西藏宝若岚的经营业务与公司的主营业务属于同类，为避免董事、高级管理人员吴长峰的本次投资行为违反竞业限制的相关规定，故根据公司法第148条以及公司《章程》第97条的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过。
保荐机构对公司本次向子公司增资暨关联交易事项事项无异议。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司向子公司增资暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
沈 斌 朱庆锋
浙商证券股份有限公司
年 月 日