华泰联合证券有限责任公司
关于
山东南山铝业股份有限公司
分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司
至香港联交所上市
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二三年十月
声明与承诺华泰联合证券有限责任公司受山东南山铝业股份有限公司委托，担任本次山东南山铝业股份有限公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司（NanshanAluminiumInternationalHoldingsLimited）至香港联交所上市的独立财务顾问。本核查意见系依据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次分拆上市的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次分拆上市的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次分拆上市各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次分拆上市出具本核查意见。
、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次分拆上市的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于山东南山铝业股份有限公司分拆所属子公司至香港联交所上市之独立财务顾问核查意见》 |
| 公司、上市公司、南山铝业 | 指 | 山东南山铝业股份有限公司 |
| 拟分拆主体、所属子公司、南山铝业国际 | 指 | 南山铝业国际控股有限公司，英文名称为“NanshanAluminiumInternationalHoldingsLimited” |
| BAI、拟分拆资产 | 指 | PTBintanAluminaIndonesia，系上市公司的控股子公司，系本次拟分拆的主要业务经营实体 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 山东南山铝业股份有限公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市 |
| 印度尼西亚、印尼 | 指 | 印度尼西亚共和国 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 华泰联合证券、本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司，系本次分拆的独立财务顾问 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元 |
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
华泰联合证券作为南山铝业本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合相关法律、法规及《分拆规则》的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，南山铝业国际及拟分拆资产是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定
公司第十一届董事会第四次会议已于2023年10月13日审议通过了《关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。
根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件
、上市公司股票在境内上市已满三年
上市公司股票于1999年12月在上交所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字(2021)000246号、和信审字(2022)第000361号、和信审字(2023)第000508号《审计报告》，上市公司2020年度、2021年度及2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为19.47亿元、33.37亿元和35.16亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经审计财务数据，扣除按权益享有的拟分拆资产归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东
的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为80.57亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 合计 |
| （1）南山铝业 | |||||
| 净利润 | A | 351,552.31 | 341,082.59 | 204,944.80 | 897,579.70 |
| 扣非净利润 | B | 382,565.24 | 333,725.02 | 194,700.69 | 910,990.95 |
| （2）拟分拆资产 | |||||
| 净利润 | C | 76,440.89 | 29,155.57 | 2,012.60 | 107,609.06 |
| 扣非净利润 | D | 76,354.15 | 29,169.50 | 1,939.01 | 107,462.66 |
| （3）享有的权益比例 | |||||
| 权益比例（年末） | a | 69.065% | 69.065% | 69.065% | 不适用 |
| （4）按权益享有的净利润 | |||||
| 净利润 | E=C*a | 52,793.90 | 20,136.30 | 1,390.01 | 74,320.21 |
| 扣非净利润 | F=D*a | 52,734.00 | 20,145.92 | 1,339.17 | 74,219.09 |
| （5）扣除按权益享有的净利润差额 | |||||
| 净利润 | G=A-E | 298,758.41 | 320,946.29 | 203,554.79 | 823,259.49 |
| 扣非净利润 | H=B-F | 329,831.24 | 313,579.10 | 193,361.52 | 836,771.86 |
| 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（I=G与H孰低值三年累计之和） | 805,699.03 | ||||
注：1、上表测算中的权益比例为上市公司穿透至BAI享有的权益比例；2、拟分拆资产财务数据未经审计。
、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2022年度归属于上市公司/母公 | 2022年度归属于上市公司/母公司股东扣除非 | 2022年12月31日归属于上市公司/ |
| 司股东净利润 | 经常性损益后的净利润 | 母公司股东净资产 | ||
| 南山铝业 | A | 351,552.31 | 382,565.24 | 4,510,228.01 |
| 拟分拆资产 | B | 76,440.89 | 76,354.15 | 722,787.24 |
| 享有拟分拆资产权益比例 | a | 69.065% | 69.065% | 69.065% |
| 按权益享有拟分拆资产净利润或净资产 | C=B*a | 52,793.90 | 52,734.00 | 499,193.01 |
| 占比 | D=C/A | 按权益享有拟分拆资产净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）/南山铝业净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）=15.00% | 11.07% | |
注：1、上表测算的权益比例为上市公司穿透至BAI享有的权益比例；2、拟分拆资产财务数据未经审计。
（1）净利润
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经审计财务数据，2022年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为35.16亿元；拟分拆资产2022年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为7.64亿元；按权益享有的拟分拆资产的净利润为5.27亿元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》要求。
（
）净资产
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经审计财务数据，2022年末归属于上市公司股东的净资产为
451.02亿元；拟分拆资产2022年末归属于母公司股东的净资产为72.28亿元；按权益享有的拟分拆资产的净资产为49.92亿元。因此，公司最近
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》要求。
（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形
1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度财务数据出具的和信审字(2023)第000508号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，南山铝业国际系南山铝业全资子公司，因此除通过南山铝业间接持有的南山铝业国际股份外，南山铝业董事、高级管理人员及其关联方未持有南山铝业国际的股份。综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）项规定的不得分拆的情形。
（三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
最近三年，上市公司未发行股份及募集资金。
上市公司于2018年通过配股方式获得募集资金净额45.44亿元，上述资金已于2018年
月
日到账，全部用于建设印尼宾坦南山工业园
万吨氧化铝募投项目，该募投项目实施主体为BAI。截至本核查意见出具日，募集资金到账时间已超过三个会计年度。因此，本次拟分拆主体及拟分拆资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
南山铝业国际系南山铝业于2023年6月出资设立，BAI系南山铝业于2013年
月以控股子公司通过增资及受让形式取得控制权。本次拟分拆主体及拟分拆资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产上市公司于1999年
月在上交所主板上市。2013年
月，南山铝业以控股子公司通过增资及受让形式取得BAI控制权。2023年6月，南山铝业出资设立南山铝业国际。因此本次拟分拆主体及拟分拆资产均不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
、主要从事金融业务的BAI于印尼从事氧化铝的生产及销售，本次分拆的拟分拆主体及拟分拆资产均不属于主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，南山铝业国际系南山铝业全资子公司，因此除通过南山铝业间接持有的南山铝业国际股份外，南山铝业国际的董事、高级管理人员及其关联方未持有南山铝业国际的股份。
综上，南山铝业国际不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、
（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。
（四）上市公司应当充分披露并说明
、有利于上市公司突出主业、增强独立性南山铝业主要从事铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售业务，目前围绕主营业务形成了包含热电、氧化铝、电解铝、熔铸、铝型材/热轧、冷轧、箔轧、废铝回收（再生利用）的完整铝加工产业链。
拟分拆资产于印尼从事氧化铝的生产及销售，BAI依托于印尼本土的铝土矿资源优势，在廖内群岛省宾坦岛独立开展采购、生产、销售等主营业务必要活动。
本次分拆完成后，南山铝业国际将进一步深耕印尼及周边市场业务，持续开拓印尼铝土矿资源优势，通过提升在东南亚区域的影响力以更好地践行“一带一路”建设；南山铝业进一步重点提升高端产品市场占比，持续优化布局，进一步提高自主研发能力，并利用全产业链优势。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。故本次分拆符合《分拆规则》第六条第
（一）项的有关要求。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（
）同业竞争
南山铝业主要从事铝及铝合金制品全产业链的开发、生产、加工及销售等。拟分拆资产主要从事印尼地区的氧化铝生产及销售业务，与南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）在市场范围、客户及供应商、主营业务及产业链环节、司法区域及等方面存在显著差异，具体情况如下：
①市场范围、客户及供应商不同
南山铝业及拟分拆资产从事的业务属于资本密集型行业，开展业务经营活动受生产设备、厂房等固定资产所在地的制约。一方面，南山铝业主要在中国境内从事铝及铝合金制品全产业链的开发、生产、加工及销售等，主要产品包括上游产品电力、氧化铝、铝合金锭，下游产品涵盖挤压材、压延材等多个产品类型。最近三年，南山铝业（除拟分拆主体及资产外）生产的氧化铝主要用于生产自用，
对外销售氧化铝的收入占上市公司营业收入（除拟分拆主体及资产外）比例较低。此外，考虑到产品下游产业链发展情况、跨国运输成本、异国关税成本等因素，南山铝业（除拟分拆主体及资产外）主要在中国境内开展生产及经营活动。另一方面，拟分拆资产开展主营业务所需的相关资产位于印尼，销售区域主要在印尼、马来西亚、新加坡等东南亚国家，与南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）市场范围存在明显差异，双方不存在客户重叠的情形。
此外，受印尼颁布铝土矿原矿出口禁令的影响，南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）的重要原材料铝土矿目前主要从澳大利亚等地采购；拟分拆资产则利用印尼本地的资源优势，重要原材料铝土矿来自印尼当地，与上市公司不存在供应商重叠的情形。
②主营业务及产业链环节不同
南山铝业是一家综合性铝业公司，主营业务涉及包含热电、氧化铝、电解铝、熔铸、铝型材/热轧-冷轧-箔轧、废铝回收（再生利用）的完整铝加工产业链，生产的氧化铝（除拟分拆主体及资产外）主要自用于下游生产环节，最近三年南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）氧化铝产品销售收入占营业收入（剔除拟分拆主体及资产）比例分别为1.62%、1.34%、1.27%，占比较小。
拟分拆资产主营业务为生产、销售氧化铝，营业收入主要来自氧化铝产品销售，与南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）的主营业务内容、所处产业链环节存在明显区别。
③所属司法区域不同
南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）主要在中国境内开展主营业务，自用富余的少量氧化铝产品销售亦位于境内，需要遵守中国的法律法规开展生产经营活动；拟分拆资产开展氧化铝的生产、销售业务主要位于印尼，需要按照其当地的法律法规开展生产经营活动。
综上所述，上市公司及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）与南山铝业国际在市场范围、客户及供应商、主营业务及产业链环节、所属司法辖区等方面
均存在显著差异。本次分拆后，南山铝业及其下属子公司与南山铝业国际之间将继续维持较高的业务独立性。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、南山铝业国际等各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，上市公司与拟分拆主体间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
（
）关联交易
本次分拆上市后，南山铝业仍将维持对南山铝业国际的控制权，南山铝业国际仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆南山铝业国际上市而发生重大变化。
本次分拆上市后，上市公司及南山铝业国际发生关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和南山铝业国际的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及南山铝业国际及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、南山铝业国际分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
上市公司和南山铝业国际（包括拟分拆资产，下同）拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。南山铝业国际的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和南山铝业国际各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在南
山铝业国际与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，上市公司和南山铝业国际将保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。根据上市公司提供的资料及说明，截至本核查意见出具日，南山铝业国际拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及南山铝业国际将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据上市公司提供的资料及说明，上市公司及南山铝业国际资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。
因此，本独立财务顾问认为：本次分拆上市符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定。
三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，南山铝业国际的发展将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，南山铝业国际分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的南山铝业国际权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，南山铝业国际分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体
融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力；从业务发展角度，南山铝业国际将作为独立融资平台在印尼市场深耕主营业务，有利于增强南山铝业国际在印尼市场的客户开拓及业务发展能力，通过提升在印尼市场的综合竞争力以提高上市公司综合实力。因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
因此，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经核查，上市公司与南山铝业国际资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。南山铝业国际本次分拆上市后，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，亦不会对上市公司继续维持独立性造成不利影响，符合中国证监会、证券交易所及《分拆规则》的有关规定。
本次分拆上市不会影响上市公司对南山铝业国际的控制权关系及合并报表关系，南山铝业国际的经营业绩将同步反映至上市公司的整体业绩；同时，南山铝业国际在香港联交所上市有助于进一步拓宽上市公司的融资渠道及融资效率，增强上市公司的持续盈利能力和综合竞争力。
因此，本独立财务顾问认为：南山铝业国际上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
五、南山铝业国际具备相应的规范运作能力
南山铝业国际目前已根据《开曼群岛公司法》的规定制定了公司章程，聘任了董事。为本次分拆上市之目的，南山铝业国际后续将严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。本次分拆后，南山铝业国际具备相应的规范运作的能力。
因此，本独立财务顾问认为：南山铝业国际具备相应的规范运作能力。
六、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的核查
南山铝业第十一届董事会第四次会议已于2023年10月13日审议通过了《关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案。
上市公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
因此，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效。
七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
截至本核查意见出具日，上市公司就本次分拆上市于2023年10月13日在指定信息披露媒体上公告了《山东南山铝业股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告》《分拆所属子公司上市一般提示性公告》《山东南山铝业股份有限公司关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市的预案》等相关公告。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，上市公司已作出如下声明和承诺：
“1、本公司承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司承诺为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已作出如下声明和承诺：
“1、本人承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
、本人承诺为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
八、本次分拆董事会决议日前股票价格波动情况
按照中国证监会以及上海证券交易所有关规定的要求，南山铝业对本次分拆南山铝业国际上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
上市公司于2023年10月13日召开董事会审议分拆南山铝业国际于香港联交所上市事项。本次董事会决议日前
个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2023年9月7日至2023年10月12日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第
个交易日（2023年
月
日），在前述区间段内南山铝业（股票代码：
600219.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind铝指数（代码：882413.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2023年9月6日（收盘） | 2023年10月12日（收盘） | 涨跌幅 |
| 南山铝业股价（元/股） | 3.23 | 3.16 | -2.17% |
| 上证综指 | 3,158.08 | 3,107.90 | -1.59% |
| Wind铝指数 | 4,727.67 | 4,545.48 | -3.85% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | -0.58% | ||
| 剔除行业板块因素涨跌幅 | 1.69% | ||
本次董事会决议前
个交易日内，南山铝业股票收盘价累计涨跌幅为-2.17%，未超过20%。同期上证综指涨跌幅为-1.59%，Wind铝指数涨跌幅为-3.85%；扣除同期上证综指因素影响、Wind铝指数因素影响，南山铝业股票价格累计涨跌幅分别为-0.58%、1.69%，均未超过20%。
综上所述，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，南山铝业股价价在本次董事会决议日前
个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
九、独立财务顾问核查结论意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；
、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；
3、本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
、南山铝业国际具备相应的规范运作能力；
、截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
、剔除大盘因素影响和剔除同行业因素影响后，上市公司股票价格不存在异常波动的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东南山铝业股份有限公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 张芸维 | 蔡子鹏 |
华泰联合证券有限责任公司
年月日