关于山东南山铝业股份有限公司
分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联合交易所有限公司上市的专项核查意见
和信专字（2023）第000450号
| 目 录 | 页 码 | |
| 一、分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析 | ||
1-10
二、核查结论
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二三年十月十三日
关于山东南山铝业股份有限公司
分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联合交易所有限公司上市的专项核查意见
和信专字（2023）第000450号
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告〔2022〕5号，以下简称《分拆规则》），山东南山铝业股份有限公司（以下简称南山铝业）管理层编制了《山东南山铝业股份有限公司关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市的预案》（以下简称《分拆预案》）。我们作为南山铝业会计师，已对《分拆预案》是否符合《分拆规则》中的相关要求进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、 分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析
(一)上市公司股票境内上市已满三年
南山铝业股票于1999年12月在上交所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
(二)上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）为南山铝业出具的《审计报告》（和信审字（2021）第000246号、和信审字（2022）第000361号及和信审字（2023）第000508号），南山铝业2020年度、2021年度、2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为19.47亿元、33.37亿元和35.16亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
(三) 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据南山铝业经审计的财务数据及拟分拆资产未经审计财务数据，最近三年南山铝业扣除按权益享有的拟分拆资产归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 80.57 亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 合计 |
| 一、南山铝业归属于上市公司股东的净利润 | |||||
1、净利润 A 351,552.31
341,082.59
204,944.80
897,579.70
2、扣除非经常性损益后的净利润
B 382,565.24
333,725.02
194,700.69
910,990.95
| 二、 拟分拆资产归属于母公司股东净利润 | |
1、净利润 C 76,440.89
29,155.57
2,012.60
107,609.06
2、扣除非经常性损益后的净利润
D 76,354.15
29,169.50
1,939.01
107,462.66
| 三、南山铝业享有BAI公司的权益比例 | |
1、权益比例（年末） a 69.065%
69.065%
69.065%
不适用
| 四、南山铝业按权益享有拟分拆资产净利润 | ||
1、净利润 E=C*a
| 52,793.90 |
20,136.30
1,390.01
74,320.21
2、扣除非经常性损益后的净利润
F=D*a
52,734.00
20,145.9
1,339.17
| 2 |
74,219.09
| 五、南山铝业扣除按权益享有的拟分拆资产净利润后的净利润 | |
1、净利润 G=A-E
| 298,758.41 |
320,946.29
203,554.79
823,259.49
2、扣除非经常性损益后的净利润
H=B-F
329,831.24
313,579.10
193,361.52
836,771.86
最近三年南山铝业扣除按权益享有BAI公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
I（G与 H孰低值三年累
805,699.03
计之和）注：1、上表测算中的权益比例为上市公司穿透至BAI享有的权益比例；2、拟分拆资产财务数据未经审计。
(四) 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%
上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2022年度归 属于上市公司 /母公司股东 净利润 | 2022年度归属于上市公司/母公司股东 扣除非经常 性损益后的 净利润 | 2022年12月 31日归属于 上市公司/母公司股东净资产 |
南山铝业
351,552.31
| A |
382,565.24
4,510,228.01
南山铝业国际
76,440.89
| B |
76,354.15
722,787.24
享有拟分拆资产权益比例
69.065%
| a |
69.065%
69.065%
按权益享有拟分拆资产净利润或净资产
| C=B*a | 52,793.90 |
52,734.00
| 499,193.01 |
占比
按权益享有拟分拆资产净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）/南山铝业净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）=15.00% 11.07%
| D=C/A |
注：1、上表测算的权益比例为上市公司穿透至BAI享有的权益比例；2、拟分拆资产财务数据未经审计。
1.净利润指标
根据南山铝业经审计的财务数据及拟分拆资产未经审计财务数据，2022年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为35.16亿元；拟分拆资产2022年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为7.64亿元；按权益享有的拟分拆资产的净利润为5.27亿元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》要求。
2.净资产指标
根据南山铝业经审计的财务数据及拟分拆资产未经审计财务数据，2022年末归属于上市公司股东的净资产为451.02亿元；拟分拆资产2022年末归属于母公司股东的净资产为72.28亿元；按权益享有的拟分拆资产的净资产为
49.92亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资
产的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》要求。
(五) 上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
1.资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益
被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
截至本核查意见出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
2.上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3.上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所
的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告
和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对南山铝业2022 年财务报表出具了标准无保留意见《审计报告》（和信审字（2023）第000508号）。
5.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具之日，南山铝业国际系南山铝业全资子公司，因此除通过南山铝业间接持有的南山铝业国际股份外，南山铝业董事、高级管理人员及其关联方未持有南山铝业国际的股份。
综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）项规定的不得分拆的情形。
(六)上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
1.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金
投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
最近三个会计年度，上市公司不存在发行股份及募集资金的情形。
上市公司于2018年通过配股方式获得募集资金净额45.44亿元，上述资金已于2018年11月1日到账，全部用于建设印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝募投项目，该募投项目实施主体为BAI。截至本预案公告日，募集资金到账时间已超过三个会计年度。因此，本次拟分拆主体及拟分拆资产不属于上市
公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
2.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购
买的南山铝业国际系南山铝业于2023年6月出资设立，BAI系南山铝业于2013年12月以控股子公司通过增资及受让形式取得控制权。本次分拆的拟分拆主体及拟分拆资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
3.主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或
资产上市公司于1999年12月在上交所主板上市。2013年12月，南山铝业以控股子公司通过增资及受让形式取得BAI控制权。2023年6月，南山铝业出资设立南山铝业国际。本次拟分拆主体及拟分拆资产均不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4.主要从事金融业务的
截至本核查意见出具之日，BAI于印尼从事氧化铝的生产及销售，本次分拆的拟分拆主体及拟分拆资产均不属于主要从事金融业务的公司。
5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具之日，南山铝业国际系南山铝业全资子公司，因此除通过南山铝业间接持有的南山铝业国际股份外，南山铝业国际的董事、高级管理人员及其关联方未持有南山铝业国际的股份。
综上，南山铝业国际不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、
（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。
(七) 上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
1.有利于上市公司突出主业、增强独立性
南山铝业主要从事铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售业务，目前围绕主营业务形成了包含热电、氧化铝、电解铝、熔铸、铝型材/热轧、冷轧、箔轧、废铝回收（再生利用）的完整铝产业链生产线。
拟分拆资产于印尼从事氧化铝的生产及销售，BAI依托于印尼本土的铝土矿资源优势，在廖内群岛省宾坦岛独立开展采购、生产、销售等主营业务必要活动。
本次分拆完成后，南山铝业国际将进一步深耕印尼及周边市场业务，持续开拓印尼铝土矿资源优势，通过提升在东南亚区域的影响力以更好地践行“一带一路”建设；南山铝业进一步重点提升高端产品市场占比，持续优化布局，进一步提高自主研发能力，并利用全产业链优势。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要求。
2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
南山铝业主要从事铝及铝合金制品全产业链的开发、生产、加工及销售等。拟分拆资产主要从事印尼地区的氧化铝生产及销售业务，与南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）在市场范围、客户及供应商、主营业务及产业链环节、司法区域及等方面存在显著差异，具体情况如下：
①市场范围、客户及供应商不同
南山铝业及拟分拆资产从事的业务属于资本密集型行业，开展业务经营活动受生产设备、厂房等固定资产所在地的制约。一方面，南山铝业主要在中国
境内从事铝及铝合金制品全产业链的开发、生产、加工及销售等，主要产品包括上游产品电力、氧化铝、铝合金锭，下游产品涵盖挤压材、压延材等多个产品类型。最近三年，南山铝业（除拟分拆主体及资产外）生产的氧化铝主要用于生产自用，对外销售氧化铝的收入占上市公司营业收入（除拟分拆主体及资产外）比例较低。此外，考虑到产品下游产业链发展情况、跨国运输成本、异国关税成本等因素，南山铝业（除拟分拆主体及资产外）主要在中国境内开展生产及经营活动。另一方面，拟分拆资产开展主营业务所需的相关资产位于印尼，销售区域主要在印尼、马来西亚、新加坡等东南亚国家，与南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）市场范围存在明显差异，双方不存在客户重叠的情形。
此外，受印尼颁布铝土矿原矿出口禁令的影响，南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）的重要原材料铝土矿目前主要从澳大利亚等地采购；拟分拆资产则利用印尼本地的资源优势，重要原材料铝土矿来自印尼当地，与上市公司不存在供应商重叠的情形。
②主营业务及产业链环节不同
南山铝业是一家综合性铝业公司，主营业务涉及包含热电、氧化铝、电解铝、熔铸、铝型材/热轧-冷轧-箔轧、废铝回收（再生利用）的完整铝加工产业链，生产的氧化铝（除拟分拆主体及资产外）主要自用于下游生产环节，最近三年南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）氧化铝产品销售收入占营业收入（剔除拟分拆主体及资产）比例分别为1.62%、1.34%、1.27%，占比较小。
拟分拆资产主营业务为生产、销售氧化铝，营业收入主要来自氧化铝产品销售，与南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）的主营业务内容、所处产业链环节存在明显区别。
③所属司法区域不同
南山铝业及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）主要在中国境内开展主营业务，自用富余的少量氧化铝产品销售亦位于境内，需要遵守中国的法律法规开展生产经营活动；拟分拆资产开展氧化铝的生产、销售业务主要位于印尼，需要按照其当地的法律法规开展生产经营活动。综上所述，上市公司及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）与南山铝业国际在主营业务及产业链环节、市场范围、客户及供应商、所属司法辖区等方面均存在显著差异。本次分拆后，南山铝业及其下属子公司与南山铝业国际之间将继续维持较高的业务独立性。为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、南山铝业国际等各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，上市公司与拟分拆资产间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
(2)关联交易
本次分拆上市后，南山铝业仍将维持对南山铝业国际的控制权，南山铝业国际仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆南山铝业国际上市而发生重大变化。
本次分拆上市后，上市公司及南山铝业国际发生关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和南山铝业国际的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及南山铝业国际及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、南山铝业国际分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
上市公司和南山铝业国际（包括拟分拆资产，下同）拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。南山铝业国际的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和南山铝业国际各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在南山铝业国际与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，上市公司和南山铝业国际将保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
南山铝业国际拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及南山铝业国际将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
4.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
上市公司及南山铝业国际资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
二、核查结论
经核查，我们认为：南山铝业分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联合交易所有限公司上市符合《分拆规则》的相关要求。