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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于常州祥明智能动力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》的回复
信会师函字[2023]第ZF534号
深圳证券交易所：
常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”、“公司”或“发行人”）于2023年9月7日收到贵所下发的《关于常州祥明智能动力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”），我们对于问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真分析与核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
问题1. 根据发行人《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，前次募集资金总额43,766.89万元，累计已投入金额为26,485.57万元；前次募投项目电机风机扩建项目调整前承诺投资金额12,933.60万元，调整后承诺投资金额18,002.08万元，投资进度6.29%。根据前次问询函回复，截至2023年8月9日，前次电机风机扩建项目投资进度为8.39%，该项目需要先将前次生产基地扩建项目主体竣工并形成生产能力、再拆除原有部分厂房并取得新增土地产权后才能开展建设。根据前次问询回复，本次募投项目为前次电机风机扩建项目的二期项目，扩产比例82.41%，拟使用募集资金35,799.96万元。最近三年及一期发行人产能利用率分别为93.02%、102.48%、80.51%和68.11%。
请发行人补充说明：（1）前次募投项目电机风机扩建项目投资进度及后续建设安排；（2）本次募投项目与前次募投项目建设是否存在先后顺序，如是，请说明前次募投项目投资进度较慢是否影响本次募投项目建设进度；如否，请说明前次募投项目未建设完毕的情况下开展本次募投项目的必要性及合理性，截至最新时点的前募资金使用进度；（3）结合公司产能的变化情况、报告期内订单增长情况、客户开拓情况、同行业上市公司产能扩张比例情况等，充分说明本次募投项目产能规划的合理性。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、前次募投项目电机风机扩建项目投资进度及后续建设安排
（一）前次募投项目电机风机扩建项目投资进度
根据IPO招股说明书披露，电机风机扩建项目建设周期为2年，追加投资调整后的建设周期亦设定为2年，为了尽快优化升级产能，公司加快了建筑主体
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建设进度的推进，厂房主体于2023年4月开工建设，计划于2023年12月底完成整个主体建设工作，当前部分机器设备已经完成选型并预定，2024年1月，购置的机器设备将陆续到位并安装调试，完成生产线的布局，预计2024年3月能达到预定可使用状态。
截至2023年9月30日，电机风机扩建项目建设进度情况如下：
| 募投项目 | 已披露的相关计划 | 实际项目建设进展 |
| 电机风机扩建项目 | 2024年3月达到预定可使用状态 | 截至2023年9月30日，厂房大楼已经封顶，已完成以下工序：1）室内涂料完成85%；2）外墙涂料完成35%；3）消防管道及桥架安装完成95%；4）门窗主框安装完成、玻璃安装完成20%；5）室内金刚砂地坪浇筑完成、地面固化完成；6）屋面刚防层浇筑完成，主体建设整体进度完成90%，公司正有序推进项目实施进度。 |
截至本反馈回复出具日，现场进度照片如下：
截至2023年9月30日，电机风机扩建项目募集资金使用金额为2,708.28万元，相关项目建设资金处于正常支付中。
（二）前次募投项目电机风机扩建项目后续建设安排
前次募投项目电机风机扩建项目建设主体于2023年4月开工建设，计划于
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2023年12月底完成整个主体建设工作，2024年3月达到预定可使用状态，项目建设进度具体情况如下：
| 进度阶段 | 2023年4月至2023年12月 | 2023年9月至2024年2月 | 2024年2月 | 2024年3月 |
| 建筑及安装工程 | ■ | |||
| 设备购置及安装 | ■ | |||
| 试运行及投产 | ■ | |||
| 达到预定可使用状态 | ■ |
具体计划如下：
1、主体建筑及安装工程进度计划
| 序号 | 具体工程进度 | 预计完成时间 |
| 1 | 2-4层楼地面固化完成 | 2023年10月 |
| 2 | 南立面雨污水管道完成 | |
| 3 | 楼梯踏步花岗岩完成 | |
| 4 | 1楼地面金刚砂浇筑完成 | |
| 5 | 窗、护栏安装完成 | |
| 6 | 外墙真石漆，门窗玻璃、室内涂料同步完成 | |
| 7 | 1楼地面固化完成 | |
| 8 | 水电安装完成 | 2023年11月 |
| 9 | 装潢完成 | |
| 10 | 东西门卫之间车棚搭建完成 | |
| 11 | 绿化工程全部完成 | |
| 12 | 市政、雨污水道路施工完成 | 2023年12月 |
| 13 | 基建项目全部完成，竣工验收 |
根据上表计划安排，预期2023年12月底能完成整个主体建设工作。
2、设备购置及安装、投产安排计划
| 序号 | 产线 | 设备购置、安装时间 | 试运行时间 | 验证时间 |
| 1 | 吊装运输 | 2023年10月-12月 | 2023年12月-2024年1月 | 2024年1月-2024年2月 |
| 2 | 板材成型生产线 | |||
| 3 | 冲压成型A生产线 | |||
| 4 | 模具生产A生产线 | |||
| 5 | 板材成型生产线 | |||
| 6 | 风机组件装配生产线 |
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| 序号 | 产线 | 设备购置、安装时间 | 试运行时间 | 验证时间 |
| 7 | 注塑生产线 | 2023年10月-12月 | 2023年12月-2024年1月 | 2024年1月-2024年2月 |
| 8 | 仓储物流 | |||
| 9 | 车间办公 | |||
| 10 | 环保设施 | |||
| 11 | 模具生产B生产线 | 2023年10月-2024年1月 | 2024年1月-2024年2月 | 2024年2月-2024年3月 |
| 12 | 线边库 | |||
| 13 | BC用电机定子自动生产线 | 2023年11月-2024年1月 | 2024年1月-2024年2月 | 2024年2月-2024年3月 |
| 14 | BC用转子自动生产线 | |||
| 15 | BC产品装配线 | |||
| 16 | 模具维修线 | |||
| 17 | AC定子生产线 | 2023年12月-2024年1月 | 2024年2月 | 2024年3月 |
| 18 | 定子浸漆线 | |||
| 19 | AC产品装配生产线 | |||
| 20 | PCBA生产线 | |||
| 21 | 电机部件生产线 | |||
| 22 | FC用电机定子生产线 | |||
| 23 | FC用转子生产线 | |||
| 24 | FC风机用自动装配线 | |||
| 25 | 汽车电子自动化生产线 | |||
| 26 | 塑料风轮生产线 | |||
| 27 | 分布式光伏电站屋顶 |
根据上表计划安排，预期2024年3月底能完成设备购置及安装，完成产线布局并投入使用，IPO募投项目之“电机风机扩建项目”达到预定可使用状态。
二、本次募投项目与前次募投项目建设是否存在先后顺序，如是，请说明前次募投项目投资进度较慢是否影响本次募投项目建设进度；如否，请说明前次募投项目未建设完毕的情况下开展本次募投项目的必要性及合理性，截至最新时点的前募资金使用进度
（一）本次募投项目与前次募投项目建设存在先后顺序
本次募投项目与前次募投项目建设存在先后顺序。
公司于1995年12月22日设立，成立时间较早，历史较悠久。经过近三十年的发展，IPO之前，公司的生产厂房、办公楼、食堂、库房等建筑物以及相关
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的生产类机器设备比较老旧，而且各个生产车间分布散乱，没有统一规划，生产及流转效率不高，公司IPO项目之一“生产基地扩建项目”于2021年开始建设，是在拆除部分老厂区的厂房、食堂、库房等基础上新建生产大楼，拟对公司原所有生产基础设施推倒重建，将原有的各个生产车间重新配置；“生产基地扩建项目”建成之后，公司一方面将老的生产线及相关设备全部转入了生产基地大楼，同时又购置了新的产线设备后，陆陆续续拆除了其他厂区的建筑物，截至目前，公司全部老的生产线及相关设备全部转入了生产基地大楼，原有生产厂房除了交流电机大楼（第一事业部）、宝腾厂房（第二事业部）的厂房保留（相关生产线也已经全部搬进了生产基地），其他厂房已经全部拆除。在后续拆除厂区建筑物的地面上，公司开始了使用超募资金增加投资后的另一个IPO募投项目“电机风机扩建项目”的建设，目前正在建设当中。
公司IPO募投项目之“生产基地扩建项目”，通过拆除原有老旧厂房，建造新的生产基地，一方面将原有设备整体搬迁，平稳过渡，保证过渡期的制造产能，通过IPO募投项目新增设备，基础设施配套，配置先进的机器设备，逐步替换老旧的机器设备，在提高效率的同时保证了产品品质；追加投资后的IPO募投项目之“电机风机扩建项目”，通过新建厂房，新增前道工序的生产车间，不断延长产业链，提升产品附加值，加强供应链建设，实现制造强链，锻造供应链长板，补齐供应链短板，持续建设更加完整的产业链。公司通过IPO项目，逐步升级现有产品，优化产品结构，提升产能质量，不断丰富产品的品种，提升产品质量和水平，拓展产品的应用领域和空间，增加发展新动能。公司以智能、绿色的组件化产品为重点发展方向，此次可转债募投项目围绕融链、强链、补链战略，不断推动公司产品应用领域的扩展，延伸部件制造产线，提升供应链的安全保障能力。本次募投项目产品在工艺设计、技术路径、性能指标等方面均有提升，从而增加了本次募投产品的品类，实现了技术路径的多样化，扩充了产品的应用领域，提升了产品的关键性能，优化了产品的生产工艺流程。综上所述，前次募投项目主要通过拆除原有老旧厂房及其他建筑物后，整体推倒重建形成新的现代化厂房，一方面保证生产平稳过渡，同时添置更新机器设备，逐步升级现有产品，优化产品结构，提升产能质量；在前次募投项目建设基本完毕的情况下，开展此次可转债募投项目的建设，本次募投项目与前次募投项目建设存在先后顺序。
（二）前次募投项目投资进度较慢是否影响本次募投项目建设进度
1、前次募投项目最新投资进度情况
截至2023年9月30日，前次募集资金的实际使用情况如下：
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单位：万元
| 募集资金总额：43,766.89 | 已累计使用募集资金金额：28,562.78 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：11.58% | 2022年度：21,123.98；2023年度（截至2023年9月30日）：7,438.80 | ||||||
| 投资项目 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态 日期 | |||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资 金额 | 募集后承诺投资 金额 | 实际投资 金额 | 使用进度 比例 | |
| 1 | 电机、风机改扩建项目 | 电机风机扩建项目【注1】 | 12,933.60 | 18,002.08 | 2,708.28 | 15.04% | 2024年03月 |
| 2 | 生产基地扩建项目 | 生产基地扩建项目 | 13,578.00 | 13,578.00 | 13,618.33 | 100.30% | 2024年03月 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,086.17 | 100.86% | 不适用 |
| 4 | 超募资金【注1】 | 超募资金永久补充流动资金【注1】 | 2,150.00 | 2,150.00 | 100.00% | 不适用 | |
| 电机风机扩建项目【注1】 | 不适用 | ||||||
| 尚未明确使用用途的超募资金【注1】 | 36.81 | 不适用 | |||||
| 合计 | 36,511.60 | 43,766.89 | 28,562.78 | 65.26% | |||
注1：2022年5月18日，经公司2021年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用2,150.00万元超募资金永久补充流动资金；2022年12月29日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分募投项目并使用超募资金增加投资的议案》，同意公司使用超募资金5,068.48万元对“电机风机扩建项目”增加投资，追加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为18,002.08万元；超募资金经过前述补充流动资金和追加投资后，剩余36.81万元尚未明确使用用途。
截至2023年9月30日，前次募集资金累计使用28,562.78万元，占前次募集资金总额的比例为65.26%。公司IPO超募资金为人民币7,255.29万元，若不考虑超募资金，截至2023年9月30日，前次募集资金累计使用26,412.78万元，占前次募集资金金额（扣除超募资金金额）的比例为72.34%。
截至2023年9月30日，公司IPO募投项目之“生产基地扩建项目”目前募集后承诺投资金额使用进度比例为100.30%，该项目的募集资金已使用完毕，2022年5月12日通过竣工验收，主体建设完成后，陆续将原有厂房的生产线、机器设备搬进新建设的生产基地，实现了老旧厂房推倒重建后平稳的过渡，保障了生
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产经营有序运作。公司在截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告中对“生产基地扩建项目”进行了效益测算，2023年1-9月实现净利润为
955.75万元，承诺效益计算期第1年预测净利润为676.40万元，将2023年1-9月实现净利润按年化计算后，生产基地扩建项目2023年1-9月达到承诺效益计算期第1年的预计效益。IPO募投项目之“生产基地扩建项目”资金投入进度与建设进度匹配。截至2023年9月30日，公司IPO募投项目之“电机风机扩建项目”目前募集后承诺投资金额使用进度比例为15.04%，其具体资金使用情况如下：
| 供应商 | 款项性质 | 截止2023年9月30日已付款金额 | 合同金额 | 付款比例 |
| 江苏常彭建设发展有限公司 | 主体设计图以及主体工程建设 | 2,112.00 | 3,520.00 | 60.00% |
| 常州市默锐环境工程有限公司 | 空调 | 128.13 | 140.65 | 91.10% |
| 江苏常州经济开发区财政局 | 规费缴纳，城市配套费 | 69.33 | 69.33 | 100.00% |
| 江苏宝森筑业建设工程有限公司 | 围墙工程 | 68.60 | 98.00 | 70.00% |
| 无锡市明旭机电设备有限公司 | 压力机 | 50.00 | 91.00 | 54.95% |
| 小计 | 2,428.06 | 3,918.98 | 61.96% | |
| 其他供应商 | 变电所改造工程、绿化工程、电梯等设备费用 | 280.22 | ||
| 合计 | 2,708.28 |
截至2023年9月30日，公司IPO募投项目之“电机风机扩建项目”的募集资金主要使用在主体建设上，建设单位为江苏常彭建设发展有限公司，根据该项目的监理机构江苏安厦工程项目管理有限公司出具的进度报告，截至2023年9月30日，“电机风机扩建项目”主体建设整体进度完成90%，付款比例为60%，考虑到支付工程建设款有一定信用账期，付款比例低于建设进度比例，其他支出主要包括支付空调款、城市配套费、围墙工程、变电所改造工程、绿化工程、压力机及电梯等设备，均按相关的施工及安装进度付款，IPO募投项目之“电机风机扩建项目”资金投入进度与建设进度匹配。
公司于2022年12月审议批准使用超募资金调整增加电机风机改扩建项目投资，调整后的电机风机扩建项目，将在原有厂房基础上新建厂房，需要将部分老
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厂房和老行政办公大楼拆除后重建，考虑到生产的衔接性和稳定性，将拟拆除厂房的生产线搬进完工的生产基地后，才能予以完整拆除重建，因此电机风机扩建项目未与生产基地扩建项目同步进行建设。公司于2023年3月31日竞拍新取得17,220.00平方米土地，办理土地相关手续后，考虑与后续可转债项目的厂房整体布局的合理性，对“电机风机扩建项目”厂房建设调整后，厂房主体于2023年4月开工建设，计划于2023年12月底完成整个主体建设工作，当前部分机器设备已经完成选型并预定，2024年1月，购置的机器设备将陆续到位并安装调试，完成生产线的布局，预计2024年3月能达到预定可使用状态。公司于2022年3月25日上市发行，根据IPO招股说明书披露，“生产基地扩建项目”和“电机风机扩建项目”建设周期均为2年，截止本反馈回复出具日，“生产基地扩建项目”已基本投入完成，在截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告中进行了效益测算，将2023年1-9月实现净利润按年化计算后，生产基地扩建项目2023年1-9月达到承诺效益计算期第1年的预计效益；“电机风机扩建项目”追加投资调整后的建设周期亦设定为2年，为了尽快优化升级产能，公司加快了建筑主体建设进度的推进，厂房主体于2023年4月开工建设，根据后续主体建设和设备购置、安装、调试及投入的进度安排，计划于2023年12月底完成整个主体建设工作，当前部分机器设备已经完成选型并预定，2024年1月，购置的机器设备将陆续到位并安装调试，完成生产线的布局，预计2024年3月能达到预定可使用状态，承前所述，前次募投项目不存在延期情形。
2、本次可转债募投项目进度安排
本次可转债募投项目采用先建设后投产的方式，新建设3栋厂房，工程建设期2年，新厂房计划于2024年第一季度开始建设，计划于2026年第二季度投产，于2028年完全达产，本项目建设进度具体情况如下：
| 进度阶段 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 前期设计、项目报批 | ■ | ■ | ||
| 建筑及安装工程 | ■ | ■ | ||
| 设备购置及安装 | ■ | |||
| 试运行及投产 | ■ |
3、前次募投项目投资进度不会影响本次募投项目建设进度
综上，根据前次募投项目最新投资进度情况，IPO募投项目之“生产基地扩建项目”已基本完成建设及投产，并已开始效益测算；IPO募投项目之“电机风机扩建项目”正有序按计划建设，预计2024年3月能达到预定可使用状态，本次可转债募投项目的新厂房计划于2024年第一季度开始建设，前次募投项目投资进度不会影响本次募投项目建设进度。
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三、结合公司产能的变化情况、报告期内订单增长情况、客户开拓情况、同行业上市公司产能扩张比例情况等，充分说明本次募投项目产能规划的合理性
（一）公司产能的变化情况
1、公司报告期产能情况
公司报告期产能如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 电机年产能（万台） | 550 | 540 | 530 | 485 |
| 其中：风机年产能（万台） | 165 | 155 | 150 | 145 |
注：2023年1-6月产能已换算为年产能。
公司的各类产品在结构及工艺流程上具有相似之处，生产线具有柔性特征。当某一类产品的生产任务紧张时，其他类产品的生产线也可用来生产该类产品所需的部分部件，因此难以匹配单独某类产品的产能。同时，公司风机产品系以自产的电机为组件，通过加装自产或外购的风轮构成，其产能瓶颈主要在电机。
2、公司IPO募投项目和本次可转债募投项目的产能情况
| 项目 | 项目名称 | 电机（万台） | 风机（万台） |
| IPO | 生产基地扩建项目 | 130 | 60 |
| IPO超募扩建后 | 电机风机扩建项目 | 200 | 95 |
| 可转债 | 智能电机及组件智造基地扩建项目 | 300 | 145 |
公司IPO募投项目，通过拆除原有老旧厂房，通过IPO募投建造新的生产基地，一方面将原有设备整体搬迁，平稳过渡，保证原有的产量供给的同时，通过IPO募投项目新增设备，基础设施配套，配置先进的机器设备，逐步替换老旧的机器设备，在提高劳动效率的同时保证了产品品质；电机风机扩建项目通过新建厂房，新增前道工序的生产车间，不断延长产业链，提升产品附加值，加强供应链建设，实现制造强链，锻造供应链长板，补齐供应链短板，持续建设全产业链优势。公司通过IPO募投项目，逐步升级现有产品，优化产品结构，提升产能质量，不断丰富产品的品种，提升产品质量和水平，拓展产品的应用领域和空间，增加发展新动能。IPO募投项目主要通过提供厂房等基础设施建设，提供制造硬件支持，同时逐步更新机器设备、拓展业务生产链条，优化老产品的结构和新老产品品质，主要提高了产能质量。通过更新替代，IPO完全达产后的485万台产能，内涵发展于公司现有产能之中，而非在现有550万台产能基础上新增。本次可转债募投项目预计新增产能445万台，公司预期IPO项目和本次募投项目完全达产后，总产能预计为995万台。
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3、公司本次可转债募投项目的产能增长情况
发行人本次可转债募投项目拟新增产能情况如下:
| 项目 | 项目名称 | 电机（万台） | 风机（万台） |
| 可转债（A） | 智能电机及组件智造基地扩建项目 | 300 | 145 |
| 2022年基础产能（B） | 385 | 155 | |
| 产能扩产比例(C=A/B) | 77.92% | 93.55% | |
微特电机行业针对不同客户的不同下游产品、以及同一客户的不同下游产品都需要进行定制生产，公司电机和风机的产品不属于标准化产品范畴。公司以智能、绿色的组件化产品为重点发展方向，围绕融链、强链、补链战略，预计新增电机300万台、新增风机145万台，合计新增产能445万台，在2022年基础上，电机和风机产能扩产比例分别为77.92%、93.55%。
（二）报告期内订单增长情况
公司与国内外主要客户签订供货协议、采购基本合同等框架性协议，根据客户的具体订单安排生产、销售，与国内外主要客户保持了长期、稳定的合作关系。报告期内，公司向青岛海信、天加环境、松下、索拉帕劳等主要客户的销售金额基本保持稳定，签订的合作协议约定有续签或者自动续期的条款，销售具有可持续性。具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 是否可持续 | 判断依据 |
| 1 | 青岛海信 | 是 | 报告期内，青岛海信一直是公司第一大客户。公司与青岛海信于2008年达成合作意向，开始向青岛海信提供交流异步电机，用于青岛海信商用空调产品的生产制造。自2014年下半年开始，青岛海信采用招标方式选取供应商，公司主要交流异步电机连续中标且份额维持在青岛海信同类产品总采购量的50%左右。随着多年来合作的不断深入，双方均成为对方重要的合作伙伴。2023年4月17日，公司与青岛海信日立空调系统有限公司签订了《供货协议》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该协议有效期至2023年12月31日，若有效期届满，双方未书面提出异议，则该协议有效期将顺延一年，再期满时亦同，目前该协议处于正常履行过程中。2019年10月，公司与海信（山东）空调有限公司签订了《供货协议》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该协议有效期至2021年9月30日，除任何一方在本合同有效期满前三十日书面通知对方不再续约外，本合同以相同条件自动顺延两年，在期满时终止，目前该协议处于正常履行过程中 |
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| 序号 | 客户名称 | 是否可持续 | 判断依据 |
| 2 | 天加环境 | 是 | 公司与天加环境于2004年达成合作意向，开始向天加环境提供交流异步电机，用于天加环境商用空调产品的生产制造。随着多年来合作的不断深入，双方均成为对方重要的合作伙伴。2022年9月22日，公司与天津天加环境设备有限公司签订了《采购基本合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2024年9月21日，合同期满前3个月，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年，目前该合同处于正常履行过程中。2022年3月28日，公司与南京天加环境科技有限公司签署《采购基本合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2024年2月28日，合同期满前3个月，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年，目前该合同处于正常履行过程中 |
| 3 | 松下 | 是 | 松下是日本的一个跨国性公司，在全世界设有20多家公司，为世界500强，其从事业务主要为家用电器事业、空调设备事业等，对公司的产品需求量较大。2016年7月，公司与广东松下环境系统有限公司签订了《基本交易合同书》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该协议有效期至2017年6月30日，若有效期届满，双方未书面提出异议，则该协议有效期将顺延一年，以后亦同，目前该合同处于正常履行过程中 |
| 4 | 索拉帕劳 | 是 | 索拉帕劳成立于1964年，是世界上著名的电气产品制造公司之一，在10多个国家设有分公司，产品遍布世界各个角落。2019年3月4日，公司与索拉帕劳签订了《框架合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序，该合同有效期自2019年1月1日起生效，有效期1年，原有效期届满前3个月，双方如无提出书面异议，则该协议有效期自动续期一年。目前该合同处于正常履行过程中。公司为索拉帕劳在全球公司进行供货，形成了长期稳定的战略合作关系 |
| 5 | 法雷奥 | 是 | 法雷奥是一家总部位于法国的专业致力于汽车零部件、系统、模块的设计、开发、生产及销售的工业集团，其业务涉及原配套业务及售后业务，是世界领先的汽车零部件供应商，为世界上所有的主要汽车厂提供配套。2011年12月31日起，公司与法雷奥达成供货协议，并且协议约定，生效日期为12个月，到期后，除非法雷奥提前60天发出不再续期的通知，采购订单将自动续期12个月。2018年，公司经法雷奥供应商评级，认证为A类供应商。公司为法雷奥在德国、芬兰、印 |
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| 序号 | 客户名称 | 是否可持续 | 判断依据 |
| 度、巴西等全球公司进行供货，形成了长期稳定的战略合作关系 | |||
| 6 | 苏州黑盾 | 是 | 苏州黑盾终端产品主要应用于5G的宏基站中的机柜空调方面，主要客户包括中国移动等，受国家大力发展5G政策的影响，其业务发展较快。2020年6月11日，公司与苏州黑盾签署《供应商供货协议》，约定公司向其销售货物的一般性程序。本协议自生效之日起（三年）内有效，若协议双方均未在本协议终止前60天内发出终止本协议的书面通知，则该协议自动延续一年，自动延续的次数不限。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 7 | 国际动力 | 是 | 国际动力主要从事进出口和销售电气元器件、电机、线束、金属部件等，双方从2007年开始合作，合作关系稳定 |
| 8 | 兰舍通风 | 是 | 兰舍通风终端产品领域为房地产行业的新风系统领域，其主要客户包括恒大、万科等，受国内新风领域受国家政策支持和国家大力发展5G政策的影响,其业务发展较快。2022年4月21日，公司与兰舍通风签订了《采购框架合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该协议有效期至2024年12月31日，合同终止前一个月内双方可以就延长合同另行进行协商，并以书面形式予以确定。目前该协议处于正常履行过程中 |
| 9 | 上海新晃 | 是 | 上海新晃主要设计、生产并销售各种先进的风机盘管空调、空调箱（AHU）产品、中央空调系统空气（水）冷热泵机组、冷水机组、单元式空气调节机、多联式空调（热泵）机组、暖通制冷空调用通风机等产品。2021年1月11日，公司与上海新晃签署《技术和购销协议》，约定公司向其销售货物的一般性程序。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 10 | 富泰净化 | 是 | 富泰净化主要从事经营各类空调净化系统相关设备，医疗器械的生产销售，2018年6月13日，公司与江苏富泰净化科技股份有限公司签署《购销专用合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2018年12月31日，合同期满前三十日内，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 11 | 奇昇净化 | 是 | 奇昇净化主要从事经营恒温恒湿系统、空气净化系统、空调等，2015年1月2日，公司与奇昇净化签署《购销基本合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2016年1月1日，合同期满前三十日内，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。 |
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| 序号 | 客户名称 | 是否可持续 | 判断依据 |
| 目前该合同处于正常履行过程中 | |||
| 12 | 爱美克 | 是 | 爱美克主要从事经营空气过滤器等电子专用设备和相关空气净化产品和系统的研发和生产，2016年1月12日，公司与爱美克空气过滤器（苏州）有限公司签署《购买基本合同书》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2016年3月31日，合同期满前六个月内，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 13 | 宇通客车 | 是 | 宇通客车主要从事客车制造生产，2023年5月15日，公司与其续签《采购合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序，并约定，除非双方中的一方提前6个月通知另一方终止或解除本合同，并得到对方的书面同意，否则本合同持续有效。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 14 | 开利 | 是 | 开利系全球有名的暖通空调和冷冻设备供应商，2020年1月1日，公司与上海开利运输冷气设备有限公司签署《购买协议》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2021年12月31日，合同期满前三个月内，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 15 | 布拉夫多 | 是 | 布拉夫多主要从事经营排风机业务，其与一方科技为同一实际控制人控制，一方科技采购直流有刷电机逐渐转由布拉夫多进行交易，双方从2011年开始合作，目前向其销售额增长较快 |
| 16 | 鲁克通风 | 是 | 鲁克通风主要从事经营暖通空调产品，双方自2008年开始合作，合作关系稳定 |
| 17 | 西亚特 | 是 | 西亚特主要从事经营生产商用风机盘管机组，卡式机组等室内通风设备，双方自2009年开始合作，合作关系稳定 |
| 18 | 艾莱德摩新 | 是 | 艾莱德摩新主要从事生产经营磁电机、微电机等产品，包括上述产品及五金等的进出口批发业务，2016年1月1日，公司与艾莱德摩新（常州）电机有限公司签署《购销专用合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2018年1月1日，合同期满前三十日内，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中。2016年1月1日，公司与艾莱德摩新（常州）商贸有限公司签署《购销基本合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2018年12月31日，合同期满前三十日内，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该合同处于 |
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| 序号 | 客户名称 | 是否可持续 | 判断依据 |
| 正常履行过程中 | |||
| 19 | 贝尔蒙特 | 是 | 贝尔蒙特主要从事经营电子产品及配件、机械设备及零部件、汽车配件的进出口业务，2022年01月01日，公司与贝尔蒙特签署《框架协议》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期5年，合同期满前一年双方重新协商是否延续。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 20 | 江苏有力机电科技有限公司 | 是 | 江苏有力机电科技有限公司是专业生产空气压缩泵的厂家，公司是其电机配套的首选供应商，双方在2020年8月12日签订《合作协议》，该合同有效期至2022年8月21日，合同期满前三十日内，双方若均未提出变更本合同的基本内容或不再继续本合同的书面通知时，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 21 | 北京环都拓普空调有限公司 | 是 | 北京环都拓普空调有限公司专业从事暖通相关产品（含新风换气机、空气净化机、空气除湿机、热交换机、电控设备等）的生产和销售，自2012年与公司建立合作之后，采购额持续增加，2018年签订合作框架协议，该合同有效期至2019年12月31日，合同期满前一个月内，双方若均未提出变更本合同的基本内容或不再继续本合同的书面通知时，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中 |
本次募投项目主要围绕公司主营业务开展，属于公司原有主营业务产品的延伸与升级，由于目前尚未开工建设，公司现有在手订单为未来募投项目的实施提供客户资源，截至2023年9月8日，发行人尚未完结的在手订单情况如下：
| 序号 | 客户简称 | 汇总（万元） |
| 1 | 青岛海信日立空调系统有限公司 | 1,718.23 |
| 2 | 意大利INTERNATIONAL POWER COMPONENTS | 657.91 |
| 3 | 广东英维克技术有限公司 | 445.91 |
| 4 | 日本Panasonic Ecology Systems Co,Ltd | 359.18 |
| 5 | 美埃(中国)环境科技股份有限公司 | 354.18 |
| 6 | 青岛汽车散热器有限公司 | 322.83 |
| 7 | 海信空调有限公司 | 294.83 |
| 8 | 东莞市利人净化科技有限公司 | 290.10 |
| 9 | 浙江德翰动力系统有限公司 | 246.87 |
| 10 | 法国Carrier Culoz | 235.58 |
| 11 | 西班牙Electromecanicas MC, S.A.U. | 213.87 |
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| 序号 | 客户简称 | 汇总（万元） |
| 12 | 苏州黑盾环境股份有限公司 | 213.03 |
| 13 | 其他客户小计 | 4,716.92 |
| 合计 | 10,069.42 | |
公司现有主要客户的订单是营业收入的重要来源和业绩稳定性的重要基础。公司与国内外主要客户签订供货协议、采购基本合同等框架性协议，根据客户的具体订单安排生产、销售，与国内外主要客户保持了长期、稳定的合作关系。鉴于公司与国内外主要客户的合同关系仍在有效期内、与客户之间未发生影响合作关系的不利因素，以及对客户需求的预测，国内外主要客户将延续与公司的合作关系，向公司采购产品，为本次募投项目的产能消化奠定基础。
（三）客户开拓情况
2020年至2023年1-6月，公司客户具体情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||
| 数量（家） | 收入金额 （万元） | 占比（%） | 数量（家） | 收入金额 （万元） | 占比（%） | |
| 存量客户 | 356 | 30,397.21 | 98.34 | 431 | 61,133.93 | 97.06 |
| 新增客户 | 126 | 511.67 | 1.66 | 273 | 1,851.18 | 2.94 |
| 合计 | 482 | 30,908.87 | 100.00 | 704 | 62,985.11 | 100.00 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 数量（家） | 收入金额 （万元） | 占比（%） | 数量（家） | 收入金额 （万元） | 占比（%） | |
| 存量客户 | 422 | 68,508.65 | 95.14 | 418 | 51,595.38 | 95.18 |
| 新增客户 | 321 | 3,502.78 | 4.86 | 371 | 2,612.24 | 4.82 |
| 合计 | 743 | 72,011.43 | 100.00 | 789 | 54,207.62 | 100.00 |
公司具备持续开拓新客户资源的能力。公司向下游客户主要提供定制化的产品销售服务，与主要客户维持了长期稳定的合作关系，公司与青岛海信最早自2008年开始合作、与天加环境自2004年开始合作、与松下最早自1998年开始合作、与索拉帕劳最早自2006年开始合作、与法雷奥最早自2007年开始合作，公司通过多种方式维护现有客户、不断开拓优质、在细分领域知名的新客户、优化客户结构，在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险，相关风险披露充分。
公司与主要客户保持了长期、稳定的合作关系，2020年至2023年1-6月期间公司订单金额保持稳定，目前公司与主要客户之间保持着稳定的合作关系，未来随着募投项目达产，新增产能为公司持续获取订单提供支持，公司市场份额将
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取得增长。2020年至2023年1-6月，公司不断开拓新客户，产品种类不断增多，产品应用领域不断增加，因此，公司未来持续获取订单、保持市场份额及持续经营能力方面不存在重大不确定性风险。2022年，公司主营业务收入比上年度减少9,026.32万元，同比下降12.53%。其中，交流异步电机销售收入比上年度减少8,199.33万元，同期下降25.39%，直流无刷电机销售收入比上年度增加593.03万元，增长10.72%，直流有刷电机销售收入比上年度减少2,488.41万元，下降40.98%，风机销售收入比上年度增加2,513.65万元，增长10.17%，智能化组件销售收入比上年度减少1,445.25万元，下降42.54%；2022年度，主营业务收入的下降主要系交流异步电机和直流有刷电机销售收入的下降所致，其中交流异步电机主要系青岛海信集团收入下降影响，较2021年度整体下滑了4,055.56万元，同期下降25.24%；直流有刷电机主要受开利、布拉夫多、常州贝尔蒙特国际贸易有限公司等客户收入下滑影响，三者合计减少1,290.56万元。
2023年1-6月，公司主营业务收入比上年同期减少1,268.94万元，同比下降
3.94%。其中，交流异步电机销售收入比上年同期减少1,495.10万元，同期下降
11.30%，直流无刷电机销售收入比上年同期增加575.73万元，增长22.84%，直流有刷电机销售收入比上年同期减少642.67万元，下降30.35%，风机销售收入比上年同期增加216.31万元，增长1.61%，智能化组件销售收入比上年同期增加
76.79万元，增长8.61%；2023年1-6月，主营业务收入的下降主要系交流异步电机和直流有刷电机销售收入的下降所致，其中交流异步电机主要系青岛海信集团收入下降影响，较2022年1-6月整体下滑了1,336.68万元，同期下降18.25%；直流有刷电机主要受布拉夫多、常州贝尔蒙特国际贸易有限公司等客户收入下滑影响，二者合计减少582.42万元。
最近一年一期受宏观经济下行和房地产行业下行影响，公司下游客户需求受到一定的影响，同时，公司产能亦因供应商保障能力减弱与员工不能正常出勤而受到制约，公司根据实际供应及生产情况积极调配相关资源，调整市场订单的产能配置，有限的产能资源用以保障优质客户，优化了客户结构与产品结构，高毛利率产品如风机的销售额持续增长。2020年风机占主营业务收入的比例为
34.56%，最近一年一期比例分别为43.22%、44.10%，使得公司整体盈利能力增强。随着国家各项稳增长政策及延续政策持续发力，经济循环加快畅通，生产需求明显改善，市场预期有所好转，经济运行呈现企稳回升态势。公司首次公开发行股票所建设的募投项目正逐步加快建设，生产能力将进一步增强，市场供应的恢复，供应商的保障能力逐步提升。
由于公司产品应用领域较为广泛，涉及HVACR（采暖、通风、空调、净化与冷冻）、交通车辆、信息产业、医疗健康等领域，不同领域的不同产品盈利能力不同，宏观经济波动可能会影响某一领域产品的销售，但是公司产品应用领域
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的丰富性，一定程度上增强了公司应对风险能力。总体来看，公司经营业绩相对稳定、盈利能力较强。
（四）同行业上市公司产能扩张比例情况
查阅了同行业上市公司最近年报以及近期再融资相关公告文件，统计同行业可比公司产能扩产情况如下：
1、微光股份
同行业可比公司微光股份专业从事微电机、风机的研发、生产和销售，产品为主要应用于HVAC（采暖、通风、空调与制冷）领域的冷柜电机、外转子风机及ECM电机。其中冷柜电机、ECM 电机目前主要应用于冷柜，外转子风机目前主要应用于冷库、工业冷却机、工业用空调、冷干机、空气净化器等。根据其2022年年报披露，其最新产能扩张情况如下：
单位：万台（套）
| 序号 | 新增项目情况 | 产能扩张情况 | 22年产能（产量） | 产能扩张比例 |
| 1 | 围绕未来发展规划，积极推进国内新增年产670万台（套）ECM电机、风机及自动化装备项目，完成了征地、勘察、设计等，计划2024年底竣工 | 670 | 1,404.47 | 104.67% |
| 2 | 公司在泰国设立子公司，实施年产800万台微电机项目，完成土地购买、勘察、设计等，计划2023年底竣工。 | 800 |
注：由于微光股份2022年报数据未披露具体产能数据，以其披露的冷柜电机、外转子风机、ECM电机、伺服电机的合计产量数据作为扩张产能比例测算依据。
2、方正电机
同行业可比公司方正电机主营业务为缝纫机应用类产品、汽车应用类产品（包括新能源汽车驱动电机、配套电机以及动力总成控制类产品）以及智能控制器的研发、生产与销售。根据其2022年年报披露，其最新产能扩张情况如下：
单位：万台（套）
| 序号 | 新增项目情况 | 产能扩张情况 | 22年产能（产量） | 产能扩张比例 |
| 1 | 为满足下游客户不断增长的需求，公司在报告期内持续投入产能建设，其中在浙江丽水拟新建年产180万台驱动电机项目，该项目目前已建成部分产能投入量产；在 | 480 | 111.80 | 429.34% |
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| 序号 | 新增项目情况 | 产能扩张情况 | 22年产能（产量） | 产能扩张比例 |
| 浙江德清拟新建年产300万台驱动电机项目，第一期年产80万台项目已完成主体厂房建设，部分产线已进入试生产。 |
注：由于方正电机2022年报数据未披露具体产能数据，新增产能为新能源汽车驱动电机，以其披露的汽车应用类产量数据作为扩张产能比例测算依据。
3、中大力德
同行业可比公司中大力德是从事机械传动与控制应用领域关键零部件的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，主要产品包括精密减速器、传动行星减速器、各类小型及微型减速电机等，为各类机械设备提供安全、高效、精密的动力传动与控制应用解决方案。中大力德2022年1月公开发行可转换公司债券发行方式募集资金27,000.00万元，用于投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 新增产能 |
| 1 | 智能执行单元生产基地项目 | 20,405.23 | 20,000.00 | 30万台精密减速器、18万台伺服电机及30万台驱动器 |
| 2 | 技术研发中心升级项目 | 3,194.00 | 3,000.00 | |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| * | 合计 | 27,599.23 | 27,000.00 |
根据其发行可转换公司债券募集说明书披露，上述新增产能对中大力德原有产能的扩张情况如下：
单位：万台
| 募集资金投资项目 | 产品 | 2020年度产能 | 新增产能 | 产能扩张比例 |
| 智能执行单元生产基地项目 | 减速器 | 41 | 30 | 73.17% |
| 伺服电机 | 205 | 18 | 8.78% | |
| 驱动器 | 30 |
4、公司此次可转债产能扩张以及销售规模与可比公司对比情况
同行业可比公司微光股份、方正电机、中大力德通过再融资或自主筹建新增产能，其部分新增产能与公司本次募投项目实施内容具有一定的相似性，其产能扩张比例在8.78%至429.34%不等。公司通过实施本次可转债后产能扩张比例为分别为77.92%和93.55%，位于上述扩张比例区间内，具有合理性。
上述可比公司2022年销售规模与公司对比如下：
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| 募集资金投资项目 | 微光股份 | 方正电机 | 中大力德 | 祥明智能 |
| 2022年营业收入（万元） | 120,477.09 | 233,064.20 | 89,759.55 | 64,268.06 |
同行业可比上市公司面临行业升级，预期下游市场需求不断增长，均在不断加大投资力度，积极扩充产能。2022年公司营业收入为64,268.06万元，与可比公司相比营业规模相对较小，竞争优势不明显，公司积极扩充产能，不断提高市场占有率，具有必要性。
5、公司及同行业可比公司最近一年及一期主营业务收入变化趋势
同行业可比上市公司主营业务收入变动情况如下：
| 项目 | 2023年度1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额（万元） | 增长率（%） | 金额（万元） | 增长率（%） | 金额（万元） | |
| 江苏雷利 | 143,114.36 | 1.14% | 279,903.20 | -0.95% | 282,598.11 |
| 大洋电机 | 546,457.86 | 1.69% | 1,077,547.21 | 10.28% | 977,124.65 |
| 朗迪集团 | 83,552.00 | -5.53% | 165,564.95 | -7.10% | 178,227.89 |
| 微光股份 | 63,304.64 | 0.05% | 116,583.24 | 8.84% | 107,109.73 |
| 方正电机 | 97,528.65 | -5.35% | 224,461.24 | 23.49% | 181,760.39 |
| 中大力德 | 53,394.60 | 19.24% | 88,653.25 | -5.64% | 93,951.65 |
| 发行人 | 30,908.87 | -3.94% | 62,985.11 | -12.53% | 72,011.43 |
注：同行业可比上市公司信息摘自其公开披露的年度和半年度报告；2023年度1-6月增长率为与上年同期的对比数据。
报告期内，公司主营业务规模低于同行业可比上市公司，公司产品主要应用于HVACR（采暖、通风、空调、净化与冷冻）、信息产业、交通车辆、医疗健康等领域，与同行业可比上市公司在产品应用领域、产品内部构成、主要客户等方面存在差异。2022年度，同行业可比上市公司江苏雷利、朗迪集团、中大力德均为负增长，大洋电机、微光股份、方正电机增长趋势均放缓；2023年度1-6月，同行业可比上市公司朗迪集团、方正电机均为负增长，大洋电机、微光股份增长趋势均放缓，公司最近一年一期的主营业务收入变动趋势与朗迪集团一致，因此，发行人收入变动与同行业可比上市公司不存在重大差异。
6、本次扩产的必要性及合理性
（1）应对行业技术发展趋势，面临行业竞争威胁，有必要扩充和优化升级产能
1）公司所处行业技术发展趋势
Ⅰ微特电机行业
微特电机是工业自动化、办公自动化、智能家居、武器装备自动化必不可少的关键基础机电组件。电机、风机、微特电机的用途非常广泛，几乎涉及国民经
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济的各个领域。随着世界经济不断发展和人们生活水平的提高，我国电机、风机、微特电机行业处于较快发展阶段。
微特电机技术涉及的学科和技术领域包括电机技术、材料技术、控制技术、微电子技术、电力电子技术、传感技术等，属多学科、多技术领域交叉的综合技术。为满足各种应用需求，上述学科的最新成果均被运用到微特电机上。新结构、新材料、新工艺的开发使微特电机行业不断推陈出新，各种新原理的提出更是给微特电机行业带来深远影响。微特电机已经从最初作为动力的“力矩的电机”发展到具有控制功能的“智能的电机”。这种不断扩展的演变过程，使微特电机产品成为一个庞大的家族，各种特性的电机数不胜数。未来，随着信息技术、材料技术、能源技术的继续进步，电机的内涵还将不断随新产品的问世而得到扩充，主要的发展趋势体现为以下几点：
①机电一体化
从制造技术看，无刷化和电机与驱动电路集成的机电一体化是行业技术主要发展趋势，直流无刷电机既有直流有刷电机优良性能，又有交流异步电机结构简单的特点，具备高效节能的优点。无刷电机在各使用领域的应用不断扩大，是微特电机发展方向，也是当前行业中关注的热点。无刷电机驱动和控制电路大多采用专用化的集成模块，随着无刷电机应用普及，产量不断增加，电机和驱动器集成一体化的成本会大幅度下降，同时亦会促进无刷电机推广应用。随着电力电子技术、计算机技术、微电子技术及控制理论的发展和应用，微特电机应用领域日益广泛。各种机器设备自动化水平和智能化水平不断提高的背后是大量微特电机在各种不同的工况下与计算机、电机控制器、功率变换器、传感器等多方面联接，同时还要与后级的执行机构或负载整合融为一体。在这样的工作场景下，电机已不再是一个单一的分立零部件，而是和启动装置、控制装置、后级机构共同构成可以实现预定功能的完整的机电一体化模块。
②永磁化
以永磁材料代替励磁线圈可以使电机体积缩小、结构简化。微特电机向微型化和电子化的方向发展，永磁材料在微特电机中的应用是必然趋势。我国稀土资源丰富，所研制生产的钕铁硼永磁体的最大磁能积已处于国际先进水平，这为我国永磁电机的发展提供了良好的条件。
③数字化
各种新结构、新原理电机的问世，以及传统电机对控制精度要求的提高都对微特电机控制系统提出新要求。以模拟电路实现对电机控制正退出历史舞台。采用通用计算机、DSP控制器、FPGA等可编程控制器实现电机控制的手段得到快速发展，与此对应的是，现代电机控制系统智能化水平快速提高，正朝着高精度、
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高性能、网络化、信息化、系统芯片化方向不断进步。
④高效节能和智能化
从产品性能看，高效节能和智能化已成为微特电机产品发展重要趋势。微特电机作为电机工业中的重要分支，其数量多、用途广，是电能的消耗大户。2022年6月工业和信息化部、发展改革委、财政部、生态环境部、国资委、市场监管总局等六部门联合发布《工业能效提升行动计划》指出，实施电机能效提升行动。鼓励电机生产企业开展性能优化、铁芯高效化、机壳轻量化等系统化创新设计，优化电机控制算法与控制性能，加快高性能电磁线、稀土永磁、高磁感低损耗冷轧硅钢片等关键材料创新升级。推行电机节能认证，推进电机高效再制造。推动使用企业开展设备能效水平和运行维护情况评估，科学细分负载特性及不同工况，加快电机更新升级。2025年新增高效节能电机占比将达到70%以上。因此，未来我国高效、节能的微特电机产品将受政策和市场影响成为关注焦点。随着微特电机各应用领域的发展，对电机智能化要求不断提高。如家电产品更新换代快，产品档次不断提高，功能不断增加，性能不断提升。如传统制造工业与信息互联网、大数据紧密结合，要求微特电机系统化、智能化发展，实现传统制造业的转型升级。Ⅱ风机HVACR风机的核心是微特电机，微特电机的一系列技术发展趋势也直接反映在HVACR风机产品上。尤其是微特电机在节能、智能控制、静音等方面的进步都对风机产品在相关方面的进步起主要作用。除了微特电机的技术发展，风机本身也有特殊的技术特点和发展趋势。
①通过风叶的优化设计提高能效
风机能效的提高不仅仅受到驱动电机影响，风叶的优化设计也非常重要。随着全社会对节能减排要求的提高，风机通过提高叶轮效率来降低能耗成为一个重要的发展趋势。计算机辅助设计、数值模拟等手段可以对叶片形状、表面应力、固有振动模态等方面进行分析或优化，一方面确保叶轮和驱动电机实现最佳匹配，另一方面确保结构强度和气体输送效率达到最优。除此以外，通风机弯掠叶型设计、叶栅不等栅距气动研究、动静叶可调装置、蜗舌与蜗壳最佳间隙的研究等都是通风机得以提高效率的一部分。
②降噪静音
风机的噪声是工业生产和日常生活中噪声污染的最主要来源之一。随着人们对环境净化要求的提高，风机降噪受到越来越多的关注，尤其是对大容量和高速风机的静音设计成为风机发展的一个重要趋势。
随着技术进步，微特电机应用范围更加广泛，产品更新换代、能效升级的需
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求更加强烈，仍处于较快发展的大周期中。互联网+、自动化程度的加快，对电机的需求越来越大，电机的节能和智能化的技术发展趋势加快；电机轻、薄、趋势，对电机的结构优化设计、新材料的运用和制造技术的突破提出更高的要求。微特电机用的控制器关键元件、精密齿轮、轴承、编码器、高分子材料等关键部件主要依赖进口，有“卡脖子”的风险；目前国产电机生产、检测设备的自动化、智能化、成套化能力快速提升，与国外的设备差距逐步缩小；所处行业产品档次不高，平均电机价格较低，高控制精度、高可靠性的电机依赖进口；生产效率低、环保及人工成本的快速提高、价格恶性竞争成为制约行业良性发展的隐患。2）公司主要面临如下威胁：
①行业内的领先企业凭借技术和资本优势，发展和扩张速度很快，强则愈强；我国凭借丰富的劳动力资源和较低的原材料成本，承接了德国、日本等发达国家的微特电机产业和技术转移，与国外同行的技术差距逐步缩小，并逐步形成了包括广州、深圳、珠海、香港在内的大珠江三角、江浙沪长三角和京津渤海三角的三个微特电机产业带。目前，我国微特电机行业已形成完整工业体系，实现25个大类、60个系列、超5000个规格的微特电机产品规模化生产，占据全球超过70%的产量。但我国微特电机缺乏自主研发能力，以中、低档及低价微电机为主，行业集中度较低，竞争日益激烈，行业内企业必须通过不断加大研发资金投入和持续改造生产工艺，才能以成本优势及品质优势抢占市场，如上文提到的微光股份、方正电机、中大力德等同行业上市公司均在积极扩产布局。未来随着行业持续发展和结构调整，行业整体集中度将有所提升，竞争将日趋激烈。规模较小、综合竞争力较弱的企业将面临着淘汰的风险。
②国外同行企业在国内投资工厂，布局国内市场，公司的成本优势减弱；微特电机属于技术密集行业，其兴起于瑞士，发展于日本，而后随技术扩散逐步向发展中国家转移，目前，德国、日本等发达国家仍然是微特电机先进技术的代表。随着新能源汽车、5G等行业的兴起，其主要上游产业电机产业也迎来了发展的契机，国外同行企业在国内投资工厂，布局国内市场，如日本作为电机行业的领军国家，由于其本国资源缺乏，其电机行业的龙头企业纷纷将电机的生产向中国转移，同时也对中国的电机市场发起了进军，日本五大电机龙头企业纷纷在中国建立工厂和分公司。中国投资规模最大主要包括日本电产株式会社和日本电装株式会社两家企业，除了将电机的生产向中国转移之外，日本电产株式会社同时在中国设立了多家研发基地、行政基地和销售基地，而日本电装株式会社也凭借其雄厚的资金实力，在中国设立了近30家分公司和工厂，随着国外电机巨头在中国建厂投资，利用中国的劳动力市场和消费市场，公司的成本优势减弱。
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③企业材料和人工成本的快速上升，熟练技工的招聘和培育难将成为常态；微特电机及组件产品的主要原材料为漆包线、钢材、磁性材料、电子线、塑料件、电子元器件、齿轮件等，原材料成本占生产成本比重较大，近年来漆包线和钢材等原材料价格随市场需求的起伏波动较大。同时，随着国内整体物价水平有所上扬，劳动力成本也持续增长。两方面成本的上升对行业经营造成较大压力，如公司不具备较强的技术优势、规模优势、成本控制能力或是创新拓展能力，其盈利能力将受到较大影响。
④企业的合规经营、安全、环保等方面要求逐年趋紧。
近年来，我国积极推进产业结构转型，制造业向绿色、可持续发展的方向转变。同时，为进一步强化重点用能设备节能管理，加快高效节能电机推广应用，持续提高能源资源利用效率，推动工业绿色高质量发展，助力实现“碳达峰”、“碳中和”目标，工业和信息化部在2021年11月发布《电机能效提升计划（2021-2023年）》，提出到2023年高效节能电机年产量达到1.7亿千瓦，在役高效节能电机占比达到20%以上，实现年节电量490亿千瓦时，鼓励通过电机性能优化、铁芯高效化、机壳轻量化等系统化创新设计，综合提升电机产品能源资源利用效率。上述政策的发布，对公司产品的性能要求进一步提高。公司面临上述行业技术新的发展趋势、所处行业面临的主要问题以及威胁，产品换代升级迫在眉睫，必须以高效率、高性价比的产品为发展重点，提高科技含量和自动化水平，掌握核心部件和核心制造的自主保障能力，强化公司的综合竞争力。
（2）前次IPO募投项目主要优化升级产能，本次募投项目有利于扩充产能
公司IPO项目主要通过提供厂房等基础设施建设，提供制造硬件支持，同时逐步更新机器设备、拓展业务生产链条，优化老产品的结构和新老产品品质，主要提高了产能质量。通过更新替代，IPO完全达产后的485万台产能，内涵发展于公司现有产能之中，而非在现有550万台产能基础上新增，本次可转债募投项目预计新增产能445万台，公司预期IPO项目和本次募投项目完全达产后，总产能预计为995万台，在2022年基础上，本次可转债募投项目的电机和风机产能扩产比例分别为77.92%、93.55%，极大提高公司产能。
微特电机作为一种工业中间品构成下游产品的一个零部件，是工业自动化、办公自动化、家庭自动化、高端装备自动化必不可少的关键基础机电部件，随着智能化、自动化、信息化大潮在生产、生活各个领域的推进，微特电机产品已有数千品种，应用领域非常广泛，应用细分领域丰富，相应的产品种类繁多，公司产品种类不断增长，产品品号已超过2,000个。同时，微特电机作为一种工业中间品构成下游产品的关键零部件，下游客户以及下游产品类型不同，导致所需电
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机在功能、技术指标、大小尺寸等方面都存在巨大差异。微特电机行业针对不同客户的不同下游产品、以及同一客户的不同下游产品都需要进行定制生产，公司电机和风机的产品不属于标准化产品范畴。公司以智能、绿色的组件化产品为重点发展方向，围绕融链、强链、补链战略，本次募投项目产品在工艺设计、技术路径、性能指标等方面均有提升，从而增加了本次募投产品的品类，实现了技术路径的多样化，扩充了产品的应用领域，提升了产品的关键性能，优化了产品的生产工艺流程，不属于重复建设，具体分析如下：
1）技术路线提升与补充本次募投项目是对原有技术提升和补充。例如，原有永磁直流无刷电机集成化技术中针对的是微特电机领域，随着应用领域和客户需求变动已经发展到小功率电机范围，电机功率已经扩展到6kW左右，该功率的电机对结构、散热、生产工艺、电子线路集成等提出了新的技术要求，上述新产品、新技术导致现有的生产设备需要不断进行升级换代，不断改进生产工艺，购置更先进的新生产线，本次募投项目涉及的主要技术路线提升如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 产品主要应用 | 创新模式 | 技术水平与先进性 |
| 1 | 小功率永磁同步电机的设计与制造 | 自主研发 | EC电机 | 原始创新、集成创新 | 涉及到电机功率已经大于1.5kW，已经不属于微特电机领域，小功率范围电机设计与制造技术，并且与电子线路集成，组成EC电机。 |
| 2 | 高效高功率密度屏蔽泵用关键技术 | 自主研发 | 主要应用在新能源车辆、光伏储能、数据中心冷却等 | 原始创新、集成创新 | 通过将水泵流到与电机本体耦合，相较于磁耦合泵可以通过介质对电机本体冷却，显著提高了功率密度，同时减小了体积。 |
| 3 | 大直径轴流叶轮设计与结构关键技术 | 自主研发 | 主要应用在新兴热泵市场、工业设备冷却、畜牧业等领域 | 原始创新、集成创新 | 结合流体有限元仿真和异性叶轮的设计，设计出高效低噪音的叶轮。由于叶轮直径大，叶轮线速度较高，其所受的离心力较大，经过结构强度仿真，对薄弱点进行改进。 |
| 4 | 大直径离心叶轮设计关键技术 | 自主研发 | HVACR领域 | 原始创新、集成创新 | HVACR领域中所需求的直径超过500mm以上的离心叶轮，材料为金属或高分子，由于尺寸较大其设计和制造工艺都与原先不同 |
| 5 | EC电机的轻量化技术 | 自主研发 | 优化外转子EC进行 | 原始创新、集成创新 | 微特电机的发展趋势之一就是轻量化，更高的功率密度，为了达到这一目标针对现有的部分外转子EC进行优化，主要是以高分子材料替代金属材料，可以明显降低整机重量。 |
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2）工艺装备提升本次募投项目通过技术路线的提升和补充，同步配置先进的机器设备，有效提升生产工艺水平，通过购置精密注塑生产线，导入工业机器人进行全自动生产，提高生产的自动化程度；引入PLM进行产品全生命周期的管理，并与公司现有ERP对接，打通从前期设计、生产制造到客户售后维护的全生命周期数据管理，为公司实现可定制化的解决方案、高效多层次协同应用、多周期产品数据管理、数字化仿真应用普及，极大的提升公司的竞争力。本次募投项目所应用的关键工艺与设备如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 创新模式 | 技术内容 |
| 1 | 电机部件的精密注塑 | 自主研发 | 原始创新、集成创新 | 针对新能源汽车领域所使用的电机采用大量精密注塑零件，提升零部件的精度，来满足乘用车的要求。在采用先进注塑机的前提下，通过对模具的模流分析来优化模具设计，提高注塑产品精度。 |
| 2 | 大直径塑料叶轮的注塑工艺 | 自主研发 | 原始创新、集成创新 | 大型异性薄壁塑料件的注塑，零件尺寸较大，需要使用大吨位立式注塑机配合模具优化设计。 |
| 3 | 叶轮的金属焊接工艺 | 自主研发 | 原始创新 | HVACR领域所使用的小尺寸铝合金叶轮都是铆接，大尺寸由于叶轮受力较大，铆接叶轮存在变形异响等情况，但是铝合金焊接存在焊接困难，效率低等问题，针对上述问题引入工业机器人为核心的智能装备，对不同牌号、不同厚度铝合金板材提出焊接工艺标准。 |
| 4 | 小功率EC电机柔性装配工艺 | 自主研发 | 集成创新 | 生产小功率EC电机功率由1.5KW提升到4kW，整机带叶轮后重量可达30kg，目前的装配线和工艺已经不能满足生产需求，设计全新的生产线，并对工艺流程进行改进以满足量产需求。 |
3）性能指标方面提升情况性能指标提升是产品工艺设计、技术路径等方面提升后的具体结果呈现。基于前文关于本次募投项目产品工艺设计、技术路径等方面提升的论述，本次募投项目产品在功率提升、风机叶轮直径、轻量化、高效节能、智能化、降噪静音等性能指标上均有大幅提升。同时，性能指标的提升，使得产品应用领域拓宽，主要应用拓宽至新能源车辆、光伏储能、数据中心冷却、新兴热泵市场、工业设备冷却、畜牧业等诸多领域。
本次募投项目所生产的产品性能主要提升如下：1）产品补充类：小功率外转子永磁同步EC电机功率从1.5kW提升至4kW；小功率内转子永磁同步EC电
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机功率由750W提升到3kW；外转子交流感应电机功率由750W扩展到1.5kW；轴流风机叶轮直径由400mm提升到600mm；离心风机叶轮直径由450mm提升到700mm；2）性能提升类：磁耦合水泵升级为屏蔽泵，整机重量减少50%，扬程最大提升到25m，整机效率提升11%；外转子EC电机轻量化设计，使得整机重量下降15%以上，厚度减少10%。
4）未来公司产品应用领域拓展规划公司目前产品主要应用于HVACR、交通车辆、信息产业、医疗健康等领域。面对所处行业的技术发展趋势、行业威胁、以及重点应用领域的突破局面，公司积极推进新产品开发，进而满足新老客户新产品的需求，未来主要应用领域的发展规划如下:
| 目前产品主要应用领域 | 目前产品内部构成 | 未来新产品主要应用领域 | 未来主要产品内部构成 |
| 商用电器、汽车、通信、医疗健康等 | 交流异步电机、直流有刷电机、直流无刷电机、风机、智能化组件 | 在当前产品应用领域基础上，不断拓展智能制造、物流、冷链物流、新能源车辆、光伏储能、数据中心冷却、新兴热泵市场、工业设备冷却、畜牧业等诸多领域 | 直流无刷电机、风机、交流异步电机、直流有刷电机、智能化组件 |
综上，本次募投项目产品在工艺设计、技术路径、性能指标等方面均有提升，性能指标的提升，使得产品应用领域拓宽，不属于重复建设。
（3）公司下游市场需求和未来增长速度给本次募投项目的产能消化提供了空间公司电机风机下游市场需求和未来增长状况如下：
| 项目 | 公司主要产品类型 | 未来需求及增长情况 | 数据来源 |
| 微特电机行业 | 交流异步电机、直流有刷电机、直流无刷电机、风机 | 2022年中国微特电机行业市场规模2,871亿元，2029年中国微特电机行业市场规模将达到4,215亿元，预期2022-2029年复合增长率为5.64%。 | 智研瞻产业研究院：https://mp.weixin.qq.com/s/yJZv1oxdMh-KS8CFLMBrsA |
| 电子信息制造业 | 交流异步电机、直流有刷电机、风机 | 2022年，电子信息制造业固定资产投资同比增长18.8%，2023年1-5月份，电子信息制造业固定资产投资同比增长10.5%。 | 工业和信息化部：https://wap.miit.gov.cn/jgsj/yxj/xxfb/art/2023/art_b4ed747403284136a276961a32a55802.html |
| 家电行业 | 交流异步电机、直流无刷电机等 | 2022年，我国家电市场零售总额为8,352亿元，我国家电市场的新增和替换需求空间仍然十分巨大，预计家电行业市场零售额增速在5%左右，到2027年我国 | 中国电子信息产业发展研究院：http://www.cena.com.cn/ha/20230329/119557.html；https://new.qq.co |
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| 项目 | 公司主要产品类型 | 未来需求及增长情况 | 数据来源 |
| 家电行业零售额将突破11,808亿元，2022-2027年预期复合增长率为7.17%。 | m/rain/a/20230109A03N5J00 | ||
| 新能源汽车 | 风机等 | 我国2022年新能源汽车产量700.3万台（数据来源：国家统计局），全球2022年新能源汽车销售量1,065万台（数据来源：同花顺iFinD），按照2台/辆的驱动电机装机量、2,000元/台的驱动电机单价估算国内新能源车驱动电机市场规模约280.12亿元，全球新能源车驱动电机市场规模约426亿元。2023年5月新能源汽车产销分别完成71.3万辆和71.7万辆，同比分别增长53%和60.2%，市场占有率达到30.1%，2023年1-5月，新能源汽车产销分别完成300.5万辆和294万辆，同比分别增长45.1%和46.8%，市场占有率达到27.7%。 | 中国汽车工业协会：https://www.ndrc.gov.cn/fggz/cyfz/zcyfz/202306/t20230613_1357561.html |
| 工业自动化市场 | 直流有刷电机、直流无刷电机、交流异步电机等 | 2021年全球工业自动化市场规模达到4,491.2亿美元。未来随着全球工业4.0时代的持续推进，各应用领域对工业自动化设备的需求将进一步增加，预计到2025年全球工业自动化市场规模到将达5,436.6亿美元，2021-2025年预期复合增长率为4.89%。 | https://mp.weixin.qq.com/s/QXvq9G_d0uH_RZCFy1bDPQ |
| 工业机器人 | 直流有刷电机、直流无刷电机、交流异步电机等 | IFR数据显示，全球工业机器人出货量2022年约为570,000台，全球工业机器人出货量到2025年预计将达700,000台，2022-2025年期间年复合增长率为7.09%。 | https://mp.weixin.qq.com/s/QXvq9G_d0uH_RZCFy1bDPQ |
| 医疗器械 | 直流无刷电机、直流有刷电机、交流异步电机等 | 艾瑞咨询数据显示，我国医疗器械市场规模预计将从2022年的11,736亿元增长至2025年的17,168亿元，年复合增长率为13.52%，处于快速发展阶段。 | https://mp.weixin.qq.com/s/QXvq9G_d0uH_RZCFy1bDPQ |
| 旅游业 | 交流异步电机、直流无刷电机等 | 2022年全年国内游客25.3亿人次，2023年上半年，国内旅游总人次23.84亿，比上年同期增加9.29亿，同比增长63.9%。 | 文化和旅游部网站：www.mct.gov.cn/preview/whzx/whyw/202303/t20230301_939436.htm；https://www.gov.cn/lianbo/bumen/202307/content_6892643.htm |
| 商业地产及居民住宅 | 交流异步电机、直流无刷电机等 | “十四五”时期经济社会发展主要目标之一为常住人口城镇化率提高到65%。 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 |
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| 项目 | 公司主要产品类型 | 未来需求及增长情况 | 数据来源 |
| 城市轨道交通 | 风机等 | 到2025年，中国轨道交通行业的市场规模将达到7.45万亿元，预期比2019年的市场规模增长48.5%。 | https://www.chinairn.com/news/20230724/15252842.shtml |
| 通信基站及工控设备机房 | 风机等 | 2022年底，全国移动通信基站总数达1083万个，全年净增87万个，其中5G基站为231.2万个，全年新建5G基站88.7万个，占移动基站总数的21.3%；截至2023年6月末，我国移动电话基站总数达1,129万个，比上年末净增45.2万个，其中5G基站总数达293.7万个，占移动基站总数的26%。 | 工业和信息化部：https://wap.miit.gov.cn/gxsj/tjfx/txy/art/2023/art_77b586a554e64763ab2c2888dcf0b9e3.html；https://wap.miit.gov.cn/gxsj/tjfx/txy/art/2023/art_75d835da87d24c13aa5dc752b901aca7.html |
| 洁净室行业 | 风机等 | 我国洁净室工程行业市场规模2022年为2,407.30亿元，至2027年我国洁净室市场规模有望接近4000亿元，2022至2027年预期复合增长率为10.69%。 | https://www.askci.com/news/chanye/20220905/0923041977414.shtml；https://www.qianzhan.com/analyst/detail/220/220627-c8f935aa.html |
| 光伏新能源组件净化系统领域 | 风机等 | 我国光伏组件2022年产能、产量分别达551.9GW、294.7GW，同比分别增长53.7%、62.1%。从进出口情况来看，2022年我国光伏组件出口额为423.6亿美元，同比增约七成；组件出口量达153.6GW，同比增55.8%，均创历史新高。 | www.caixin.com/2023-02-16/101998856.html |
| 储能系统热管理应用领域 | 风机等 | 根据CNESA预测，保守场景下，预计2027年新型储能累计规模将达到97.0GW，2023-2027年复合年均增长率（CAGR）为49.3%；理想场景下，预计2027年新型储能累计规模将达到138.4GW，2023-2027年复合年均增长率（CAGR）为60.3%。 | http://www.xinhuanet.com/energy/20230408/a2eca24e8bdc42ff8f9aaf36463956dc/c.html |
本次募投项目采用先建设后投产的方式，新建设3栋厂房，工程建设期2年，新厂房计划于2024年第一季度开始建设，计划于2026年第二季度投产，在投产后经历3年的产能爬坡，在第5年达到100%的产能利用率，公司的新增产能释放速度并未较快，公司新增产能在下游市场增量空间占比不大，同时下游应用领域市场预期持续增长，有足够的市场增长空间来消化新增产能，能够留给公司充足的时间以消化新增产能。
（4）现有存量客户和新增客户为产能消化提供客户基础
公司与国内外主要客户签订供货协议、采购基本合同等框架性协议，根据客户的具体订单安排生产、销售，与国内外主要客户保持了长期、稳定的合作关系。鉴于公司与国内外主要客户的合同关系仍在有效期内、与客户之间未发生影响合
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作关系的不利因素，以及对客户需求的预测，国内外主要客户将延续与公司的合作关系，向公司采购产品，为本次募投项目的产能消化奠定基础；报告期内，公司不断开拓新客户，产品种类不断增多，产品应用领域不断增加，因此，公司未来持续获取订单、保持市场份额及持续经营能力方面不存在重大不确定性风险。公司在产品开发中以客户需求为导向，注重技术服务工作，为客户提供整体解决方案，协同参与客户的创新和开发，与客户建立起利益共享、智慧互通的机制。通过多年深厚的技术积累、优异的产品质量、快速响应的服务体系，公司一方面与主要客户保持了长期稳定的业务往来，客户粘度高，另一方面也在利用现有的产品优势及资质认证积极开发新客户。公司与主要客户保持了长期稳定的合作关系，公司在HVACR领域的主要客户包括青岛海信、天加环境、索拉帕劳、松下、富泰净化等，同时，公司正在积极开拓威能（无锡）供热设备有限公司、远大洁净空气科技有限公司、广东百朗新风系统有限公司等新客户，主要应用在商用空调和新风系统领域；公司在交通车辆领域的主要客户包括法雷奥、开利、冷王集装箱温度控制（苏州）有限公司、布拉夫多、宇通客车等，同时，公司正在积极开拓比亚迪汽车工业有限公司、江苏星星冷链科技有限公司等新客户，主要应用在商用车、新能源车、充电桩和冷链运输领域；公司在信息产业领域的主要客户包括苏州黑盾、英维克、上海步奋、美埃（中国）环境科技股份有限公司等，同时，公司正在积极开拓广东海悟科技有限公司等新客户，主要应用在数据中心领域；公司在医疗健康领域的主要客户包括江苏有力机电科技有限公司等；在光伏新能源领域，公司开拓了深圳市英维克科技股份有限公司、上能电气股份有限公司等客户，主要为光伏产业配套的光伏储能、光伏逆变器等领域。综上所述，公司与行业内优质客户建立了长期稳定的合作关系，并不断开拓新客户，为项目的产能消化奠定了基础。
（5）加大市场开拓力度，完善销售网络，确保新增产能的消化
针对国内市场，公司加强华东、华南两大国内主要片区的销售业务，全力拓展国内市场。
针对国际市场，公司计划聘请行业资深人员，加强国外市场推广和客户跟踪服务，全面挖掘潜在国外客户，拓展国外客户市场区域。公司当前无法完全满足欧洲主要客户的商务、技术服务需求以及仓储物流需求，同时，贸易摩擦亦带来了产品原产地、技术来源、认证等潜在风险，公司对祥明电机(德国)有限公司增资130万欧元，并于2023年9月19日取得了企业境外投资证书，增资到位后，公司一方面扩大办公场地，另一方面拟新建德国、法国、意大利、西班牙等港口仓储及物流网络，同时增加营销、研发技术人员，不断拓宽国外市场力度，完善
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销售网络，确保新增产能的消化。
随着公司在国际市场的知名度逐步提升，现有客户的黏性不断加强，公司国外主要客户法雷奥、开利、威图等集团下属其他公司都与公司建立新的合作，斯堡亚创、索拉帕劳、意大利威特奇等，与公司希望全面扩大战略合作，新项目陆续进入研发合作，预期会成为公司新的业务增长点。此外，公司积极布局新的业务领域，在汽车电子方面研发新产品，满足未来乘用车对电机方面的新需求，与国际知名的汽车零部件供应商建立产品合作。
（6）先进的生产技术和工艺，为项目实施提供技术支撑
公司依托于良好的工艺技术和技术装备，拥有较为完善的生产、检测及工艺保障设备，包括数控机床、加工中心、高分子材料成型设备、电子线路SMT成套设备、协作机器人、核心制程专用设备、自动装配线等，工艺装备水平及工艺链完善程度处于行业前列。并且，公司生产技术装备的组织既满足先进性要求，又满足公司定制化、多品种、小批量的生产特点要求，具有较好的柔性生产特点。
公司依靠自主创新和科技成果转化，研制生产具有自主知识产权的高新技术产品，其主要特征是产品（技术）的创新性、先进性，具有较高的技术含量和附加值以及显著的经济、社会效益。截至本发行保荐工作报告出具日，公司已取得10项发明专利，均为自研专利。此外，公司还自主研发了基于汇编语言和C语言混合编程的直流无刷电机内部控制程序技术、基于DSP技术的直流无刷电机智能化技术、大规模风机单元集群控制应用软件技术、Smart风机集群控制技术和电机集群控制网络架构技术等产品核心技术，这些技术被大量应用在公司的各类产品上。
公司注重技术创新和研发投入，2008年即被认定为高新技术企业，2010年“全集成智能化无刷直流电机”项目获中国电子学会电子信息科学技术二等奖，2012年获中国驰名商标称号，2013年“全集成智能控制节能电机研发及产业化”项目获得江苏省科技成果转化专项资金扶持并被认定为江苏省科技型中小企业，2014年公司研发生产的“全集成智能化无刷直流电机系统及控制系统”经评审被认定为常州市首台重大装备及关键部件产品，2015年公司申报“江苏省微特电机及应用集成与控制工程技术研究中心”获得立项批准并升级为省级工程技术研究中心，2019年公司技术中心被认定为省级企业技术中心，被认定为2021年度常州市“专精特新”中小企业，2021年“数据中心空调用EC风机”项目获中国电子元件行业协会科技进步一等奖，2021年获得省级“星级上云企业”认定，2022年被认定为江苏省“智能制造示范车间”及常州市“智能车间”，获得经开区质量管理先进单位、江苏省质量信用A级企业等荣誉，2023年取得能源管理体系认证证书以及两化融合管理体系评定证书。公司已掌握微特电机及风机产品
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的主要核心技术，特别是在永磁直流无刷电机的集成化、智能化技术、电机应用集成技术、电机控制及集群远程控制技术等方面处于国内领先水平。公司目前参与26项国家和行业标准的起草，是“全国信息产业用微特电机及组件标准化技术委员会（SAC/TC528）”委员单位、“全国洁净室及相关受控环境标准化技术委员会（SAC/TC319）”委员单位和“全国旋转电机标准化技术委员会小功率电机分技术委员会（SAC/TC26/SC1）”委员单位。
公司自创立以来始终坚持“以客户需求为导向，以技术创新为宗旨”的发展战略，通过对国外先进技术的引进、消化、吸收、再创新，致力于微特电机及系统集成技术的研发和创新。公司在电机、风机领域的研发和制造中的经验积累和优势，有力地带动了电机、风机产品的升级换代，也为项目的实施提供了坚实的技术和成熟的生产工艺。
（7）强大的人才队伍为项目实施提供保障
截至2023年6月末，公司拥有910名员工，并将根据发展规划进一步扩充人才队伍，结合行业发展和市场需求，根据募投项目的产品特点、运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，不断扩大销售、技术、管理团队，建立符合市场发展方向的人才梯队，保障募投项目的顺利实施。
公司组建了一支覆盖机械自动化设计、电子信息、材料等技术领域的专业研发团队，上述科技人员理论基础扎实，专业经验丰富，实践能力强。公司研发团队能够在快速响应客户研发需求的同时积极进行微特电机相关技术和难题的主动研发，研发能力受到客户和行业的认可。公司研发人员2020年末为113人，2023年6月末扩充至131人，为了进一步扩充高端研发人员以及及时解决客户的技术需求，公司拟在苏州和上海布局研发中心，加强扩充在产品研发设计、研发工艺、新品验证等环节的研发人才，研发设计中围绕电机+的产品拓展方向，重点围绕无刷电机、风机、泵类产品研发设计以及智能控制驱动设计进行人员补强，为应对行业技术发展新趋势，公司重点布局大功率电机及风机竞品、自主芯片控制平台、新能源、光伏储能等领域的研发人员力量。因此，公司具备从事募投项目的人员方面的储备。
综上所述，为应对行业技术发展趋势，面临行业竞争威胁，公司前次IPO募投项目主要优化升级产能，本次募投项目有利于扩充产能，公司以智能、绿色的组件化产品为重点发展方向，围绕融链、强链、补链战略，本次募投项目产品在工艺设计、技术路径、性能指标等方面均有提升，从而增加了本次募投产品的品类，实现了技术路径的多样化，扩充了产品的应用领域，提升了产品的关键性能，优化了产品的生产工艺流程；此外，公司下游市场需求和未来增长速度给本次募投项目的产能消化提供了空间，公司不断加大市场开拓力度，完善销售网络，
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现有存量客户和新增客户为产能消化提供客户基础，公司先进的生产技术、工艺以及强大的人才队伍为项目实施提供了保障。由于公司所处的微特电机及组件制造行业为技术及资金密集型的行业，资金需求量较大，同行业可比上市公司面临行业升级，预期下游市场需求不断增长，都在不断加大投资力度，积极扩充产能，公司与可比公司相比营业规模相对较小，通过此次可转债积极扩充产能，有助于优化生产工艺，进一步提高产品质量，提升公司产品知名度，有助于实现公司战略目标，不断提高市场占有率，本次募投项目产能规划具有合理性和必要性。
【会计师回复】针对上述问题，我们执行的程序包括但不限于：
1、访谈公司董事会秘书，了解电机风机扩建项目的投资及建设进度、资金使用情况以及后续建设安排，了解本次募投项目与前次募投项目的建设顺序以及本次募投项目的建设安排；
2、取得工程建设监理机构针对截至2023年9月30日电机风机扩建项目主体工程的建设进度说明，了解最新建设进度情况；
3、获取电机风机扩建项目截至2023年9月30日募集账户对账单，对大额资金支出进行查验，查阅募集资金使用情况；
4、了解发行人产能变化情况；获取发行人截至2023年9月8日尚未完结的在手订单情况，了解与发行人本次募投项目相关的订单情况；取得发行人与主要客户签订的框架协议，统计发行人2020年至2023年1-6月的存量客户和新增客户分布情况，了解发行人的客户开拓情况；查阅同行业可比公司类似产品的产能扩张项目，了解同行业可比公司的产能扩张情况；
5、了解发行人及同行业可比公司最近一年及一期主营业务收入变化趋势；访谈发行人董事长，了解发行人所处行业的技术发展趋势和面临行业竞争威胁；访谈发行人开发部部长，了解发行人技术储备情况，了解此次可转债募投项目产品的关键性能提升情况和未来公司产品应用领域拓展规划情况；查阅相关行研报告，了解发行人所处行业下游市场需求和未来增长情况；访谈销售总监，了解发行人新客户开拓情况；访谈发行人人力资源负责人，了解发行人的人员构成情况及研发人员的招聘计划。
经核查，我们认为：
1、发行人关于前次募集资金使用进度及项目进展情况的说明与我们核查中获得的信息在所有重要方面一致。发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以
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下风险”之“（二）前次募投项目投产时间及收益未达预期的风险”和“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目的风险”之“5、前次募投项目投产时间及收益未达预期的风险”中补充披露了相关风险；
2、发行人本次募投项目与前次募投项目建设存在先后顺序，发行人关于前次募投项目最新投资进度及项目进展情况的说明与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面一致，本次可转债募投项目的新厂房计划于2024年第一季度开始建设，前次募投项目投资进度不会影响本次募投项目建设进度；发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目的风险”之“7、本次募投项目延期建设的风险”中补充披露了相关风险；
3、发行人关于报告期的产能的变化情况、报告期内订单增长情况、客户开拓情况以及同行业上市公司产能扩张比较情况等说明与我们在核查中了解的信息在所有重大方面一致。本次募投项目产能规划具有合理性和必要性；对于本次募投项目可能面临的产能无法消化或过剩的风险，发行人已在募集说明书中进行补充披露。
问题2. 根据发行人《2023年半年度报告》，2023年1-6月，发行人实现营业收入31,538.83万元，同比下降3.22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,019.04万元，同比增长5.23%；经营活动产生的现金流量净额为
778.45万元，同比下降52.81%。
请发行人补充说明经营活动产生的现金流量变化与经营业绩是否匹配，发行人是否具备正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券本息，并进一步说明是否符合《注册办法》第十三条的规定。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、经营活动产生的现金流量变化与经营业绩是否匹配，发行人是否具备正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券本息，并进一步说明是否符合《注册办法》第十三条的规定
（一）经营活动产生的现金流量变化与经营业绩是否匹配
1、经营活动产生的现金流量净额与经营业绩对比
2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额与经营业绩对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 波动金额 | 波动比例 |
| 营业收入 | 31,538.83 | 32,588.48 | -1,049.65 | -3.22% |
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 波动金额 | 波动比例 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,044.89 | 3,363.76 | -318.87 | -9.48% |
| 非经常性损益 | 25.84 | 494.77 | -468.93 | -94.78% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 3,019.04 | 2,868.98 | 150.06 | 5.23% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,433.38 | 1,649.50 | -216.12 | -13.10% |
2023年1-6月，公司营业收入金额为31,538.83万元，比上年同期减少1,049.65万元，经营活动产生的现金流量净额为1,433.38万元，比上年同期减少216.12万元。
2、经营活动产生的现金流量与同期对比
2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量与同期对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 波动金额 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 20,170.69 | 23,276.66 | -3,105.97 |
| 收到的税费返还 | 304.42 | 784.39 | -479.98 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 199.05 | 596.41 | -397.36 |
| 经营活动现金流入小计 | 20,674.16 | 24,657.46 | -3,983.30 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,749.95 | 16,198.22 | -4,448.26 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,226.25 | 4,654.37 | 571.88 |
| 支付的各项税费 | 614.30 | 700.01 | -85.71 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,650.29 | 1,455.37 | 194.92 |
| 经营活动现金流出小计 | 19,240.78 | 23,007.96 | -3,767.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,433.38 | 1,649.50 | -216.12 |
2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少216.12万元，主要原因系以下因素共同影响所致：（1）支付给职工以及为职工支付的现金增加571.88万元，主要是公司员工人数有所增加；（2）收到的税费返还减少
479.98万元，主要系收到的出口退税金额减少；（3）收到的政府补助现金流入较上年同期减少390.25万元。（4）本期随着销售规模下降，采购规模下降较多，本期购买商品、接受劳务支付的现金下降金额比销售商品、提供劳务收到的现金下降金额多了1,342.30万元。
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3、2020年至2023年1-6月，公司的应收账款、营业收入、收现率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款原值 | 17,917.32 | 15,406.38 | 17,509.23 | 14,857.88 |
| 应收账款原值增幅 | 16.30% | -12.01% | 17.84% | |
| 营业收入 | 31,538.83 | 64,268.06 | 73,485.75 | 55,076.76 |
| 营业收入增幅 | -1.85% | -12.54% | 33.42% | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 20,170.69 | 46,012.49 | 45,920.96 | 39,851.62 |
| 销售收现率 | 63.96% | 71.59% | 62.49% | 72.36% |
注：①2023年1-6月营业收入增幅为年化后比例；②销售收现比率＝销售商品提供劳务收到的现金÷营业收入。
2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润3,044.89万元，经营活动产生的现金流量净额为1,433.38万元，2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额远小于归属于上市公司股东的净利润主要系受经营性应收账款原值期末较年初增长2,510.94万元影响所致。报告期内，公司销售收现率分别为72.36%、62.49%、
71.59%、63.96%，2023年1-6月销售收现率与2021年度基本相近，2022年度与2020年度相近，销售收现率总体相对比较稳定。2023年1-6月收现率低于上年度，其主要原因系美埃(中国)环境科技股份有限公司、苏州英德尔室内空气技术有限公司、索拉帕劳等客户在信用期限内尚未收回的应收账款较上期末有所增加所致，前述客户经营情况正常，未发生重大变化，与公司合作情况均良好，并按照双方约定的信用期限如期回款。截止2023年8月31日，2023年6月30日应收账款期后两个月的回款金额为9,949.82万元，期后回款比例为55.53%，公司的期后回款情况良好，与客户的信用政策匹配，不存在重大异常。
综上，公司应收账款能够在信用期内收回，资金回笼未发生重大不利变化，销售收现率相对稳定，经营活动产生的现金流基本符合公司的经营状况，销售收入实现的现金流入正常，经营活动产生的现金流量充足，盈利质量较好，持续稳定的现金流为公司未来稳定、健康发展提供重要支撑。
（二）发行人是否具备正常的现金流量水平
2020年至2023年1-6月，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,433.38 | 8,444.44 | 885.16 | 5,404.99 |
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -905.26 | -29,995.88 | -1,584.39 | -2,352.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,179.90 | 39,466.80 | -203.93 | -2,787.26 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,384.31 | 18,164.55 | -1,341.45 | 262.47 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 17,840.43 | 21,224.74 | 3,060.19 | 4,401.64 |
1、经营活动产生的现金流量
2020年至2023年1-6月，经营活动产生的现金流量分析详见本题回复“（一）经营活动产生的现金流量变化与经营业绩是否匹配”的相关内容。
2、投资活动产生的现金流量
2020年至2023年1-6月，公司投资活动产生现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收回投资收到的现金 | 30,723.40 | 19,524.52 | 800.00 | 4,611.09 |
| 取得投资收益收到的现金 | 657.01 | 195.27 | 188.83 | 122.58 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 4.56 | 60.70 | 18.75 | 1.95 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 31,384.97 | 19,780.49 | 1,007.58 | 4,735.61 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,590.22 | 8,076.37 | 2,591.97 | 1,988.16 |
| 投资支付的现金 | 29,700.00 | 41,700.00 | 5,100.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 32,290.22 | 49,776.37 | 2,591.97 | 7,088.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -905.26 | -29,995.88 | -1,584.39 | -2,352.55 |
2020年至2023年1-6月，公司投资活动产生的现金流量分别为-2,352.55万元、-1,584.39万元、-29,995.88万元、-905.26万元，主要系公司为扩大生产规模增加固定资产投资，以及公司利用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品。
3、筹资活动产生的现金流量
2020年至2023年1-6月，公司筹资活动产生现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 吸收投资收到的现金 | 46,522.00 | |||
| 取得借款收到的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 46,522.00 |
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 偿还债务支付的现金 | 15.43 | 12.09 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,081.81 | 4,284.65 | 7.60 | 2,500.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 98.09 | 2,755.11 | 184.25 | 287.26 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,179.90 | 7,055.20 | 203.93 | 2,787.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,179.90 | 39,466.80 | -203.93 | -2,787.26 |
2020年至2023年1-6月，公司筹资活动产生的现金流入主要系公司收到首次公开发行股票募集资金所致，筹资活动现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金等。
4、银行授信情况
截至2023年9月8日，公司合并授信额度23,300.00万元，具体明细如下：
单位：万元
| 授信银行 | 授信额度 | 已使用授信 | 未使用授信 |
| 中国银行 | 10,000.00 | 330.00 | 9,670.00 |
| 招商银行 | 5,000.00 | 5,000.00 | |
| 江苏银行 | 3,000.00 | 85.00 | 2,915.00 |
| 工商银行 | 5,300.00 | 165.37 | 5,134.63 |
| 合计 | 23,300.00 | 580.37 | 22,719.63 |
公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家银行建立了长期合作关系，截至2023年9月8日，银行授信总金额为23,300.00万元，未使用银行授信额度为22,719.63万元，未使用授信额度能够保障公司正常的现金流量。
综上所述，公司生产经营正常，相关的投资活动按计划有序推进，筹资活动的现金流量正常，银行授信额度充足，具备正常的现金流量水平。
（三）是否有足够的现金流支付公司债券本息
1、本次可转债本息覆盖情况
本次可转债存续期为6年，基于谨慎性原则，假设本次可转债发行规模为上限35,799.96万元，根据2022年1月1日至2023年6月30日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，按照本次可转债存续期内及到期时均不转股测算，本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 市场利率中位数 | 0.31% | 0.51% | 0.95% | 1.57% | 2.09% | 2.57% |
| 利息支出（万元） | 110.98 | 182.58 | 340.10 | 562.06 | 748.22 | 920.06 |
基于上述测算结果，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计2,864.00
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万元，到期需支付本金35,799.96万元，可转债存续期6年本息合计38,663.77万元。2020年至2023年6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,404.99万元、885.16万元、8,444.44万元和1,433.38万元；同期净利润分别为5,964.61万元、6,258.26万元、6,474.30万元和3,044.89万元，2020年至2023年6月平均经营活动产生的现金流净额远高于上表中测算的利息支付金额。
以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计净利润合计为37,394.34万元，考虑公司截至报告期末的货币资金余额17,840.43万元，以及截止2023年6月底，公司共取得银行授信2.33亿元，足以覆盖可转债存续期6年本息。以2023年6月30日为基准日，结合上述指标，本次可转债本息覆盖率模拟测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 货币资金余额 | 17,840.43 |
| 2 | 加：交易性金融资产 | 22,600.58 |
| 3 | 减：受限货币资金 | 174.76 |
| 4 | 减：前次募集资金余额 | 18,018.26 |
| 可自由支配货币资金余额小计（1） | 22,248.00 | |
| 本次可转债存续期间经营活动现金流量净额（2） | 29,469.18 | |
| 银行授信（3） | 23,300.00 | |
| 可转债存续期6年本息合计（4） | 38,663.96 | |
| 本次可转债本息覆盖率（5）【（5）=（（1）+（2）+（3））/（4）】 | 194.02% | |
（1）可自由支配货币资金
截至2023年6月30日，公司货币资金余额为17,840.43万元，其中174.76万元系受限货币资金（存出保证金），公司交易性金融资产余额为22,600.58万元，公司前次募集资金余额为18,018.26万元。因此，公司可自由支配的货币资金为22,248.00万元。
（2）经营活动现金流
2020年至2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 20,674.16 | 48,462.58 | 47,265.12 | 40,266.03 |
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金流出小计 | 19,240.78 | 40,018.14 | 46,379.96 | 34,861.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,433.38 | 8,444.44 | 885.16 | 5,404.99 |
假设参考公司2020年至2022年经营活动现金流量净额的平均值，经测算，公司预计本次可转债存续期间经营活动现金流量净额29,469.18万元（计算过程：
(8,444.44+885.16+5,404.99)/3*6）。
按前述可转债本息覆盖率模拟测算结果，假设公司在本次发行可转债存续期6年内保持最近三年平均归属于母公司净利润和现金流水平，本次可转债本息覆盖率为194.02%，由于公司截至本回复签署之日累计债券余额为0元，且除本次发行可转债外暂无其他可预见的债券融资安排，因此，上述资金足以覆盖本次发行可转债存续6年的本息合计。
2、公司资产流动性较强，具有较强的偿债能力
2020年至2023年1-6月，公司的主要偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 4.94 | 5.06 | 2.27 | 2.64 |
| 速动比率（倍） | 4.09 | 4.20 | 1.68 | 2.03 |
| 资产负债率（母公司） | 15.59% | 15.69% | 32.70% | 29.10% |
| 资产负债率（合并） | 15.62% | 15.71% | 32.71% | 29.11% |
| 财务指标 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,436.55 | 8,734.10 | 8,321.25 | 7,920.88 |
| 利息保障倍数（倍） | 668.26 | 1,040.15 | 727.70 | 40,629.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,433.38 | 8,444.44 | 885.16 | 5,404.99 |
报告期各期末，公司资产负债率不高，具有良好的资产负债结构。报告期内，公司流动比率、速动比率均大于1，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力，不存在重大的偿债风险。同时公司具有良好的信用记录，银行融资渠道畅通，截至2023年9月8日，未使用银行授信额度为22,719.63万元，银行授信额度可为公司资金紧张时填补一定的资金缺口。
综上所述，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过35,799.96万元（含35,799.96万元），参考2022年1月1日至2023年6月30日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率水平、公司最近三年盈利水平及现金流量水平和银行授信情况，测算的本次可转债本息覆盖率为194.02%。公司具有良好的偿债能力、较强的资产变现能力以及未使用的银行授信额度，假设本
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次发行的可转债到期后，全部持有人均选择赎回债券，公司预计有足够的现金流支付本次可转债的本息。
（四）进一步说明是否符合《注册办法》第十三条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务。根据相关法律、法规及《公司章程》，公司还制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》及《董事会秘书工作细则》等相关制度，上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一步制度保证。
股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各行其责，切实保障所有股东的利益，公司具备健全且运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次可转债存续期为6年，基于谨慎性原则，假设本次可转债发行规模为上限35,799.96万元，根据2022年1月1日至2023年6月30日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，按照本次可转债存续期内及到期时均不转股测算，本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 市场利率中位数 | 0.31% | 0.51% | 0.95% | 1.57% | 2.09% | 2.57% |
| 利息支出（万元） | 110.98 | 182.58 | 340.10 | 562.06 | 748.22 | 920.06 |
根据上表测算，公司本次发行的可转债存续期内各年需偿付的利息金额相对较低，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2020年归属于母公司净利润 | 5,964.61 |
| 2021年归属于母公司净利润 | 6,258.26 |
| 2022年归属于母公司净利润 | 6,474.30 |
| 最近三年实现的平均可分配利润 | 6,232.39 |
| 可转债发行规模 | 35,799.96 |
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| 项目 | 金额 |
| 年利率 | 预计不高于2.57% |
| 可转债年利息额 | 预计不高于920.06万元 |
2020年度、2021年度、2022年度，公司净利润金额分别为5,964.61万元、6,258.26万元、6,474.30万元，三年平均净利润金额为6,232.39万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金35,799.96万元计算，由于公司截至本回复签署之日累计债券余额为0元，且除本次发行的可转债外暂无其他可预见的债券融资安排，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平
截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司合并口径资产负债率分别为29.11%、32.71%、15.71%、15.62%，2022年3月公司完成首次公开发行股票并且募集资金到位，资本结构得到进一步优化，资产负债率大幅度下降。报告期各期末，公司资产负债率较低，资产负债结构合理，偿债能力较强。
假设以2023年6月末公司的财务数据以及本次发行规模上限35,799.96万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 发行后转股前 | 发行后转股后 |
| 资产总额 | 105,876.86 | 141,676.82 | 141,676.82 |
| 负债总额 | 16,533.33 | 52,333.29 | 16,533.33 |
| 资产负债率 | 15.62% | 36.94% | 11.67% |
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司的总资产和负债将同时增加35,799.96万元，公司资产负债率将由15.62%增长至36.94%，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将由
36.94%下降至11.67%。
综上，本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行不会导致公司资产负债率过高，不会形成不合理的资产负债结构。
【会计师回复】
针对上述问题，我们执行的程序包括但不限于：
1、查阅2022年1月1日至2023年6月30日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率情况；
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2、访谈发行人董事长、董事会秘书，了解发行人对投资项目的实施计划和融资方案，了解其对有息负债的偿付能力；
3、查阅发行人2020年至2023年1-6月期间内的基本财务数据及发行人银行授信的相关情况，结合可转债市场利率情况、发行人最近三年现金流量水平和银行授信情况，测算本次可转债本息覆盖率指标，判断其对有息负债是否具有偿付能力；
4、查阅发行人2020年至2023年1-6月期间内现金流量与经营业绩的变化情况，分析现金流量变化与经营业绩的匹配情况；查阅发行人应收账款的回款情况、客户信用期变动情况，分析应收账款的回款与营业收入的匹配情况；
5、查阅发行人三会记录，核查股东大会、董事会、监事会以及经营管理层按照各自的议事规则和工作细则的规范运行情况；
6、查阅发行人资产负债结构、资产负债率变化情况，分析本次可转债发行对资产负债率及资产负债结构的影响。
经核查，我们认为：
发行人现金流量变化与经营业绩相匹配，具有合理的资产负债结构、充足的现金流量、货币资金和银行授信额度充足，具备正常的现金流量水平；发行人具有足够的现金流来支付可转债的本息，偿债风险整体可控，符合《注册办法》第十三条规定的相关发行条件；发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（七）本息兑付风险”和“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）关于可转债产品的风险”之“6、本息兑付风险”中补充披露了相关风险。
我们提醒本回复阅读者关注，本所没有接受委托，审计或者审阅祥明智能2023年1-6月期间的财务报表，因此无法对祥明智能上述期间的财务信息发表意见或结论。以上所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助祥明智能回复贵所问询函目的，不构成审计或者审阅。
特此说明。
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（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于常州祥明智能动力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》的回复》之盖章页）
签字注册会计师：
李惠丰 朱作武
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年10月13日