石家庄以岭药业股份有限公司
章 程
二零一二年八月
目录
第一章 总则 ...................................................... 2
第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................ 3
第三章 股份 ...................................................... 3
第一节 股份发行 ..................................................3
第二节 股份增减和回购 ............................................4
第三节 股份转让 ..................................................5
第四章 股东和股东大会 ............................................ 6
第一节 股东 ......................................................6
第二节 股东大会的一般规定 ........................................9
第三节 股东大会的召集 ...........................................12
第四节 股东大会的提案与通知 .....................................13
第五节 股东大会的召开 ...........................................14
第六节 股东大会的表决和决议 .....................................17
第五章 董事会 ................................................... 20
第一节 董事 .....................................................20
第二节 董事会 ...................................................23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 26
第七章 监事会 ................................................... 27
第一节 监事 .....................................................27
第二节 监事会 ...................................................28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 29
第一节 财务会计制度 .............................................29
第二节 内部审计 .................................................32
第三节 会计师事务所的聘任 .......................................32
第九章 通知和公告 ............................................... 33
第一节 通知 .....................................................33
第二节 公告 .....................................................34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 34
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................34
第二节 解散和清算 ...............................................35
第十一章 修改章程 ............................................... 37
第十二章 附则 ................................................... 37
石家庄以岭药业股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》和其他法律法规等有关规定，制定公司章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经主管部门批
准，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司；公司在河北省工商行政管理
局注册登记，并取得企业法人营业执照，注册号：130000000018406。
第三条 公司于 2011 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股，于 2011 年 7
月 28 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司名称：石家庄以岭药业股份有限公司
第五条 公司住所：石家庄市高新技术开发区天山大街 238 号
邮政编码：050035
第六条 公司注册资本为人民币 55,250 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过
一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 吴以岭为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：发展祖国中医药的宝贵财富，发扬光大祖国中
医药理论，为社会提供更多更好的药品，解除痛苦，为祖国中医药事业发展做出
贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合
剂、小容量注射剂的生产（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；中药
提取物的生产（限北京以岭药业有限公司共用车间生产）；自营和代理各类商品和
技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋
租赁；农产品收购（不含粮食）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人情况列表如下：
序号 姓名/名称 身份证号/注册号 住 所
河北以岭医药
1 130101000008868 河北省石家庄市东开发区天山大街 238 号
