国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司
使用募集资金向控股子公司提供委托贷款
以实施募投项目的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，作为常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]595号”《关于核准常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年6月30日非公开发行新股39,062,500股，募集资金总额人民币1,000,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币12,000,000.00元后，金额为人民币988,000,000.00元。以上募集资金到位情况已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验资报告》（天职业字[2021]32613号）。上述到位的募集资金扣除律师费用、审计及验资费用、信息披露费、用于本次发行的手续费及其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币1,853,316.00元后，公司本次实际募集资金净额为986,146,684.00元。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
二、本次使用募集资金提供委托贷款的情况
为提高募集资金使用效率，维护全体股东特别是中小股东的利益，结合市场环境的变化和公司发展的实际需求，公司经谨慎研究和分析论证，拟对2020年
非公开发行股票部分募集资金投资项目进行变更调整如下：公司拟终止“BIPV防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目”，将该项目暂未投入使用的募集资金余额11,468.47万元（含利息及闲置募集资金理财收益，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）投入新募投项目及永久补充流动资金。其中8,000万元用于“年产4,000万平方米超薄光伏背板玻璃深加工项目”，3,468.47万元用于永久补充流动资金。上述事项已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。“年产4,000万平方米超薄光伏背板玻璃深加工项目”的实施主体为亚玛顿（石家庄）新材料有限公司（以下简称“石家庄亚玛顿”），该项目总投资额20,030.20万元，其中使用募集资金投入金额8,000万元。为保障该募投项目的顺利实施，根据募投项目的进展情况，公司拟以募集资金向石家庄亚玛顿提供8,000万元的委托贷款。
三、委托贷款对象基本情况
企业名称：亚玛顿（石家庄）新材料有限公司成立时间：2023年8月15日注册资本：人民币2,000.00万元注册地址：河北省石家庄市行唐县经济开发区（南区）法定代表人：林金锡经营范围：一般项目：技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；功能玻璃和新型光学材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持有70%的股权，上海云天玻璃有限公司（以下简称“上海云天”）持有30%的股权。
经营情况：截至2023年9月30日，石家庄亚玛顿资产总额2,975.09万元，净资产1,997.47万元；2023年1-9月实现营业收入0万元，净利润-2.53万元。（未经审计）
经中国执行信息公开网查询，石家庄亚玛顿非失信被执行人。
四、委托贷款的主要内容
1、委托贷款金额：公司拟以募集资金向石家庄亚玛顿提供8,000万元委托贷款。
2、资金主要用途：募投项目“年产4,000万平方米超薄光伏背板玻璃深加工项目”的建设。
3、期限：3年,借款期限自实际借款之日起计算。石家庄亚玛顿可视其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司借款。
4、贷款利率：按照银行同期贷款基准利率（LPR）执行。
5、结息方式：按季结息。
6、其他：石家庄亚玛顿其他少数股东上海云天将按照同比例提供相同贷款利率与期限的委托贷款。
五、本次委托贷款的目的和对公司的影响
公司以募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司本次向石家庄亚玛顿提供委托贷款对公司生产经营无重大影响。
本次委托贷款对象为公司控股子公司，公司能够在委托贷款有效期内对其还款风险进行合理控制。同时，石家庄亚玛顿其他少数股东上海云天将按照同比例提供相同贷款利率与期限的委托贷款，因此不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、本次提供委托贷款后对募集资金的使用和管理
本次以提供委托贷款方式向石家庄亚玛顿投入的募集资金到位后，将存放于石家庄亚玛顿开设的募集资金专用账户中，公司及石家庄亚玛顿将及时与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议。公司及石家庄亚玛顿将严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和《公司章程》《募集资金管理办法》的要求，合法、合规使用募集资金。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司董事会同意本次委托贷款事项，认为公司本次以募集资金为控股子公司提供委托贷款，是基于募投项目实施主体建设资金需要，且符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司能够对控股子公司业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制，同意公司向控股子公司提供委托贷款，并将上述事项提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供委托贷款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
监事会同意公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款以实施募投项目的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：公司本次以募集资金为控股子公司提供委托贷款，是基于募投项目实施主体建设资金需要，且履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款以实施募投项目的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，公司本次使用募集资金向控股子公司提供委托贷款以实施募投项目的事项已经第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议和决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律法规及深圳证券交易所相关规则的规定。保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
杨路 王飞
国金证券股份有限公司
年 月 日