国信证券股份有限公司关于浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行
部分限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐机构”）负责浙江帅丰电器股份有限公司（简称“帅丰电器”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票上市后的持续督导工作，对帅丰电器首次公开发行股票部分限售股持有人持有的限售股将上市流通情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售前公司限售股份概况
经中国证券监管管理委员会“证监许可[2020]2017号”批复核准，帅丰电器在上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股3,520万股（无老股转让），并于2020年10月19日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为14,080万股，其中无限售条件流通股为3,520万股，有限售条件流通股为10,560万股。
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，共涉及5名股东，分别为：
浙江帅丰投资有限公司、邵于佶、嵊州市丰福投资管理合伙企业（有限合伙）、商若云、邵贤庆。上述5名股东持有首次公开发行时限售股合计为9,600万股，后因资本公积金转增股本变更为12,480万股，占目前公司股本总数的67.82%。锁定期为自首次公开发行股份上市之日起36个月，将于2023年10月19日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本变动情况
公司首次公开发行完成后，公司总股本为14,080万股，其中无限售条件流通股为3,520万股；有限售条件流通股为10,560万股。其后，公司实施了2021年限制性股票激励计划以及2021年度利润分配及转增股本，对公司的股本数量带来变化。
自2021年限制性股票激励计划生效至本核查意见出具日，历次授予、解锁、回购
及注销等操作共计增加股本596,775股，其中有限售条件流通股增加310,275股，无限售条件流通股增加286,500股。因2021年度资本公积金转增股本事项的实施共计增加股本42,612,375股，其中有限售条件流通股增加29,086,425股，无限售条件流通股增加13,525,950股。上述事项的具体情况如下：
（一）2021年限制性股票激励计划——首次授予
2021年5月17日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定以2021年5月17日为首次授予日，向33名激励对象授予1,225,000股限制性股票，并于2021年6月17日登记完成。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由140,800,000股变更为142,025,000股。
（二）2021年限制性股票激励计划——第一次回购注销
2021年10月14日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购1名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股，相关限制性股票已于2021年12月20日完成注销，公司总股本由142,025,000股变更为142,005,000股。
（三）2021年限制性股票激励计划——预留授予
2022年1月16日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2022年1月14日为授予日，向37名激励对象授予306,250股限制性股票，并于2022年2月25日登记完成。本次预留限制性股票授予完成后，公司总股本由142,005,000股变更为142,311,250股。
（四）2021年限制性股票激励计划——第二次回购注销
2022年3月9日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2022年4月6日，公司召开
第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购2名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票270,000股，相关限制性股票已于2022年6月7日完成注销，公司总股本由142,311,250股变更为142,041,250股。
（五）2021年度资本公积金转增股本（2022年实施）
2022年4月13日公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议及2022年6月23日公司2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本142,041,250股为基数，每股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利197,437,337.50元，转增42,612,375股，并于2022年7月11日上市流通。本次分配后总股本由142,041,250股变更为184,653,625股。
（六）2021年限制性股票激励计划——第三次回购注销
2022年8月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2022年9月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意回购5名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票44,200股，相关限制性股票已于2022年12月1日完成注销，公司总股本由184,653,625股变更为184,609,425股。
（七）2021年限制性股票激励计划——第四次回购注销
2023年3月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2023年5月7日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意回购61名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票600,275股，相关限制性股票已于2023年7月12日完成注销，公司总股本由184,609,425股变更为184,009,150股。
首次公开发行完成后，除上述事项导致公司股本数量变动外，未有其他事项导致公司股本数量变动。截至本核查意见出具日，公司总股本为184,009,150股，其中有限售条件流通股为125,396,700股，无限售条件流通股为58,612,450股。
二、本次申请解除限售股的股东之承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为浙江帅丰投资有限公司（以下简称“帅丰投资”）、嵊州市丰福投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰福投资”）2名法人股东及邵于佶、商若云、邵贤庆3名自然人股东。
根据帅丰电器《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
（一）本次发行前股东所持股份锁定期的承诺
1、公司控股股东帅丰投资承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本集团直接和间
接持有的帅丰电器首次公开发行股票前已发行股份，也不由帅丰电器回购该部分股份。
（2）帅丰电器上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价
（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本集团所持帅丰电器股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）锁定期届满后，本集团拟减持帅丰电器股份的，应按照相关法律、法规、规
章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本集团已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本集团拟减持帅丰电器股份的，减持价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。
2、公司实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接
持有的帅丰电器首次公开发行股票前己发行股份，也不由帅丰电器回购该部分股份。
（2）帅丰电器上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价（如因派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持帅丰电器股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有
股份锁定期结束后）每年转让的帅丰电器股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有帅丰电器股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的帅丰电器的股份。
（4）锁定期届满后，本人拟减持帅丰电器股份的，应按照相关法律、法规、规章、
规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持帅丰电器股份的，减持价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。
3、公司发行前持股5%以上其他股东丰福投资承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间
接持有的帅丰电器首次公开发行股票前已发行股份，也不由帅丰电器回购该部分股份。
（2）帅丰电器上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价
（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持帅丰电器股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）锁定期届满后，本企业拟减持帅丰电器股份的，应按照相关法律、法规、规
章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本企业已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
（二）本次发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
1、公司控股股东帅丰投资和实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶关于持股意向和
减持意向承诺
（1）本集团/本人持续看好帅丰电器业务前景，全力支持帅丰电器发展，拟长期持
有帅丰电器股票。
（2）如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满
后两年内，在符合《减持规定》及届时有效的相关减持规定的前提下，本集团/本人每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本集团/本人名下的股份数量的25%，且减持不影响本集团/本人对帅丰电器的控制权。若在减持帅丰电器股票前，帅丰电器已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于帅丰电器首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
（3）除前述承诺外，本集团/本人承诺相关减持行为将严格遵守《减持规定》及届
时有效的相关减持规定办理。
2、公司股东丰福投资的持股意向和减持意向承诺
（1）本企业持续看好帅丰电器业务前景，全力支持帅丰电器发展，拟长期持有帅
丰电器股票。
（2）如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满
后两年内，在符合《减持规定》的前提下，本企业将按照届时市场情况进行减持，且该等减持行为将按照届时有效的减持规定进行。
（3）除前述承诺外，本企业承诺相关减持行为将严格遵守《减持规定》及届时有
效的相关减持规定办理。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股的上市流通安排
1、本次解除限售股上市流通日期为2023年10月19日（星期四）；
2、本次解除限售股的数量为12,480万股，占公司总股本的比例为67.82%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计5名，其中2名法人股东，3名自然人股东；
4、本次限售股可上市流通情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 |
| 所持限售股数量 | 占总股数 比例（%） | 本次解除 限售数量 | 占总股数比例（%） | 剩余限售 股数量 |
浙江帅丰投资有限公司68,640,000 37.30 68,640,000 37.30 -
邵于佶32,749,018 17.80 32,749,018 17.80 -
嵊州市丰福投资管理合伙企业（有限合伙）
12,145,536 6.60 12,145,536 6.60 -
商若云5,632,723 3.06 5,632,723 3.06 -
邵贤庆5,632,723 3.06 5,632,723 3.06 -
124,800,000 67.82 124,800,000 67.82 -注：本表格中总数与各分项数值之尾数不符的情况，系由于四舍五入原因造成。
5、限售股上市流通情况如下：
单位：股
合计序号
| 序号 | 限售股类型 |
1 首发限售股 124,800,000
本次上市流通数量合计
124,800,000
四、股权变动结构表
单位：股
合计类别
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 |
有限售条件股份 125,396,700 -124,800,000 596,700无限售条件股份 58,612,450 124,800,000 183,412,450
| 总计 | 184,009,150 | 0 | 184,009,150 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就上市公司本次限售股上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、国信证券同意帅丰电器首次公开发行部分限售股解禁事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江帅丰电器股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 婕 郑文英
国信证券股份有限公司
年 月 日