国泰君安证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或者“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕1281号)，公司向不特定对象发行2,198.00万张可转换公司债券，期限6年，每张面值
100.00元，按面值发行；公司实际向不特定对象发行面值总额2,198,000,000.00
元可转换公司债券，扣除发行费用人民币16,686,350.06元后，实际募集资金净额为人民币2,181,313,649.94元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2023年8月10日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验证报告》(天健验〔2023〕422号)。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目及使用情况
根据《科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”），并结合公司实际的募集资金净额，经公司于2023年10月13日召开第三届董事会第二十五次会议决议调整，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目的募集资金使用计划调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 安徽滁州防水材料扩产项目 | 95,674.05 | 81,000.00 | 79,731.36 |
| 2 | 福建三明防水材料扩产项目 | 34,337.11 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 3 | 重庆长寿防水材料扩产项目 | 22,432.32 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 4 | 智能化升级改造项目 | 28,964.32 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 65,800.00 | 65,800.00 | 65,400.00 |
| 合计 | 247,207.80 | 219,800.00 | 218,131.36 | |
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，公司已使用自筹资金进行了部分募投项目的投资。截至2023年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,870.40万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 安徽滁州防水材料扩产项目 | 95,674.05 | 79,731.36 | 78.80 | 78.80 |
| 2 | 福建三明防水材料扩产项目 | 34,337.11 | 28,000.00 | 2,878.40 | 2,878.40 |
| 3 | 重庆长寿防水材料扩产项目 | 22,432.32 | 19,000.00 | 1,009.32 | 1,009.32 |
| 4 | 智能化升级改造项目 | 28,964.32 | 26,000.00 | 8,903.88 | 8,903.88 |
| 5 | 补充流动资金 | 65,800.00 | 65,400.00 | - | - |
| 合计 | 247,207.80 | 218,131.36 | 12,870.40 | 12,870.40 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计1,668.64万元（不含税），本次拟用募集资金置换已支付的发行费用金额为208.80万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 自筹资金支付金额（不含税） |
| 1 | 承销及保荐费用 | -74.65[注] |
| 2 | 律师费用 | 188.68 |
| 3 | 审计及验资费用 | 28.30 |
| 4 | 资信评级费用 | 18.87 |
| 5 | 信息披露及发行手续费等 | 47.60 |
| 合计 | 208.80 | |
[注]主承销商国泰君安证券股份有限公司坐扣承销和保荐费用时同时坐扣了相应的税费金额，置换发行费用时将该部分金额予以扣回
综上，公司本次拟使用募集资金合计人民币13,079.20万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《关于科顺防水科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9645号）。
四、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《可转债募集说明书》中对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金做出了安排，即“在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。
五、履行的审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金12,870.40万元及已支付发行费用自筹资金
208.80万元，合计13,079.20万元。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金13,079.20万元。。
（三）独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事宜，与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。因此，独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金13,079.20万元。
（四）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：科顺股份公司管理层编制的《以
自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》（深证上〔2023〕704号）的规定，如实反映了科顺股份公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
科顺股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和股东的利益。
综上，保荐人对科顺股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）