中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司新增募投项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资
并新设募集资金专户的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本保荐人”）作为山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，对阳谷华泰本次募投项目新增实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1091号），公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额人民币650,000,000.00元。扣除发行费用人民币5,847,650.42元（不含税），实际募集资金净额为人民币644,152,349.58元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月2日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023JNAA3B0500）。
上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目 | 54,000.00 | 46,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 合计 | 73,000.00 | 65,000.00 | |
三、本次募投项目拟新增实施主体、实施地点的具体情况
公司拟新增“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施主体及实施地点。该项目的原实施主体为阳谷华泰，实施地点为“山东省聊城市阳谷县”。
为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，公司拟将本次募投项目硅烷偶联剂产品生产过程中由原材料合成中间体γ1和γ2及三氯氢硅的环节调整至全资子公司山东特硅新材料有限公司（以下简称“特硅新材料”）实施，因此拟新增特硅新材料作为“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施主体，拟新增“山东省聊城市莘县”作为“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施地点。具体情况如下：
| 募投项目名称 | 新增前 | 新增后 | ||
| 实施主体 | 实施地点 | 实施主体 | 实施地点 | |
| 年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目 | 阳谷华泰 | 山东省聊城市阳谷县 | 阳谷华泰； 特硅新材料 | 山东省聊城市阳谷县；山东省聊城市莘县 |
四、本次募投项目新增实施主体及实施地点后向全资子公司增资的计划
为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，本次募投项目新增实施主体及实施地点后，公司拟使用募集资金25,500万元对特硅新材料进行增资，相关款项全部计入注册资本，增资款用于募投项目“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施。增资完成后，特硅新材料的注册资本由1亿元人民币增加至3.55亿元人民币，公司仍持有其100%股权。
特硅新材料具体情况如下：
| 公司名称 | 山东特硅新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371522MABTFA6352 |
企业性质
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 夏宇 |
| 注册资本 | 1亿元人民币 |
| 成立时间 | 2022年7月19日 |
| 注册地址 | 山东省聊城市莘县古云镇兴云街6号 |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东构成及控制情况 | 阳谷华泰持股100% |
五、公司本次拟新设募集资金专户及签署募集资金监管协议情况为规范募集资金管理，保证募集资金安全，特硅新材料将新开立募集资金专用账户，用于存放“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的相关募集资金，并及时与公司、保荐机构及开户银行签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司和特硅新材料将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
六、本次新增实施主体及实施地点的影响
公司本次募投项目新增实施主体及实施地点，是基于公司经营发展需要及募投项目实际情况做出的审慎决定，有利于优化公司的资源配置和生产布局，有利于募投项目的顺利实施以及募集资金使用效率的提高。公司新增本次募投项目的实施主体及实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的议案》，同意公司本次募投项目新增实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的事项。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的议案》，经审核，监事会认为，公司本次新增募投项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户，系基于公司募投项目实际开展的需要，符合公司发展战略，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。上述事项内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。因此同意公司本次募投项目新增实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次募投项目新增实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户，是基于公司经营发展需要及募投项目实际情况做出的审慎决定，有利于优化公司的资源配置和生产布局，有利于募投项目的顺利实施以及募集资金使用效率的提高，符合募集资金使用计划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。本事项履行了公司相关决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。因此，独立董事一致同意公司本次募投项目新增实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的事项。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目新增实施主体及实施地点，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了明确的同意意见；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次募投项目新增实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司新增募投项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________陈凤华 李志斌
中泰证券股份有限公司2023年10月13日