证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2023-072
罗欣药业集团股份有限公司关于受让控股子公司部分股权并对其增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易事项概述
1、基本情况
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”“罗欣药业”）持有控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司（以下简称“北京健康”“标的公司”）51%的股权（对应标的公司注册资本11,623万元）。北京健康另一股东成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都得怡”）持有北京健康49%的股权（对应标的公司注册资本11,167万元，实缴金额为人民币6,737万元，实缴比例为36.69%）。成都得怡拟将目前其尚未实缴的注册资本4,430万元对应的股权以1元对价转让给公司，由公司继续履行对标的公司的出资义务。
同时，北京健康根据业务发展需要，拟增加注册资本人民币570万元，公司拟以自有资金人民币570万元的价格认购北京健康上述增加的注册资本。成都得怡放弃向北京健康按照其实缴的出资比例优先认缴出资的权利。
本次增资及转让（以下合称“本次交易”）完成后，北京健康的注册资本变更为人民币23,360万元。公司对北京健康持股比例将由51.00%升至71.16%，仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围，公司合并报表范围未发生变化。
交易各方已于2023年10月13日在上海签署《关于罗欣健康科技发展（北京）有限公司之增资及股权转让协议》（“《增资及股权转让协议》”）。
2、关联关系
成都得怡及其一致行动人合计持有公司5%以上股份，属于公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司于2023年10月13日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于受让控股子公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，同意上述交易事项。关联董事刘振腾、刘振飞已回避表决。全体独立董事同意上述交易事项，并发表了同意的事前认可意见和独立意见。上述会议召开前，全体独立董事召开了独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，独立董事全票同意并将该议案提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准、无需征得其他第三方同意。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
企业住所：成都市温江区光华大道三段1588号珠江国际中心写字楼3502、3503室
出资额：65,375万人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019年4月22日
统一社会信用代码：91510123MA6BL8HJ8X
经营范围：股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
执行事务合伙人：得怡投资管理（北京）有限公司（曾用名：得怡（珠海）资本管理有限公司）
2、历史沿革
2019年4月22日，该合伙企业设立，出资人包括有限合伙人山东罗欣控股有限公司、成都光华开源资本管理有限责任公司以及普通合伙人得怡投资管理（北京）有限公司。
2019年8月2日，该合伙企业发生出资人、合伙期限、认缴出资额、出资缴付期限变更。认缴出资额变更为52,875万元，合伙期限、出资缴付期限变更至2027年12月31日，出资人新增陈明、李小强、胡蕾。
2021年9月7日，该合伙企业发生出资人、认缴出资额变更。认缴出资额变更为65,375万元，出资人新增葵花药业集团股份有限公司。
3、主要股东及实际控制人
截至本公告披露日，成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）主要出资人情况如下：
| 出资人 | 认缴比例（%） |
| 山东罗欣控股有限公司 | 61.19 |
| 成都光华开源资本管理有限责任公司 | 20.00 |
| 葵花药业集团股份有限公司 | 15.30 |
| 得怡投资管理（北京）有限公司 | 3.06 |
| 陈明 | 0.15 |
| 李小强 | 0.15 |
| 胡蕾 | 0.15 |
| 合计 | 100.00 |
根据合伙协议约定，得怡投资管理（北京）有限公司担任该合伙企业普通合伙人兼执行事务合伙人实际管理该合伙企业，其实际控制人为陈明，故陈明为该合伙企业的实际控制人。
4、主要业务最近三年发展状况
该合伙企业为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，主要从事股权投资业务。
5、主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年1-12月/2022年12月31日 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -565.67 | -986.34 |
| 净资产 | 42,297.32 | 52,368.85 |
| 总资产 | 42,595.92 | 53,109.30 |
注：2023年半年度财务数据未经审计，2022年度财务数据已经审计。
6、关联关系说明
成都得怡及其一致行动人合计持有公司5%以上股份，公司认定其为关联方。
7、是否为失信被执行人
否
三、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：罗欣健康科技发展（北京）有限公司企业住所：北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼5层501室注册资本：22,790万人民币企业类型：其他有限责任公司成立日期：2020年12月1日统一社会信用代码：91110106MA01XMH06B经营范围：销售食品；销售药品；提供互联网药品、医疗器械信息服务；技术服务；技术开发；技术咨询；技术转让；货物进出口；销售化妆品、化妆品及卫生用品、健身器材、运动用品、消毒用品；企业管理咨询；医药信息咨询；广告代理服务；健康咨询（不含诊疗服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售食品、批发、零售药品、提供互联网药品、医疗器械信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）法定代表人：宋振宽标的权属不存在质押、担保、冻结。未涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项经营情况：北京健康目前主要从事药品销售业务，已建立专业的直营商业化团队并与多家优质推广服务商分区域协作开展创新药品和OTC药品的商业化运营。2022年实现营业收入1,994.71万元。
2、主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年1-12月/2022年12月31日 |
| 营业收入 | 4,660.87 | 1,994.71 |
| 营业利润 | -10,058.69 | -11,701.58 |
| 净利润 | -10,057.95 | -11,632.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,898.66 | -7,199.92 |
| 总资产 | 11,183.04 | 15,327.42 |
| 负债总额 | 20,114.74 | 18,041.17 |
| 应收账款及票据 | 802.60 | 333.55 |
| 或有事项总额（担保、诉讼、仲裁） | 0 | 0 |
| 净资产 | -8,931.70 | -2,713.75 |
注：上述财务数据为北京健康合并财务报告数据且未经审计。
3、本次交易前后股权结构变化
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
| 罗欣药业集团股份有限公司 | 11,623 | 51.00 | 16,623 | 71.16 |
| 成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,167 | 49.00 | 6,737 | 28.84 |
| 合计 | 22,790 | 100.00 | 23,360 | 100.00 |
4、是否为失信被执行人
否
5、其他
标的公司的章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、定价政策及定价依据
鉴于公司本次受让股权对应的标的公司注册资本尚未完成实缴，同时北京健康的主营业务为药品销售，拥有丰富的创新药商业化及推广经验。公司通过进一步增强对北京健康的控制，可以充分利用北京健康直营商业化团队的经验，结合北京健康全销售渠道覆盖的布局，产生协同效应提升公司的综合竞争力，符合公
司未来发展方向和战略布局。同时，本次交易有利于满足北京健康业务发展的资金需求，使得北京健康能够利用公司的产品资源优势，积极推进产品商业化运营，加强建设创新药推广能力，保障北京健康的业务发展需要。因此，经双方协商一致，本次转让的价款为1元，本次增资价格为1元/注册资本。本次交易经交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，结合标的公司经营状况协商一致定价。本次交易已履行必要的审议程序，各方根据自愿、平等原则签署协议，定价公平合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在向关联方输送利益的行为。
五、《增资及股权转让协议》主要内容
现有股东一：罗欣药业集团股份有限公司现有股东二：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）公司：罗欣健康科技发展（北京）有限公司（罗欣药业、成都得怡和北京健康单称“一方”，合称“各方”。）
（一）增资与认购
1、增资
罗欣药业同意按照本协议的条款和条件以人民币570万元的对价认购公司570万元新增注册资本（“目标新增股权”），对应本次增资完成后公司2.44%的股权，且北京健康和成都得怡同意按照本协议的条款和条件向罗欣药业发行目标新增股权（“本次增资”）。
2、优先认购权放弃
成都得怡在此放弃其根据公司的组织文件或其他任何文件就目标新增股权享有的优先认购权及其他优先权利（如有）。
3、无其他优先认购权人
各方确认，不存在任何第三方可根据适用中国法律、公司的组织文件、各方签署的任何协议或任何其他事由享有对目标新增股权的优先认购权及其他优先权利（如有）。
（二）股权转让
1、购买和出售
罗欣药业同意按照本协议的条款和条件以1元对价向成都得怡购买其持有的未实缴部分出资，即北京健康4,430万元注册资本（“目标股权”，对应实缴出资额为人民币0元），对应本协议所述增资完成后公司18.96%的股权（“本次股权转让”，与本次增资合称“本次交易”），且成都得怡同意按照本协议的条款和条件向罗欣药业出售目标股权。
2、无其他优先购买权人
各方确认，不存在任何第三方可根据适用中国法律、北京健康的组织文件、各方签署的任何协议或任何其他事由享有对目标股权的优先购买权及其他优先权利（如有）。
3、损益安排
自交割日（含当日）起，罗欣药业享有目标股权对应的所有股东权利及权益，包括与目标股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益。为免疑义，交割日前目标股权所对应的滚存未分配利润（如有）在交割日后应归属于罗欣药业享有。
（三）本次交易的交割
1、本次交易的先决条件
本次交易的交割取决于下列先决条件的满足：
1.1、罗欣药业、成都得怡均已作出了所有为本次交易所必要的行动，包括但不限于完成本次交易的内部决策程序。
1.2、各方已签署本次交易涉及的各项交易文件，包括但不限于本协议、公司章程、股东会决议等。
2、本次交易的交割及款项支付
2.1、本次交易的交割应在全部先决条件满足后的15个工作日内完成，期满之日为交割日（以下简称“交割日”）。各方同意，本次交易增资款由罗欣药业在本协议及公司章程约定的出资期限内缴付完毕；本次交易股权转让款于全部先决条件满足后的30日内支付完毕。
2.2、北京健康根据实际经营需求向罗欣药业提出增资款缴付申请（“缴付申请”），缴付申请应写明当期增资款的申请原因、缴付金额、缴付时间等，罗欣药
业在收到缴付申请后将根据公司的经营、财务状况决定当期增资款的缴付金额和缴付时间。
（四）违约责任
1、本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
2、在下列情况下，本协议终止：
2.1、任何一方重大违反本协议或本协议项下各项交易文件的约定，且该等违约情况持续30日以上的，守约方有权经书面通知其他方终止本协议；
2.2、各方经协商一致，同意终止本协议。
（五）本协议的生效
本协议应于各方签署时成立并生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争。
董事会授权管理层处理本次交易的相关事务，包括但不限于相关协议签署、工商变更登记等事宜。
七、关联交易目的和对公司的影响
公司受让北京健康的股权及增资，是为了进一步增强对北京健康的控制，把握战略机遇，利用公司的产品资源优势，积极推进产品商业化运营，加强建设创新药推广能力，促进公司产生良好的协同效应，符合公司未来发展方向和战略布局。
本次向控股子公司增资有利于满足北京健康业务发展的资金需求。本次增资后，北京健康仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表发生变化，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量等方面造成重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与成都得怡未发生其他关联交易。
九、独立董事过半数同意意见
2023年10月13日，独立董事召开2023年第一次独立董事专门会议，以全票同意审议通过《关于受让控股子公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》。
独立董事事前认可意见：通过对会议相关资料认真核查，基于独立判断，我们认为：本次受让控股子公司北京健康部分股权并对其增资暨关联交易，符合公司控股子公司北京健康的经营需要，有利于增强北京健康资本实力，降低融资成本，符合公司及北京健康的发展规划。关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。独立董事同意将本次关联交易提交董事会审议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。
独立意见：公司本次受让控股子公司北京健康部分股权并对其增资是基于公司战略布局及北京健康经营状况做出的决定，符合公司战略规划。本次关联交易遵循了自愿、公平、合理的原则，定价公平合理，符合有关法律、法规的规定，董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意该关联交易事项。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：本次关联交易符合控股子公司北京健康的经营需要，符合公司及北京健康的发展规划。交易事项表决程序合法合规，交易价格定价公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。监事会同意本次关联交易事项。
十一、风险提示
截至目前，北京健康尚处于亏损状态，未来短期内还需要资金投入，市场培育期内可能面临业务规模较小等市场风险以及医药行业政策风险。公司将加强对控股子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述压力和风险。公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十二、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、2023年第一次独立董事专门会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议审议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第六次会议审议相关事项的独立意见；
5、第五届监事会第五次会议决议；
6、关联交易情况概述表。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会2023年10月13日