中泰证券股份有限公司
关于
罗欣药业集团股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见
独立财务顾问
2023年10月
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）作为罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“罗欣药业”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》与《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关要求，对罗欣药业部分限售股份解除限售进行了审慎尽职核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
罗欣药业经中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号）核准，公司以6.17元/股的发行价格向山东罗欣控股有限公司等33名交易对方发行股份购买相关资产。公司本次向特定对象发行的1,075,471,621股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2020年4月8日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，限售期为自上市之日起24/36个月。
按照2020年3月24日公司总股本计算，新增股份登记到账后，公司总股本增加至1,445,985,238股。本次向特定对象发行股票后，公司因可转债、股权激励、业绩补偿股份注销等原因导致总股本发生变化，截至本核查意见出具之日，公司总股本为1,087,588,486股，其中有限售条件流通股数量为15,109,045股，占公司总股本的1.39%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售股份股东为GL INSTRUMENT INVESTMENT L.P.（以下简称“GL INSTRUMENT”）、广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）－广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福”）、GLHEALTHCARE INVESTMENT L.P.（以下简称“GL HEALTHCARE”）合计3名股东，其所做出的全部承诺及履行情况如下：
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| GL INSTRU | 股份锁定的承诺 | 一、如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重 | 履行完毕 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| MENT、广州德福、GL HEALTHCARE | 组中发行股份的罗欣药业股份（以下简称“标的股份”）持续拥有权益期间超过12个月，则自以持续拥有权益期间超过12个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起24个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 二、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 三、在上述锁定期届满时，如本人/本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议分期解锁，具体分期解锁公式如下： 一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。 四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 五、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。 | ||
| GL HEALTHCARE | 最终出资人关于股份锁定的承诺 | 在相关主体通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，最终出资人确保不以任何方式转让直接或间接持有的相关主体的股权/合伙份额；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有最终出资人通过相关主体间接享有的与上市公司股份有关的权益。但是根据法律法规规定及相关合伙协议约定的当然退伙、除名等情形除外。 | 履行完毕 |
| GL INSTRUMENT、广州德福、GL HEALTHCARE、 | 业绩承诺及补偿安排 | 根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，山东罗欣在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元，相关净利润为经审计的扣非归母净利润。若本次交易未能在2019年度交割完毕，则业绩承诺期延续至2022年度，山东罗欣在2022年度实现的净利润应不低于8.5亿元，相关净利润为经审计的扣非归母净利润。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。 若山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则交易对方依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额： 因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非 | 履行完毕 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。 交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。 | |||
| GL INSTRUMENT、广州德福、GL HEALTHCARE | 提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 一、本人/本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本人/本公司/本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本人/本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。 | 履行完毕 |
| GL INSTRUMENT、广州德福、GL HEALTHCARE | 最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺 | 一、本公司/企业为依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 二、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 三、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场 | 履行完毕 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 五、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 六、本公司/企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （4）最近3年有严重的证券市场失信行为； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 七、如违反上述声明和承诺，本公司/企业愿意承担相应的法律责任。 | |||
| GL INSTRUMENT、广州德福、GL HEALTHCARE | 不存在内幕交易行为的承诺 | 本公司/本人/本企业及本公司董事、监事、高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 | 履行完毕 |
| GL INSTRUMENT、广州德福、GL HEALTHCARE | 所持股份权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺 | 一、本公司/企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合伙企业。本公司/企业不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次重组的交易对方的资格； 二、本公司/企业对所持标的股份拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东/出资人所应当承担的义务及责任的行为； 三、本公司/企业所持标的股份系本公司/企业真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷； 四、截至本承诺函出具之日，本公司/企业所持有的标的股份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制； 五、本公司/企业所持标的股份不存在法律、法规或山东罗欣的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。 六、如违反上述声明和承诺，本公司/企业愿意承担相应的法律责任。 | 履行完毕 |
注：截至2022年11月10日，公司重大资产重组33名业绩承诺方2020年及2021年应补偿股份已全部注销完毕，截至本核查意见出具之日，33名业绩承诺方均已全部届满24/36个月限售期，孙青华由于上述注销股份对应的2020年度和2021年度应退回分红暂未完成退回，故其持有的所有限售股份本次暂不解禁上市流通。公司将根据后续分红款退回情况及股东申请情况予以办理股份解除限售手续。截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东已严格履行上述承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年10月17日。
2、本次解除限售股份数量为13,458,903股，占公司股本总额的1.2375%。
3、本次申请解除股份限售的股东为3名。
4、本次解除限售的股东及其持股明细具体情况如下：
| 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量占上市公司无限售条件股份的比例 | 占总股本比例 | 本次解除限售股份质押、冻结的股份数量（股） |
| GL INSTRUMENT INVESTMENT L.P. | 8,261,752 | 8,261,752 | 0.7703% | 0.7596% | 0 |
| 广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）－广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,803,031 | 4,803,031 | 0.4478% | 0.4416% | 0 |
| GL HEALTHCARE INVESTMENT L.P. | 394,120 | 394,120 | 0.0367% | 0.0362% | 0 |
| 合计 | 13,458,903 | 13,458,903 | 1.2549% | 1.2375% | 0 |
注1：上表中若比例的合计数不等于分项数之和，均为四舍五入原因造成。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 15,109,045 | 1.39 | -13,458,903 | 1,650,142 | 0.15 |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 高管锁定股 | 750 | 0.00 | 0 | 750 | 0.00 |
| 首发后限售股 | 15,108,295 | 1.39 | -13,458,903 | 1,649,392 | 0.15 |
| 二、无限售条件股份 | 1,072,479,441 | 98.61 | 13,458,903 | 1,085,938,344 | 99.85 |
| 三、股份总数 | 1,087,588,486 | 100.00 | 0 | 1,087,588,486 | 100.00 |
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，罗欣药业本次重组部分限售股上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________高旭佳 刘争争
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