证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2023-099转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2023年10月13日
? 股票期权授予数量：1,450.60万份
? 授予的激励对象总人数：398人
? 授予的股票期权的行权价格：14.54元/股
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，2023年10月13日公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2023年10月13日为授权日，向符合条件的398名激励对象授予股票期权1,450.60万份，授予的股票期权的行权价格为14.54元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划股票期权授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2023年8月25日召开了第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露了相关公告。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023年8月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及公司官网对激励对象名单进行公示，公示时间为自2023年8月29日至2023年9
月7日，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2023年9月8日出具了《关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、公司于2023年9月15日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023年9月16日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《公司2023年股票期权激励计划（定稿版）》。
5、2023年10月13日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据本激励计划中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）激励对象成为公司独立董事或监事；
（2）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
董事会经过认真核查，认为公司及本次拟授予的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。董事会同意向符合授予条件的398名激励对象授予股票期权1,450.60万份。
（三）权益授予的具体情况
1、授权日：2023年10月13日
2、授予数量：1,450.60万份
3、授予人数：398人
4、行权价格：14.54元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票或法律、行政法规允许的其他方式。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的全部股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月。本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 约占授予期权总数的比例（%） | 占本计划授予时总股本的比例(%) |
| 中层管理人员及核心业务、技术人员（398人） | 1,450.60 | 100.00 | 0.66 | |
| 合计 | 1,450.60 | 100.00 | 0.66 | |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权对应的本公司股票数量均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过最近一次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（四）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于本次激励计划确定的421名激励对象中，23名激励对象因放弃（含未能及时开立证券账户）、离职等原因，不再符合激励对象条件。根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由421名调整为398名，拟授予的股票期权数量由1,523.20万份调整为1,450.60万份。本次调整后的激励对象仍属于经公司2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整外，公司本次激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致，不存在其他差异。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的有关规定，对激励对象名单发表核查意见如下：
1、激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，为在公司（含分公司、子公司）任职的公司中层管理人员及核心业务、技术人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，均为在获授股票期权时与公司签署聘用合同或劳动合同的在职员工。
2、激励对象中无独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权的398名激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述398名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，一致同意以2023年10月13日为股票期权授予日，向符合授予条件的398名激励对象授予1,450.60万份股票期权，行权价格为14.54元/股。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，说明本次股权激励计划权益授予对公司相关会计年度财务状况和经营成果的影响。上市公司需说明股
权激励成本的会计处理方式及计算方法。
根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择三叉树期权定价模型来计算期权的公允价值。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司于2023年10月13日授予股票期权，2023-2025年股票期权成本摊销情况如下表所示：
| 期权份额 （万份） | 期权成本 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 1,450.60 | 4,253.40 | 782.50 | 2,617.80 | 853.10 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，假设不考虑本激励计划对公司业绩的影响，本激励计划的费用摊销对有效期内各年净利润的影响程度不大。预计本激励计划将激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，对公司业绩提升具有积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所上海分所出具了《关于环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划调整激励对象名单、授予数量及向激励对象授予股票期权相关事项的法律意见书》，结论性意见为：“截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的本次调整及授予按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续；本激励计划调整激励对象名单、授予数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的相关规定；本激励计划的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的相
关规定，本激励计划的授予条件已经成就；截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。”
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2023年10月14日