证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2023-100转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司关于2019年股票期权激励计划
预留授予部分第三个行权期符合行权条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次股票期权拟行权数量：29.70万份
? 可行权人数：4人
? 行权价格：20.46元/股
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规允许的其他方式
根据环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和公司2019年第二次临时股东大会授权，公司董事会确定2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期已符合行权条件，详细情况公告如下：
一、2019年股票期权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案
2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。本激励计划拟向激励对象授予2,240万份股票期权，其中首次授予1,792.20万份，预留授予447.80万份。首次授予部分激励对象536人，行权价格为13.34元/份；预留授予部分激励对象5人，行权价格
21.65元/份。本激励计划有效期自授予日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销之日止，最长不得超过60个月；首次授予的股票期权自授予日起24个月、
36个月、48个月分三期行权，行权比例分别为40%、30%、30%；预留授予部分自授予日起满14个月、26个月、38个月分三期行权，行权比例分别为40%、30%、30%。
（二）股票期权激励计划批准情况
1、公司于2019年8月22日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、公司于2019年8月22日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，监事会核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、2019年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年8月24日起至2019年9月30日止。在上述公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
4、公司于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）股票期权授予及历次调整情况
公司于2020年9月9日召开的第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会确定2020年9月9日为授予日，向激励对象授予预留股票期权情况如下表：
| 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量(万份) | 授予人数 |
| 2020年9月9日 | 21.65 | 114.00 | 5 |
授予后的股票期权数量和价格调整情况如下：
| 审议时间和审议会议 | 调整前数量（万份） | 调整后数量（万份） | 调整前价格（元/股） | 调整后价格（元/股） | 调整原因 |
| 2021年10月26日第五届董事会第十三次会议 | 114.00 | 99.00 | 21.65 | 21.15 | 鉴于公司1名激励对象离职，注销其已获授但尚未行权的股票期权15万份；公司2020年度权益分派方案实施后行权价格相应调整。 |
| 2022年5月23日第五届董事会第十七次会议 | / | / | 21.15 | 20.89 | 公司2021年度权益分派方案实施后行权价格相应调整。 |
| 2022年12月5日第五届董事会第二十次会议 | 99.00 | 59.40 | / | / | 鉴于第一个行权期于2022年11月8日期满，注销4名激励对象已到期未行权的39.60万份股票期权。 |
| 2023年4月25日第六届董事会第一次会议 | / | / | 20.89 | 20.46 | 公司2022年度权益分派方案实施后行权价格相应调整。 |
（四）股票期权行权情况
公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权起止日期为2021年11月17日至2022年11月8日，第一个行权期结束后未行权的396,000份股票期权已被注销；第二个行权期行权起止日期为2022年11月22日至2023年11月8日，第二个行权期结束后未行权股票期权将被注销。
二、2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件说明
| 第三个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足股票期权激励计划规定的行权条件。 |
| （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）激励对象成为公司独立董事或监事； （2）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； （3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； （9）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足股票期权激励计划规定的行权条件。 | |||||
| 3、公司层面业绩考核要求 2022年度净资产收益率不低于10% | 公司2022年度净资产收益率为21.43%，满足股权激励业绩考核要求。 | |||||
| 4、个人绩效考核为合格 薪酬与考核委员会将对预留授予的激励对象每个考核年度的综合考评，依照预留授予激励对象的业绩考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指标达S及以上者可以按照当年度的可行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为S-者仅可就当年度可行权股数的50%进行行权，另外50%由公司注销；连续两年度个人绩效考核为S-者第二年不得行权；当年度个人绩效考核为U者当年度可行权股数皆不得行权，由公司注销。 | ||||||
公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期的行权条件均已满
足。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2020年9月9日
（二）行权数量：29.70万份
（三）行权人数：4人
（四）行权价格：20.46元/股
（五）行权方式：自主行权(行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商广发证券股份有限公司系统自主进行申报行权。)
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或法律、行政法规允许的其他方式。
（七）行权安排：本次行权是公司预留授予股票期权的第三个行权期，行权起止日期为2023年11月9日至2024年11月8日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第三个交易日（T+2）日上市交易。公司股票期权激励计划第三个行权期行权方式为自主行权。
（八）激励对象名单及行权情况
| 姓名 | 职务 | 可行权数量(万份) | 占预留授予股票期权授予总量的比例（%） | 占授予时总股本的比例（%） |
| 中层管理人员（4人） | 29.70 | 26.05 | 0.0136 | |
| 总计 | 29.70 | 26.05 | 0.0136 | |
注：预留授予股票期权的授予总量为114万份。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期进行核查后认为：
公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年股票期权激励计划（草案）》所规定的实施股票期权激励计划主体资格的要求，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划预留授予期权第三个行权期可行权的激励对象主体资格合格，股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件已达成。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。具体金额应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所上海分所出具了《关于环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就的法律意见书》，结论性意见为：“公司已就本次行权事项履行了必要的批准和决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件已经成就，公司可以根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定实施本次行权；公司尚需就本次行权事项履行信息披露义务。”
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2023年10月14日