证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2023-037
鹭燕医药股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司经营管理需要，公司拟对《公司章程》部分条款内容作出修订，并重新制定《公司章程》，并办理相关商事备案等手续。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。具体修订内容对照如下：
| 原文 | 修订后 |
| 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会办公室主任。 | 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名，副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇七条 …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 | 第一百〇七条 …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 会秘书、董事会办公室主任及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 新增 | 第一百〇八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百〇九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和 |
| 《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第一百一十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百一十一条 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议。 |
| 新增 | 第一百一十二条 公司董事会合规委员会负责推进和指导公司合规管理工作，完善公司合规体系。 |
| 第一百一十条 …… （五）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事会办公室主任； …… | 第一百一十五条 …… （五）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； …… |
| 第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| …… 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、董事会办公室主任为公司高级管理人员。 | …… 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… |
| 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理重新制定《公司章程》相关的商事备案等全部相关事宜。特此公告。
鹭燕医药股份有限公司董事会
2023年10月14日