证券代码：688379 证券简称：华光新材 公告编号：2023-054
杭州华光焊接新材料股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月12日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分内部管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记，主要修订内容详见本公告附件。除附件列举的修订内容外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修改《公司章程》的事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的变更或备案登记等全部事宜，具体变更结果需以市场监督管理部门核准登记为准。
二、公司部分内部管理制度修订情况
为提高公司经营管理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》的部分条款进行修订。上述内部管理制度的修订尚需提请股东大会审议。
上述修订后的制度同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会
2023年10月14日
附件：
《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占上市公司市值的50％以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 （十五）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公 | 第四十二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、对外捐赠等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占上市公司市值的50％以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净 |
| 司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 （十五）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元人民币。 公司全体股东、董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，若有关当事人违反审批权限、审议程序进行对外担保的，公司将依法追究有关当事人的责任。有关当事人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有关当事人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。 公司全体股东、董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，若有关当事人违反审批权限、审议程序进行对外担保的，公司将依法追究有关当事人的责任。有关当事人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有关当事人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于股东参加的地点? 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于股东参加的地点? 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 |
| 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （六）股权激励计划和员工持股计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，或公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的百分之三以上股东有权提名公司董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提名独立董事候选人； （二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会书面提交董事、监事候选人的提案。 提案除应符合本章程第五十四条的规定外，还应附上以下资料： 1、提名人的身份证明； 2、提名人持有符合章程规定的公司股份数量的凭证； 3、被提名人的身份证明； 4、被提名人的简历和基本情况说明； 5、被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明。 如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经 |
| 过公证。 （三）公司职工代表担任的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止?董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止?董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）审议公司在一年内购买、出售资产不超过公司上一年度经审计总资产30%的事项；不超过公司上一年度末经审计的净资产5%的单项资产购买、出售事项由董事会授权经营管理层批准；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准； （十）审议批准金额不超过公司上一年度经审计的净资产10%的单项对外投资事项。 （十一）审议批准担保债权金额不超过公司上一年度经审计的净资产10%的单项资产抵押事项； （十二）审议批准不超过公司上一年度经审计的净资产5%的单项委托理财事项；对于低于公司上一年度经审计的净资产1%以下的委托理财事项，由董事会授权经营管理层批准。 （十三）审议批准公司与关联法人之间交易金额低于公司上一年度经审计净资产的5％且绝对值低于1000 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议批准本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的股份回购事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）在股东大会授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的关联交易事项； （十一）在股东大会授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司对外担保事项； （十二）决定公司年度借款额度，决定公司用于融资的资产抵押、质押额度； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）选举或更换董事长； |
| 万元的关联交易事项；公司与关联法人之间交易金额低于公司上一年度经审计净资产的1％或绝对值低于300万元（以低者为准）的关联交易事项，由董事会授权经营管理层批准。审议批准公司与关联自然人发生的金额在30万元以上至低于300万元之间的关联交易，公司与关联自然人发生的金额低于30万元的关联交易事项，由董事会授权经营管理层批准。 （十四）审议银行贷款或其他借款； （十五）决定公司内部管理机构的设置； （十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十七）制订公司的基本管理制度； （十八）制订本章程的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十六）决定董事会专门委员会人员的选聘； （十七）制订公司的基本管理制度； （十八）制订本章程的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议通过。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议通过。 （一）除提供担保外的重大交易 公司发生除提供担保外的重大交易（包括购买、出售重大资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助等，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）属于下列任一情形的，但尚未达到应当经股东大会审议权限标准的，由董事会进行审议并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 |
| 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）除提供担保外的关联交易 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议权限标准的，由董事会进行审议并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易。 （三）对外担保 1、除本章程第四十三条规定的对外担保事宜应由股东大会审议批准外，公司其他对外担保事宜，由董事会决定。 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 2、公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 （四）本条上述规定的各个事项未达到应提交董事会审议标准的，由董事会授权公司董事长审核、批准。 （五）法律法规、交易所规则等规定，可以免于按照上述规定进行审议或披露的，按照法律法规、交易所规则等规定执行。 | |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、快递、传真、电子邮件、专人送达等方式；通知时限为：董事会召开前三日。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、快递、传真、电子邮件、专人送达等方式；通知时限为：董事会召开前三日。 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他通信方式发出会议通知，通知时限可少于会议召开前三日，但召集人应当在会 |
| 议上做出说明。 | |
| 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为书面投票方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取现场会议、电话会议、视频会议的方式召开并作出决议。 在采用电话会议、视频会议等通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题可采取邮件、传真、快递、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取传真、电子邮件等通讯方式或邮件、快递及专人送达方式将自己的意见提交公司董事会秘书，董事会秘书在统计董事提交的意见后，即起草会议决议和会议记录，并可通过邮件、传真、快递、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，董事应该在会议决议和会议记录上签字，并可将签署后的文本以邮件、快递、传真、电子邮件或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 以电子邮件、传真等方式送达的，应在会后2日内以快递或专人送达的方式将相关签署原件寄送至公司存档。 | 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为书面投票方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取现场会议、电话会议、视频会议的方式召开并作出决议。 |
| 第一百二十六条 战略委员会由三名董事组成；设主任委员一名，由委员会选举产生，负责主持委员会工作。 战略委员会行使如下职责： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十六条 战略委员会由三名董事组成；设主任委员一名，由委员会选举产生，负责主持委员会工作。 战略委员会行使如下职责： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）法律法规、交易所规定的其他事项，以及董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士；审计委员会设主任委员一名，由具有会计专业背景的独立董事担任，并经委员会选举产生，负责主持委员会工作。 审计委员会行使如下职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； | 第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士；审计委员会设主任委员一名，由具有会计专业背景的独立董事担任，并经委员会选举产生，负责主持委员会工作。 审计委员会行使如下职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； |
| （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 | （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）法律法规、交易所规定的其他事项，以及公司董事会授予的其他事宜。 |
| 第一百二十八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；设主任委员一名，由独立董事委员担任，并由委员会选举产生，负责主持委员会工作。 薪酬与考核委员会行使如下职责： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；设主任委员一名，由独立董事委员担任，并由委员会选举产生，负责主持委员会工作。 薪酬与考核委员会行使如下职责： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）法律法规、交易所规定的其他事项，以及董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事；设主任委员一名，由独立董事委员担任，并由委员会选举产生，主持委员会工作。 提名委员会行使如下职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股本结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事；设主任委员一名，由独立董事委员担任，并由委员会选举产生，主持委员会工作。 提名委员会行使如下职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股本结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （五）法律法规、交易所规定的其他事项，以及董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百三十条 公司设总经理1名、副总经理5名。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由公司董事会聘任或解聘。 | 第一百三十条 公司设总经理1名，由公司董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |