杭州华光焊接新材料股份有限公司
董事会议事规则
二零二三年十月
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目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 董事会的召集 ...... 2
第三章 董事会的会议通知 ...... 3
第四章 董事会的召开与表决 ...... 5
第五章 附 则 ...... 10
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杭州华光焊接新材料股份有限公司
董事会议事规则第一章 总 则
第一条 为了进一步规范杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定《杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）第二条 董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。
董事会应当严格按照《公司章程》的规定和股东大会的授权行事，不得越权形成决议。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董事会秘书的职责。
第二章 董事会的召集第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开两次，分别于每年上、下半年度召开，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。
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第五条 提出的议案应符合如下标准：
（一） 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
（二） 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1、 提议人的姓名或者名称；
2、 提议理由或者提议所基于的客观事由；
3、 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4、 明确和具体的提案；
5、 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。第六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章 董事会的会议通知
第七条 召开董事会定期会议的，董事会秘书及相关工作人员应当于会议召开10个工作日以前将会议通知，通过直接送达、传真等书面方式，提交全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
召开董事会临时会议的，董事会秘书及相关工作人员应当于会议召开3日以前将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
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应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他通信方式发出会议通知，通知时限可少于会议召开前三日，但召集人应当在会议上做出说明。第八条 董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第九条 董事会应按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
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第四章 董事会的召开与表决
第十一条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前召开董事会工作会议。
下列事项，董事会可召开董事会工作会议进行讨论，并形成会议纪要：
（一） 董事之间进行日常工作的沟通；
（二） 董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三） 董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四） 讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五） 对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六） 在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（七） 其它无需形成董事会决议的事项；
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第十二条 会议的召开
（一） 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交曾参加会议的书面确认函。
（二） 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
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总经理与非董事担任的董事会秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会会议并发言。
（三） 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
（五） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 议案的审议
（一） 董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。
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（二） 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
（三） 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议。
（四） 董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
（五） 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
（六） 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
（七） 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、 交易对方；
2、 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
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5、 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
6、 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（八） 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第十五条 会议表决
（一） 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
（二） 董事会会议的表决方式为：举手表决或投票表决，每一董事享有一票表决权。
（三） 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（四） 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时对表决结果进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十六条 形成决议
（一） 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
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（二） 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（三） 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
（四） 超过董事会决策权限的事项，经董事会审议通过后，须报股东大会审议批准。第十七条 提案未获通过提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在一个月内不应再审议内容相同的提案。第十八条 暂缓表决二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第十九条 会议记录
（一） 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录包括以下内容：
1、 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、 会议议程；
4、 董事发言要点；
5、 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
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（二） 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
（三） 以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。
（四） 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议内容。
第二十条 决议的公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十一条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。
第二十二条 会议文件保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第五章 附 则
第二十三条 在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”、“以内”，“不超过”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第二十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十五条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第二十六条 本规则经股东大会批准后生效。
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第二十七条 本规则由董事会负责解释。
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