证券简称：丽珠集团、丽珠医药 证券代码：000513、01513
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于丽珠医药集团股份有限公司
2022年股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年10月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、2022年股票期权激励计划授权与批准 ...... 6
（一）股票期权预留授予条件成就情况的说明 ...... 8
（二）本次拟授予情况 ...... 8
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .... 11（四）结论性意见 ...... 11
一、释义
| 丽珠集团、本公司、公司、上市公司 | 指 | 丽珠医药集团股份有限公司 |
| 本激励计划、股票期权激励计划 | 指 | 丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（修订稿） |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（修订稿）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买一定数量本公司A股股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权首次授予登记完成之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买公司A股股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司A股股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《丽珠医药集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、亿元 | 指 | 人民币元、亿元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由丽珠集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对丽珠集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对丽珠集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2022年股票期权激励计划授权与批准
（一）2022年8月29日，公司第十届董事会第三十四次会议召开，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2022年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
（二）2022年8月29日，公司第十届监事会第二十次会议召开，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022年9月21日，公司第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会第二十一次会议召开，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事就《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
（四）2022年10月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。
（五）2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》《2022年股票期权激励计划（修订稿）》。
（六）2022年11月7日，公司第十届董事会第三十九次会议召开，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表意见。
（七）2022年11月23日，公司收到中登深圳通知，中登深圳已于2022年11月23日完成了对公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的审核与登记工作。公司实际向1,026名激励对象预留授予1,797.35万份股票期权，首次行权价格为31.31元/A股。
（八）2023年10月12日，公司第十一届董事会第四次会议召开，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划拟预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2022年股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，丽珠集团本次拟预留授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）股票期权预留授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，丽珠集团及激励计划激励对象均未发生上述任一情形。
（二）本次拟授予情况
1、本激励计划的拟预留授予日为2023年10月30日。
2、本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
3、本次拟授予的激励对象共计243人，为公司高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。
4、本次拟授予的预留股票期权数量为200.00万份，约占公司目前总股本的0.214%。
5、本次预留股票期权的行权价格为36.26元/A股。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司A股股票交易均价，为36.252元/A股；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前60个交易日的公司A股股票交易均价，为35.051元/A股。
6、本次拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占预留授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 杜军 | 副总裁 | 3.00 | 1.50% | 0.003% |
| 公司中层管理人员、核心骨干242人 | 197.00 | 98.50% | 0.211% | |
| 合计243人 | 200.00 | 100.00% | 0.214% | |
7、股票期权的行权安排：
本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划的等待期指股票期权各自授予登记日后至股票期权可行权日之间的时间段，本激励计划预留部分在公司2022年三季报披露后授予，则预留部分的股票期权等待期分别为12个月、24个月。
在本激励计划有效期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权各自等待期满后，在12个月内完成行权。预留授予股票期权的行权期、各期行权时间和行权比例的安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予的股票期权 第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的股票期权 第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
8、股票期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
预留部分的股票期权在2022年三季报披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的股票期权 第一个行权期 | 以2021年净利润为基础，2023年的净利润复合增长率不低于15%； |
| 预留授予的股票期权 第二个行权期 | 以2021年净利润为基础，2024年的净利润复合增长率不低于15%。 |
注：上述“净利润”、“净利润复合增长率”指标计算以归属于公司股东的扣除非经常性损益后并剔除本激励计划股份支付费用数值的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权比例 | 100% | 80% | 0% | |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次拟授予股票期权的激励对象与2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会批准的2022年股票期权激励计划中规定的激励对象相符，丽珠集团本次预留授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）结论性意见
截至报告出具日，丽珠集团本次拟授予的激励对象均符合《激励计划》规定的预留授予所必须满足的条件，公司本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件即将满足。丽珠集团本次拟预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年10月12日