上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法为了进一步建立、健全上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，制定了《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）。为保证本次激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司公司章程》等的规定，并结合公司实际情况，制定了《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
第一条 考核目的为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司核心团队的积极性，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而促进公司长期战略目标的实现。第二条 考核原则考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的绩效进行评价，以实现本次激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高绩效管理水平，实现公司与全体股东利益最大化。第三条 考核范围本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，具体包括公告本次激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、
中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
第四条 考核机构与职责权限
（一）公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责领导和组织对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部、财务部等相关部门组成考核小组负责具体考核工作，考核小组对薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
薪酬与考核委员会在审核激励对象的考核工作及董事会在审核考核结果的过程中，相关关联董事应予以回避。
第五条 考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本次激励计划限制性股票对应的考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本次激励计划各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： ①2024年营业收入不低于9.9亿元； ②2024年净利润不低于1.2亿元。 | 公司需满足下列两个条件之一： ①2024年营业收入不低于9亿元； ②2024年净利润不低于1.1亿元。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： ①2025年营业收入不低于14亿元； ②2025年净利润不低于1.8亿元。 | 公司需满足下列两个条件之一： ①2025年营业收入不低于12.5亿元； ②2025年净利润不低于1.6亿元。 |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： ①2026年营业收入不低于20亿元； ②2026年净利润不低于2.7亿元。 | 公司需满足下列两个条件之一： ①2026年营业收入不低于17.5亿元； ②2026年净利润不低于2.4亿元。 |
注： 1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用、商誉减值影响的数值作为计算依据；
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A+”“A”“B”“C”和“D”五个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A+ | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0% | ||
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
第六条 考核期间与次数
本次激励计划的考核期间为2024年—2026年三个会计年度，公司层面业绩考核与激励对象个人层面绩效考核均为每个会计年度考核一次。
第七条 考核程序
公司人事部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会。公司董事会负责考核结果的审核。
第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈及申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人事部应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在收到考核结果后5个工作日内与人事部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
考核结果作为本次激励计划限制性股票归属的依据。
（二）考核记录归档
考核结束后，由人事部保存所有考核记录，作为保密资料归档保存，保存期限为5年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人事部统一销毁。
为保证绩效记录的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须相关当事人签字确认。
第九条 附则
（一）本办法由薪酬与考核委员会负责制定、解释及修订。
（二）若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（三）本办法自公司股东大会审议通过之日并自本次激励计划生效后实施。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2023年10月13日