国金证券股份有限公司
关于金禄电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票授予
之独立财务顾问报告
2023年10月
目 录
第一章 释义 ...... 4
第二章 声明 ...... 6
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 8第五章 本次限制性股票调整授予价格以及预留授予情况 ....... 10第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 释义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 金禄电子、公司、本公司、上市公司 | 指 | 金禄电子科技股份有限公司 |
| 国金证券、本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本次激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 《金禄电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《国金证券股份有限公司关于金禄电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向增发的A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《金禄电子科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金禄电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予事项对金禄电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金禄电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
金禄电子本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
一、2023年2月8日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行审议并决议通过。
二、2023年2月9日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《金禄电子科技股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王龙基先生作为征集人，就公司拟召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
三、2023年2月9日至2023年2月19日，在公司及全资子公司湖北金禄科技有限公司内部对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月21日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《金禄电子科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2023年2月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《金禄电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年2月20日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《金禄电子科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告 》。
五、2023年4月14日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单及对激励对象首次授予限制性股票进行审议并决议通过。
六、2023年10月12日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
第五章 本次限制性股票调整授予价格以及预留授予情况
一、本计划授予价格的调整情况
根据《管理办法》以及本激励计划的相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
公司于2023年4月20日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以公司截至2022年12月31日总股本151,139,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利75,569,984元，不送红股及不使用资本公积金转增股本。2023年5月26日，公司披露《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为2023年6月1日，除权除息日为2023年6月2日。
根据本次激励计划“第九章 本激励计划的调整方法和程序”相关规定，发生派息事项的，授予价格的调整方法为 P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。因此，本激励计划调整后的授予价格=15.47元/股-0.50元/股=14.97元/股。
二、限制性股票预留授予的具体情况
1、激励工具：第二类限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
3、预留部分的授予日：2023年10月12日
4、预留部分的授予价格：14.97元/股
5、预留部分的授予数量：200,000股
6、预留部分授予的激励对象人数：16人
7、预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
| 激励对象 | 获授数量（股） | 占授予总量的比例（%） | 占本次授予数量的比例（%） | 占公司总股本的比例（%） |
| 公司（含子公司）核心员工（16人） | 200,000 | 9.35 | 100.00 | 0.13 |
| 激励对象 | 获授数量（股） | 占授予总量的比例（%） | 占本次授予数量的比例（%） | 占公司总股本的比例（%） |
| 合计 | 200,000 | 9.35 | 100.00 | 0.13 |
注：1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。3）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及本次预留部分授予的激励对象均未发生上
述任一情形，本激励计划预留部分授予的条件已经成就，本次预留部分授予的激励对象可获授限制性股票。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，已履行了必要的程序。本次激励计划预留授予的相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司及激励对象不存在不符合本激励计划规定的预留授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票激励计划规定预留授予的条件已经成就。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金禄电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予之独立财务顾问报告》盖章页）
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