股票代码：000996 股票简称：*ST中期 上市地点：深圳证券交易所
中国中期投资股份有限公司
资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
| 相关方 | 名称 |
| 吸收合并方 | 中国中期投资股份有限公司 |
| 被吸收合并方 | 中国国际期货股份有限公司 |
| 吸收合并交易对方 | 中期集团有限公司、中期信息技术服务有限公司、北京中期移动传媒有限公司、中期彩移动互联网有限公司、南通综艺投资有限公司、深圳韦仕登投资控股有限公司、四川隆宝商贸有限公司 |
| 募集配套资金发行对象 | 不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十月
上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份和账户信息的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
如无特别说明，本重组报告书摘要中所使用的简称与《 中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书《（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
交易对方声明
中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、综艺投资、四川隆宝、深圳韦仕登及国际期货出具承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
6、本公司承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。
7、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或者其投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。”
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意中国中期在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中引用其提供的相关材料及内容。
本次交易的证券服务机构及经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易由资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
（一）资产出售
1、资产出售交易方案
| 交易形式 | 资产出售 | ||
| 交易方案简介 | 中国中期与中期集团签署 资产出售协议》，拟向中期集团出售除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金支付。资产出售完成后，中国中期除持有国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部业务、资产及负债、人员将由中期集团承接。 | ||
| 交易价格 | 0元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债 | |
| 主营业务 | 品牌汽车及配件销售、汽车维修、信息咨询服务、汽车电子商务等 | ||
| 所属行业 | F批发和零售业 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成 重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 √否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 √否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
2、交易标的评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债 | 2023年3月31日 | 资产基础法 | -1,283.00 | 19.67% | 100% | 0 | 无 |
3、本次交易的支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |
| 现金对价 | 其他对价 | ||||
| 1 | 中期集团 | 除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债 | 0 | - | 0 |
| 合计 | - | - | 0 | - | 0 |
（二）吸收合并
| 交易形式 | 吸收合并 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向国际期货除上市公司以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并，上市公司持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并完成后予以注销。 | ||
| 吸收合并方 | 公司名称 | 中国中期投资股份有限公司 | |
| 主营业务 | 公司主要通过下属子公司经营汽车服务业务，主要包括品牌汽车及配件销售、汽车维修、汽车养护美容、信息咨询服务、汽车金融服务、汽车保险经纪、汽车电子商务等服务业务 | ||
| 所属行业 | F批发和零售业 | ||
| 换股价格（发行价格） | 2.84元/股 | ||
| 是否设置换股价格调整方案 | √是 □否 | ||
| 定价原则 | 本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，将发行价格定为2.84元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的80% | ||
| 被吸收合并方 | 公司名称 | 中国国际期货股份有限公司 | |
| 主营业务 | 期货经纪服务、风险管理、资产管理、交易咨询和基金销售业务 | ||
| 所属行业 | J67资本市场服务 | ||
| 换股价格/交易价格 | - | ||
| 溢价率 | - | ||
| 定价原则 | - | ||
| 吸收合并方与被吸收合并方之间的关联关系 | 中期集团直接持有上市公司19.44%的股份，为上市公司的控股股东，中期集团直接持有国际期货50.07%的股份，为国际期货的控股股东。同时，上市公司持有国际期货25.35%的股份。 | ||
| 评估或估值情况 | 估值对象 | 吸收合并方 | 被吸收合并方 |
| 估值方法 | - | 市场法 | |
| 基准日 | - | 2023年3月31日 | |
| 估值结果 | - | 346,000.00万元 | |
| 增值率 | - | 117.74% | |
| 吸收合并方异议股东收购请求权价格 | 2.84元/股 | ||
| 是否设置现金选择权价格调整 | √是 □否 | ||
| 方案 | ||
| 被吸收合并方异议股东现金请求权价格 | 未设置 | |
| 是否设置现金选择权价格调整方案 | □是 √否 | |
| 股份锁定期安排 | 中期集团、中期信息、中期传媒等3方在本次交易中取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，中期集团、中期信息、中期传媒通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 中期彩移动、四川隆宝、综艺投资、深圳韦仕登等4方在本次交易中取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不转让。 如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求，则锁定期根据相应要求调整。 本次吸收合并完成后，上述各方就本次交易项下取得的股份，由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的，亦应遵守上述约定。 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 √否 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √是 □否 | |
| 本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求 | √是 □否 | |
| 吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游 | □是 √否 | |
| 吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应 | □是 √否 | |
| 其他需特别说明的事项 | 无 | |
（三）募集配套资金
1、募集配套资金安排
单位：万元
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过250,000万元（含250,000万元） | |
| 合计 | 不超过250,000万元（含250,000万元） | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定对象 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 提升期货经纪业务服务能力、促进转型升级 | 45,000 | 18.00% | |
| 开展期货创新业务 | 125,000 | 50.00% | |
| 补充境外子公司资本金 | 50,000 | 20.00% | |
| 加大金融科技信息大数据系统等基础设施建设 | 20,000 | 8.00% | |
| 其他运营资金 | 10,000 | 4.00% | |
| 合计 | 250,000 | 100.00% | |
2、募集配套资金股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市的人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 募集配套资金发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 募集配套资金发行股份数量将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的特定发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 | ||
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为345,000,000股，中期集团持有67,077,600股，占公司总股本的19.44%，为公司控股股东。本次交易中，公司以发行股份方式购买国际期货股权的股份发行数量为909,476,087 股。本次交易完成后，不考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司53.97%的股权，考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司41.51%的股权，均仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：股/%
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易完成后 （不考虑配套融资） | 本次交易完成后 （考虑配套融资） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 中期集团 | 67,077,600 | 19.44% | 677,025,313 | 53.97% | 677,025,313 | 41.51% |
| 中期信息 | - | - | 60,793,661 | 4.85% | 60,793,661 | 3.73% |
| 中期彩移动 | - | - | 60,793,661 | 4.85% | 60,793,661 | 3.73% |
| 四川隆宝 | - | - | 60,793,661 | 4.85% | 60,793,661 | 3.73% |
| 综艺投资 | - | - | 57,582,789 | 4.59% | 57,582,789 | 3.53% |
| 深圳韦仕登 | - | - | 31,405,475 | 2.50% | 31,405,475 | 1.93% |
| 中期传媒 | - | - | 28,159,127 | 2.24% | 28,159,127 | 1.73% |
| 其他股东 | 277,922,400 | 80.56% | 277,922,400 | 22.15% | 654,265,226 | 40.12% |
| 总股本 | 345,000,000 | 100.00% | 1,254,476,087 | 100.00% | 1,630,818,913 | 100.00% |
注：由于募集配套资金的股票发行价格目前尚无法确定，上表中发行股份数量按照发行376,342,826股（即本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%）进行模拟测算，实际股份发行数量将根据实际募集配套资金总额及发行价格确定。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告（中兴财光华审会字(2023)第217193号）以及上市公司备考审阅报告（大信阅字[2023]第1-00043号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：元
| 项目 | 本次交易完成前 （2022年12月31日/2022年度） | 本次交易完成后 （不考虑配套融资） （2022年12月31日/2022年度） |
| 资产总额 | 699,885,582.08 | 7,539,627,915.65 |
| 负债总额 | 219,224,373.78 | 6,035,308,963.10 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 480,661,208.30 | 1,504,318,952.55 |
| 营业收入 | 31,781,716.24 | 205,555,068.01 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -3,399,086.77 | 54,745,080.90 |
| 资产负债率（%） | 31.32% | 80.05% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0099 | 0.0436 |
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之《“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“《（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
2022年，上市公司每股收益为-0.0099元/股，合并备考每股收益为0.0436元/股，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为汽车服务业务。中国汽车销售市场竞争日益激烈，2021年及2022年，中国中期的营业收入分别为4,948.20万元、3,178.17万元，主营业务经营
呈现下滑趋势。期货行业作为我国金融行业的重要组成部分，是国家重点关注、建设的重要领域，期货市场也在国民经济中发挥着价格发现、管理风险的重要作用。伴随着我国经济的不断发展，期货行业和期货市场有着广阔的市场空间。公司通过本次交易吸收合并市场前景广阔的国际期货，将迅速扩大公司的资产规模，提高公司的资产质量和持续盈利能力，改善财务状况，增强公司的竞争实力和长远发展实力，有利于公司的可持续发展。
三、本次重组与中期集团债务风险化解同步推进
本次吸并双方中国中期、国际期货的控股股东均为中期集团。因中期集团存在债券和融资借款违约等金融及非金融债务情况，中期集团近年来处于与相关方的法院执行或诉讼等案件纠纷中，中期集团名下相关中国中期股份、国际期货股份、中期大厦房产等已被债权人采取冻结、查封等司法财产保全限制措施。被冻结查封财产中，中期集团所持中国中期5,200万股股份、中期大厦相关房产已于2019年被质押、抵押用于为中期集团相关逾期债券提供增信担保；且，中期集团作为债券发行人，因未按时披露相关年度定期报告等原因，受北京监管局、上交所通报批评、公开谴责等数次监管措施。
根据中期集团提供的其与部分金融债权人、相关管辖法院进行偿债调解会议的书面材料，中期集团表示为了解决债务执行等系列问题，正同步推进债务化解和下属公司资产重组，包括意向通过本次重组并释放重组后上市公司股份等方式筹资分期偿债，债权人需配合由管辖法院在本次重组过程中解除对国际期货股份的司法冻结。中期集团及其实控人已书面承诺持续有效推进和落实中期集团债务化解及所持国际期货股份司法冻结解除等各项工作，确保其债务事项不影响中国中期与国际期货吸收合并依《 重组管理办法》等法律法规尽快获批生效和实施。
四、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、中国中期股东大会审议通过本次重组相关事宜；
2、国际期货股东大会审议通过本次重组相关事宜；
3、本次重组相关事宜获深交所审核通过和中国证监会注册；
4、本次重组所涉期货公司吸收合并取得中国证监会核准。
本次吸收合并的实施，还需满足如下条件：
1、中期集团继续有效推进债务化解、与债权人达成和解，并就中期集团所持国际期货股份由管辖法院解除冻结；
2、根据《 香港法律意见书》，就国际期货子公司国际期货《（香港）及中期证券因本次吸并所涉变更事宜，取得香港证监会的核准或备案。
上述批准或注册均为本次交易实施的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准及/或注册以及最终取得该等批准及/或注册的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中期集团认为本次交易有利于增强中国中期持续经营能力，有利于改善中国中期资产状况，有利于保护中国中期和中国中期投资者尤其是中小投资者的权益，并原则性同意本次交易。
上市公司控股股东中期集团已出具承诺函，承诺自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无减持中国中期股份的计划，亦不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份《（如有）以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无减持中国中期股份的计划，亦不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本次交易前本人持有的上市公司股份《（如有）以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照《 证券法》 重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。重组报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《 上市规则》、 公司章程》等有关规定，通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票服务，切实保护股东特别是中小股东的合法权益。
（四）为上市公司股东提供现金选择权
为充分保护中小股东利益，本次吸收合并将向上市公司异议股东提供现金选择权，具体见重组报告书“第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况”之“三、吸收合并的具体方案”之“《（十一）上市公司股东现金选择权安排”。
（五）关于股份锁定的安排
具体见重组报告书“第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况”之“三、吸收合并的具体方案”之“《（九）股份锁定期”，以及“第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况”之“四、募集配套资金的具体方案”之“《（五）发行股份的锁定期”。
（六）减值补偿安排
根据《 重组管理办法》 监管规则适用指引-上市类1号》的相关规定，并经交易对方协商，本次吸收合并项下，换股股东将对国际期货进行减值补偿。关于减值补偿的具
体安排详见重组报告书“第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况”之“三、吸收合并的具体方案”之“《（十九）减值补偿”相关内容。
（七）保护债权人合法权益的相关安排
中国中期及国际期货将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。国际期货所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由存续公司承继。
（八）本次交易对当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排
本次交易对上市公司每股收益的影响如下表所示：
| 项目 | 截至2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 净利润（万元） | 13.25 | 2,299.27 | -339.91 | 5,474.51 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 13.25 | 2,299.27 | -339.91 | 5,474.51 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.0004 | 0.0183 | -0.0099 | 0.0436 |
本次交易采用发行股份方式对国际期货进行吸收合并，本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快完成对标的资产的整合，提升合并后公司的盈利能力
本次重组完成后，上市公司业务范围将增加期货经纪、期货交易咨询、风险管理等金融业务。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。
2、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《 上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《 募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循《 公司法》、 证券法》、 上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、法规和《 公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人、公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东及实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、不越权干预中国中期经营管理活动，不侵占中国中期利益，切实履行对中国中期填补回报的相关措施；
2、本承诺函出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护中国中期和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中国中期利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用中国中期资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中国中期填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国中期后续推出股权激励政策，拟公布的中国中期股权激励的行权条件与中国中期填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行中国中期制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
七、独立财务顾问是否具有保荐承销资格
本公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、取消或终止的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、公司于2023年6月30日与国际期货签署附条件生效的 吸收合并框架协议》、与中期集团签署附条件生效的 资产转让协议》；公司于2023年9月13日与国际期货、国际期货的股东签署附条件生效的 吸收合并协议》、与中期集团签署附条件生效的 资产出售协议》。若国际期货或中期集团等交易对方在该等协议所附条件全部满足前即终止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、取消或终止，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本重组报告书中披露的重组方案发生重大变化。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。
（二）审批风险
本次交易事项已于本公司第八届董事会第十一次会议及第八届董事会第十三次会议审议通过，本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监
会注册，而且须经中国证监会批准本公司吸收合并国际期货事项、香港证监会核准或备案国际期货的股东变更事宜。目前上述审批或注册事项尚未完成，能否获得相关的批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险，特此提醒广大投资者注意。
（三）交易标的权属风险
本次交易中吸收合并部分的标的公司为国际期货，7名交易对方合法拥有国际期货
74.65%股份的所有权。其中，中期集团所持国际期货的全部股份因中期集团自身债务问题涉及司法冻结和债权执行案件。中期集团及其实际控制人已书面承诺，将持续有效推进和落实中期集团债务化解及所持国际期货股份司法冻结解除等各项工作，确保其债务事项不影响中国中期与国际期货吸收合并依 重组管理办法》等法律法规尽快获批生效和实施。该等股权冻结事项能否如期解除尚存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（四）被合并方交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易被合并方最终交易价格系参考估值机构出具的估值结果，由交易各方协商确定。经交易各方协商一致，确定标的公司的最终交易价格为346,000万元，对应国际期货100%股权价值为346,000万元，较标的公司截至2023年6月30日账面净资产增值114.68%，提请投资者注意本次交易标的资产交易作价较账面值增值较大的风险。
（五）行使现金选择权的相关风险
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权。如果本次交易方案未能获得上市公司股东大会或相关有权监管部门的批准或注册，导致本次交易最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向交易双方主张任何赔偿或补偿。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次吸收合并过程中，合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见在现阶段尚无法明确。如债权人提出提前清偿债务或另行提
供担保等要求，对合并双方短期财务状况可能造成一定影响。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）经营及业绩波动风险
1、手续费收入下滑的风险
国内期货公司的手续费收入受到证券市场、期货市场、利率市场周期性变化及行业竞争强度、交易所佣金费率等多种因素的综合影响。期货市场的周期性波动会对期货公司业务开展和收入规模造成影响，从而加大经营风险，导致期货公司盈利状况波动。同时近年来行业竞争激烈，行业佣金率下滑，对期货公司的手续费收入也会产生较大影响。随着期货行业竞争的加剧以及交易佣金率未来可能进一步下降，手续费收入作为标的公司的主要收入来源，未来存在继续下滑的风险。
2、交易所收费变动的风险
我国期货公司开展期货经纪服务需成为上期所、郑商所、大商所、中金所、能源交易中心、广期所的会员，并为每次交易向交易所付费。若交易所收费增加，标的公司成本亦将增加，盈利能力将面临降低风险。
3、交易所减收手续费不确定性的风险
2022年，标的公司交易所减收手续费净收入占营业收入比例为30.98%。交易所返还存在不确定性，历史上甚至出现过期货交易所暂停返还手续费的情况。若交易所减少甚至停止返还手续费，标的公司将面临收入减少的风险。
4、保证金利息收入变动的风险
2022年，标的公司利息净收入占营业收入的比例为42.48%，主要为客户保证金利息收入。利息收入主要受到客户保证金存款规模以及市场利率水平的变化影响，未来如果利率水平出现大幅下滑，或者客户保证金规模大幅下滑，均有可能导致标的公司营业收入下滑的风险。
另外，随着市场竞争加剧，如果未来行业相关政策或者保证金存款利息的分配政策发生变化，标的公司的利息收入可能因而下滑，导致标的公司营业收入、盈利水平存在下滑风险。
（二）创新业务较难实现业务突破的风险
1、资产管理业务风险
根据中国证监会相关规定，期货公司或其子公司开展资产管理业务应当向中期协履行登记备案手续，中期协对期货公司及子公司开展资产管理业务进行自律管理。期货公司及其子公司设立的资产管理计划应当通过中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行备案。标的公司的资产管理业务面临证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、银行及其他期货公司等金融机构类似产品的激烈竞争，若标的公司不能在投资团队、市场推广、客户服务等方面建立自身核心竞争力，未来发展可能面临资产规模和管理费率下降的风险，从而难以实现预期收入，较难实现业务突破。
2、风险管理子公司业务风险
标的公司通过其设立的风险管理子公司——中期风险进一步拓展风险管理业务、场外衍生品市场交易、期现结合等综合业务。我国期货行业的创新业务尚处于发展期，标的公司在开展创新业务过程中可能存在业务经验、人才储备和经营管理水平等不相匹配的情况，从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致的风险。同时，如果标的公司对创新业务风险的认识不全、评估不足、机制不健全、措施不完善或执行不力，可能发生较大规模的风险事件，对标的公司的业务、财务状况以及经营业绩造成不利影响。
3、期货交易咨询业务风险
期货交易咨询业务是指期货公司基于客户委托，向客户提供风险管理、研究分析和交易咨询服务，并通过收取咨询费的方式获得收入的业务模式。国内期货公司长期以来从事单一经纪业务，基于经纪业务向客户提供类似于期货交易咨询业务的咨询服务，由于客户习惯于接受免费的咨询服务，导致营利性质的期货交易咨询业务在短期内难以推广，如果国内期货投资者的消费习惯短期内难以改变，且未来标的公司未能在研究分析、市场推广、客户体验等方面进一步提高，可能导致标的公司的期货交易咨询业务收入难以取得实质性突破。
同时，期货交易咨询业务依赖于投资咨询部门及工作人员的专业能力，客户根据期货公司对行情、风险等要素的判断进行交易，若客户投资出现重大失误或者员工出现违规行为，可能导致客户亏损或与标的公司产生纠纷，从而影响标的公司期货交易咨询业
务的开展及标的公司声誉。
（三）境外业务风险
标的公司的子公司国际期货（香港）主营业务为在香港从事期货经纪业务。在业务开展过程中，国际期货（香港）须遵守香港特别行政区的法律及法规，并接受香港特别行政区相关监管机构的监管。由于境外监管机构的监管审查与境内存在差异，若标的公司不能保证未来任何时候均能完全理解并遵循境内外监管机构所有的监管规定和指引，则可能由于理解偏差或操作等原因而遭受制裁、罚款或其他处罚，存在业绩以及声誉受到不利影响的风险。此外，国际期货（香港）货币资金主要为美元、港元等外币资产，如果未来相关外币汇率单向升值或贬值幅度较大，公司将产生较大的汇兑损益，因此公司还面临一定的汇率波动风险。
（四）客户信用风险
客户不按合同的约定履行义务会导致期货公司面临潜在的风险。如果客户穿仓而不能及时追加保证金，期货公司将面临信用风险。一旦发生穿仓，期货公司和投资者将变为债权人和债务人之间的关系，在实际业务中，投资者的还款能力及还款意愿均影响投资者能否归还期货公司垫付的资金，投资者怠于还款可能给期货公司造成损失。从事期货经纪业务时，期货企业可能会对账户保证金不足的客户进行强行平仓或者要求追加保证金，强行平仓行为可能导致企业与客户之间的纠纷，从而使期货企业承担重大支出风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国期货行业发展前景广阔
我国期货市场伴随改革开放应运而生，经过三十多年的发展，受益于中国实体经济的高速发展，国内期货市场表现出很强的后发优势。随着期货品种的丰富，国内期货成交量快速增长。在我国积极推进商品、金融期货发展的政策支持和经济稳定增长的背景下，未来我国期货市场发展前景广阔。与发达国家相比，我国期货品种尚少，期货行业仍然存在较大发展空间。境外业务、资产管理业务、期权等新业务的不断完善和成熟，将有利于改善和提升我国期货公司经营结构，有望带来我国期货行业的二次腾飞。未来国内期货市场将在服务实体经济，应对外部环境新挑战，推动新一轮高水平对外开放中，发挥更加重要的作用。期货行业良好的发展前景以及期货市场广阔市场空间为期货企业发展壮大提供了不可多得的机遇。
（二）监管部门积极推动期货行业进一步发展
近年来，我国期货市场品种和服务体系进一步完善，制度创新有序推进，市场保持良好发展态势，期货公司的业务范围拓宽，相关法律法规及监管体系日益完善，期货市场服务能力和水平显著提升。
在期货品种方面，2012年以来我国期货市场陆续推出白银、玻璃、油菜籽、菜籽粕、焦煤、国债、动力煤、石油沥青、铁矿石、鸡蛋、粳稻、纤维板、胶合板、聚丙烯、热轧卷板、晚籼稻、铁合金、玉米淀粉、镍和锡等众多期货和期权品种。截至2022年底，共上市期货期权品种数量达到110个，其中商品类93个（期货65个、期权28个），金融类17个（期货7个、期权10个）。
期货交易场所方面，继郑州、上海、大连等期货交易所之后，2022年4月广州期货交易所正式揭牌，同日其官网（www.gfex.com.cn）正式上线运行并首次完整披露碳排放权、电力、中证商品指数、能源化工指数、饲料养殖指数、钢厂利润指数等16个期货品种。
在期货公司业务经营范围方面，近年来国内期货行业试点推出资产管理业务、风险管理业务、基金销售业务等，期货公司业务模式不断得到发展，期货市场盈利模式不断拓宽。
在行业监管体系方面，中国证监会等监管机构颁布或修订完善了 期货公司分类监管规定》、 期货公司监督管理办法》、 期货公司风险监管指标管理办法》、 关于期货公司风险资本准备计算标准的规定》、 期货投资者保障基金管理办法》、 关于建立金融期货投资者适当性制度的规定》、 期货交易管理条例》、 股票期权交易试点管理办法》等法律法规，进一步夯实了我国期货市场健康发展的制度基础。
（三）上市公司现有主业缺乏竞争优势和增长潜力
中国中期现有主营业务为汽车服务业务。近年来，中国汽车销售市场竞争日益激烈，行业毛利总体下滑。由于公司近几年在汽车服务行业没有增加投入，业务规模偏小，本公司在汽车销售领域业绩欠佳。
近年来，上市公司主营业务收入和净利润均呈现下降趋势。2022年营业收入为3,178.17万元，较去年同期4,948.20万元下跌35.77%，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-387.70万元，较去年同期148.98万元下降360.25%，且公司当期净利润主要来自于对国际期货的长期股权投资收益。鉴于现有主业现状，为确保公司长期可持续发展，上市公司计划通过进军期货行业以完成战略转型。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景黯淡的汽车销售业务整体出售，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的期货相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）实现向期货业务战略转型，进一步加强国际期货竞争优势期货行业具有高投入的特点，资金已成为制约国际期货进一步发展的重要因素。本次交易完成后，国际期货将实现与A股资本市场的对接，借助A股资本市场平台，国际期货将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，募集配套资金将用于补充存续公司资本金，满足其发展对资金的迫切需求，进一步增强存续公司的竞争优势和企业实力。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
公司本次交易由资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
1、资产出售
中国中期拟向中期集团出售中国中期持有的除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债。
2、吸收合并
上市公司拟向国际期货除上市公司以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并，上市公司持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并完成后予以注销。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，国际期货7名股东将取得上市公司发行的股份，中国中期为本次吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。
3、募集配套资金
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为不超过35名特定对象，配套融资总额不超过250,000万元（含250,000万元）。本次募集配套资金发行股数将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次吸收合并标的交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后，将全部补
充吸收合并后存续公司的资本金。
本次资产出售和本次吸收合并互为前提，任何一项先决条件未获满足，则两项交易行为均不予实施。本次募集配套资金在本次资产出售及吸收合并的基础上实施，但本次募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次资产出售及吸收合并的实施。
（二）资产出售的具体方案
1、交易对方
本次资产出售的交易对方为中期集团。
2、置出资产
本次资产出售的置出资产为中国中期持有的除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，主要包括：中国中期持有的中期财富管理有限公司100%股权、深圳中期信息服务有限公司100%股权、北京中期移动金融信息服务有限公司40%股权以及固定资产等其他有关资产和负债。
置出资产具体范围以国融兴华就拟置出资产出具的资产评估报告为准。
3、拟置出资产作价依据及转让价格
根据国融兴华出具的 置出资产评估报告》，拟置出资产截至评估基准日的评估值为-1,283.00万元。据此，本次资产出售标的资产的交易总价确定为0元。中期集团无需支付本次资产出售相应价款。
4、拟置出资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次资产出售的交割日，为本次重组经深交所核准并经中国证监会注册后，交易双方协商确定的日期。双方应于交割日签署书面交割确认文件，确认交割的具体事项。
自交割日起，置出资产的权利、义务、责任和风险均从公司转移至中期集团，置出资产项下的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将实际由中期集团承继、承接并享有和承担。
公司将依法并应中期集团要求，采取一切行动或签署任何文件，使得置出资产范围内的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务，能够尽快完成交付、转移或变更
登记、备案等至中期集团名下的全部各项手续，中期集团同意并承诺积极协助公司办理。公司同意届时根据中期集团指示，将标的资产交付给中期集团或中期集团指定的关联方/第三方。上述各项手续及办毕时间不影响前款所述交割日置出资产权利义务和责任风险的转移。任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
5、损益归属
置出资产自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由中期集团承担。
6、与置出资产相关的债权债务安排
自交割日起，置出资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由中期集团享有；置出资产中所包含的全部债务，由中期集团承担；如未取得债权人同意而实施债务转移后，如债权人要求中国中期履行，中国中期实际履行后，中期集团应向中国中期补偿。
7、员工安置
本次资产出售涉及公司相关员工劳动关系变更至中期集团的员工安置事项。本次资产出售后，上市公司相关员工劳动关系自上市公司变更到中期集团，上市公司作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次资产出售交割日起由中期集团享有和承担。对于上市公司下属子公司的相关员工，本次资产出售不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（三）吸收合并的具体方案
1、吸收合并双方
本次吸收合并的吸收合并方为上市公司，被吸收合并方为国际期货。
2、吸收合并对价支付方式
公司本次吸收合并采取换股吸收合并方式，公司以发行股份的方式支付对价。
3、发行股票的种类和面值
公司本次吸收合并发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
4、发行对象及发行方式
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为除公司以外的国际期货7名股东中参与本次吸收合并换股的股东，即中期集团、中期信息、中期彩移动、四川隆宝、综艺投资、深圳韦仕登、中期传媒。
5、公司发行定价基准日、定价依据和发行价格
本次吸收合并发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，将发行价格定为2.84元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次吸收合并的发行价格进行相应调整。
6、换股价格及换股比例
以估值机构出具的 国际期货估值报告》中所载国际期货股东全部权益的估值结果346,000万元为基础，各方协商确定本次吸并下国际期货换股价格为3.46元/股。据此，国际期货和中国中期的换股比例为1：1.2183，即国际期货换股股东所持国际期货1股股份对应可换股中国中期增发1.2183股对价股份。
7、发行股份数量
本次吸收合并项下，国际期货每一换股股东的换股数量（即公司向该换股股东发行对价股份的数量）=国际期货换股价格×换股股东所持国际期货股份数量÷公司发行对价股份的价格。本次吸收合并项下公司发行股份的数量向下舍尾取整，小数部分不足一股的，换股股东自愿放弃。
按照前款公式和国际期货股东在本次重组前合法持有的国际期货股份数量计算，国际期货除公司外的任一股东在通过参与本次吸收合并换股后，各自取得公司新增股份数量如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次吸收合并前持有国际期货的股份数量（股） | 本次吸收合并下换股取得公司新增股份的数量（股） |
| 1 | 中期集团 | 500,650,724 | 609,947,713 |
| 2 | 中期信息 | 49,900,000 | 60,793,661 |
| 3 | 中期彩移动 | 49,900,000 | 60,793,661 |
| 4 | 四川隆宝 | 49,900,000 | 60,793,661 |
| 5 | 综艺投资 | 47,264,486 | 57,582,789 |
| 6 | 深圳韦仕登 | 25,777,905 | 31,405,475 |
| 7 | 中期传媒 | 23,113,272 | 28,159,127 |
| 合计 | 746,506,387 | 909,476,087 | |
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次吸收合并的公司股票发行价格及上述换股数量进行相应调整。
8、发行价格调整机制
本次重组获得中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照如下调整方案对发行价格进行一次调整：
（1）价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次吸收合并向国际期货7名股东非公开发行股票的发行价格，本次吸收合并标的资产价格不进行调整。本次吸收合并发行股份的数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）价格调整触发条件如下：
出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
1）向下调整
①深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即2023年6月15日）收盘点数（即11,182.94点或1,148.49点）跌幅超过20%；且
②公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即2023年6月15日）收盘价（即3.38元/股）跌幅超过20%。
2）向上调整
①深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即2023年6月15日）收盘点数（即11,182.94点或1,148.49点）涨幅超过20%；且
②公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少20个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即2023年6月15日）收盘价（即3.38元/股）涨幅超过20%。
（4）调价基准日
满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次吸收合并的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则首次调价触发条件成就日为调价基准日。调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
9、股份锁定期
中期集团、中期信息、中期传媒等3方在本次吸收合并中取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次吸收合并完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次吸收合并取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
除上述中期集团、中期信息、中期传媒以外的国际期货参与本次吸收合并换股的股
东在本次吸收合并中取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不转让。
上述股份锁定期内，通过本次吸收合并取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排另有要求的，按照该要求执行。10、上市安排本次吸收合并发行股份的上市地点为深交所。
11、上市公司股东现金选择权安排
为充分保护公司全体股东的利益，在本次吸收合并中将由现金选择权提供方向公司的异议股东提供现金选择权。
（1）行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得深交所核准及中国证监会注册后，公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：
1）自公司审议本次重组方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在公司审议本次重组的股东大会上就本次重组方案的相关议案（包括逐项表决的各项子议案）和就签署本次资产出售、本次吸收合并相关交易协议等本次重组相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在公司审议本次重组的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为（包括出售、被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
1）持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意、批准或裁定；2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份；3）公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股份；4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
（2）现金选择权的行权价格及调整机制
1）现金选择权的行权价格现金选择权的价格为本次吸收合并价格，即2.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
2）现金选择权行权价格的调整机制本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若吸收合并的股份发行价格触发价格调整机制，公司董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（3）现金选择权的行权程序
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向该等股东支付相应的现金对价。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。公司将在本次重组获得中国证监会注册后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。若本次重组最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（4）现金选择权提供方
本次吸并将由中期集团及中期控股担任现金选择权的提供方。其中，在本次重组上市公司股东大会召开后，根据股东大会投票结果测算，在中期集团可用资金范围内申报行使现金选择权的股份，由中期集团以现金支付并受让该股份，在中期集团可用资金范围外申报行使现金选择权的股份，由中期控股以现金支付并受让该股份。
12、权利受限的换股股东所持国际期货股份的处理
对于中期集团名下已被司法冻结等限制转让的国际期货股份，在中期集团与债权人
达成和解并通过由管辖法院解冻等方式消除限制转让情形后，该等股份在换股实施时转换成上市公司的股份。
13、拟置入资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次吸收合并交易协议生效、实施的各项先决条件满足后，公司与国际期货应共同签署交割确认文件，确认本次吸收合并项下交割的各项具体事项；国际期货将依法并应公司要求，采取一切行动或签署任何文件，使其全部资产、负债、业务、资质、合同等一切权利与义务，能够尽快完成交付、转移或变更登记、备案等至公司名下的全部各项手续；公司相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成变更登记。除公司与国际期货共同协商一致并确定其他日期外，上述交割确认文件签署之日为本次吸收合并的交割日。自交割日起，国际期货的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将实际由公司承继、承接并享有和承担，不受相关过户、登记、变更、备案等各项外部手续最终完成时间的影响。
本次吸收合并交易协议生效、实施的各项先决条件满足后，公司应在中国证监会注册文件的有效期内，确定向换股股东发行股份的时间安排并完成股份发行。公司向换股股东发行股份并由中国证券登记结算有限责任公司登记于换股股东名下之日为吸收合并换股日。自吸收合并换股日起，换股股东就因本次吸收合并换股取得的公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
协议任何一方不履行或不完全履行交易协议所规定的义务或在交易协议中所作的声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
14、过渡期损益归属
国际期货在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由换股股东按本次重组前持有国际期货的股份比例，以货币资金方式向上市公司补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。
15、滚存未分配利润安排
除经公司及国际期货各自股东大会批准进行的利润分配方案外，公司及国际期货截至本次吸收合并交割日的滚存未分配利润将由本次重组后公司的全体股东按其持股比例共同享有。
16、债权债务安排
公司与国际期货按照 公司法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未主张提前清偿的，相应债权将自交割日由本次吸收合并完成后的公司承担。
17、员工安置
本次吸收合并完成后，国际期货的全体员工将由公司接收。国际期货作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成之日起由上市公司享有和承担。
对于国际期货下属子公司的相关员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
18、减值补偿
本次吸并项下，换股股东将对国际期货进行减值补偿。具体如下：
本次吸收合并减值测试期为本次吸收合并交割日起三个会计年度（本次吸收合并交割日当年为第一个会计年度）。
公司应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请符合相关法律法规要求资格的会计师事务所，根据相关法律法规及中国证监会相关监管意见、适用指引、问答等的要求，对国际期货进行资产减值测试并出具专项审核意见。
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，国际期货存在减值的情况，换股股东应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。
换股股东中每一方当期应补偿金额=国际期货100%股份在减值测试期截至当期期末的累积减值额×本次吸收合并前其持有国际期货的股份比例—换股股东在减值测试期累积已补偿金额
在进行逐年补偿时，换股股东应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定：换股股东当期应补偿股份数量=换股股东当期应补偿金额÷本次吸收合并下公司向换股股东发行股份的发行价格
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
公司在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，且换股股东应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还。
根据上述约定计算得出的换股股东当期需补偿的股份，应由公司在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。
如换股股东于本次吸收合并所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，则差额部分由换股股东以现金方式继续向公司补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：
换股股东当期应补偿现金金额=换股股东当期应补偿金额-（换股股东当期已补偿股份数量×本次吸收合并下公司向换股股东发行股份的发行价格）
在计算得出并确定换股股东当期需补偿的现金金额后，换股股东应于当期减值测试专项审核意见出具后10个交易日内将应补偿现金金额一次汇入公司指定的账户。
各方同意，各换股股东的减值测试补偿总金额，不应超过其在本次吸收合并前所持国际期货股份在本次吸收合并下的交易价格。
换股股东中的每一方承诺，如其拟在上述减值补偿义务履行完毕前将本次吸收合并中所获公司发行的对价股份进行质押，其将优先把对价股份用于履行上述减值补偿义务，不通过质押股份等方式逃废上述补偿义务；并且未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议，上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在相应质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。如违反上述承诺，换股股东自愿依法赔偿公司的损失并承担相应法律责任。如上述对价股份质押安排与相关法律法规或中国证监会、深交所的最新监管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金的具体方案
1、发行股票的种类和面值
公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）的特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象非公开发行的股票。
3、定价基准日及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：
募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日上市公司股票交易总额÷发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
4、募集配套资金金额及股份发行数量
本次募集配套资金不超过250,000万元（含250,000万元），募集配套资金总额不超过吸收合并标的交易价格的100%；募集配套资金发行股份数量不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，如上述公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
5、发行股份的锁定期
本次募集配套资金的特定发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
6、募集配套资金的用途
本次重组中，募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金。
7、滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
8、上市安排
本次募集配套资金向特定对象非公开发行股票，在深交所上市交易。
（五）本交易方案同预案中交易方案的调整情况
重组报告书中披露的交易方案，同预案中披露的交易方案，调整主要为配套募集资金金额的调整。本次重组募集配套资金总额，由预案中披露的不超过300,000万元（含300,000万元），调整为重组报告书中披露的不超过250,000万元（含250,000万元）。
交易方案的上述调整，属于调减配套募集资金，不构成交易方案的重大调整。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置出资产为上市公司持有的除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债。根据大信会计师出具的大信审字[2023]第1-05784号 置出资产审计报告》及本公司2022年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：元
| 项目 | 拟置出资产 （2022.12.31/2022年度） | 本公司 （2022.12.31/2022年度） | 占比 |
| 资产总额 | 97,493,052.70 | 699,885,582.08 | 13.93% |
| 资产净额 | -10,522,589.49 | 480,661,208.30 | -2.19% |
| 营业收入 | 31,781,472.25 | 31,781,716.24 | 100.00% |
注1：本次出售为资产负债出售，相关资产包括股权资产和非股权资产，对于拟置出资产选取对比的指标中，资产总额以拟置出资产合并口径资产总额确定，资产净额以拟置出资产合并口径净资产额确定，营业收入以拟置出资产合并口径营业收入确定。注2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。注3：中国中期2022年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，拟置出资产2022年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次拟置出资产合并口径下的资产总额、资产净额均未超过本公司2022年度经审计合并口径资产总额、资产净额的50%，营业收入虽超过50%但未超过5,000万元，故本次资产出售不构成重大资产出售。
本次交易的拟置入资产为国际期货74.65%股权。根据国际期货及本公司2022年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：元
| 项目 | 国际期货 （2022.12.31/2022年度） | 本公司 （2022.12.31/2022年度） | 占比 |
| 资产总额 | 7,615,879,817.19 | 699,885,582.08 | 1088.16% |
| 资产净额 | 2,582,890,000.00 | 480,661,208.30 | 537.36% |
| 营业收入 | 208,746,429.73 | 31,781,716.24 | 656.81% |
注1：本次收购为控股权收购，对于国际期货选取对比的指标中，资产总额以国际期货资产总额与交易作价孰高确定，资产净额以国际期货净资产额与成交金额孰高确定，营业收入以国际期货营业收入确定。2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。3：中国中期2022年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国际期货2022年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次吸收合并标的公司的资产总额、资产净额及营业收入均超过本公司2022年度经审计合并口径资产总额、资产净额与营业收入的50%，且营业收入、资产净额均超过5,000万元。根据 重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经深交所审核通过并获得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
在本次资产出售交易项下，中期集团为资产受让方；在本次吸收合并项下，公司为支付吸收合并对价而发行A股股票的发行对象包括中期集团、中期信息及中期传媒。目前中期集团直接持有公司19.44%的股份，为公司的控股股东，中期信息、中期传媒同为公司实际控制人姜荣、刘润红间接控制的子公司，中期集团、中期信息、中期传媒均为本公司关联方。根据 重组管理办法》 上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，本公司实际控制权未发生变更。
本次交易前，本公司控股股东为中期集团。本次交易系上市公司向国际期货除上市公司以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并。中期集团持有国际期货50.07%的股权，本次交易完成后，不考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司53.97%的股权，考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司41.51%的股权，均仍为公司的控股股东。本次交易未导致本公司实际控制权发生变动。因此本次重组不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为345,000,000股，中期集团持有67,077,600股，占公司总股本的19.44%，为公司控股股东。本次交易中，公司以发行股份方式购买国际期货股权的股份发行数量为909,476,087 股。本次交易完成后，不考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司53.97%的股权，考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司41.51%的股权，均仍为公司的控股股东。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：股/%
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易完成后 （不考虑配套融资） | 本次交易完成后 （考虑配套融资） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 中期集团 | 67,077,600 | 19.44% | 677,025,313 | 53.97% | 677,025,313 | 41.51% |
| 中期信息 | - | - | 60,793,661 | 4.85% | 60,793,661 | 3.73% |
| 中期彩移动 | - | - | 60,793,661 | 4.85% | 60,793,661 | 3.73% |
| 四川隆宝 | - | - | 60,793,661 | 4.85% | 60,793,661 | 3.73% |
| 综艺投资 | - | - | 57,582,789 | 4.59% | 57,582,789 | 3.53% |
| 深圳韦仕登 | - | - | 31,405,475 | 2.50% | 31,405,475 | 1.93% |
| 中期传媒 | - | - | 28,159,127 | 2.24% | 28,159,127 | 1.73% |
| 其他股东 | 277,922,400 | 80.56% | 277,922,400 | 22.15% | 654,265,226 | 40.12% |
| 总股本 | 345,000,000 | 100.00% | 1,254,476,087 | 100.00% | 1,630,818,913 | 100.00% |
注：由于募集配套资金的股票发行价格目前尚无法确定，上表中发行股份数量按照发行376,342,826股（即本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%）进行模拟测算，实际股份发行数量将根据实际募集配套资金总额及发行价格确定。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告（中兴财光华审会字(2023)第217193号）以及上市公司备考审阅报告（大信阅字[2023]第1-00043号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：元
| 项目 | 本次交易完成前 （2022年12月31日/2022年度） | 本次交易完成后 （不考虑配套融资） （2022年12月31日/2022年度） |
| 资产总额 | 699,885,582.08 | 7,539,627,915.65 |
| 项目 | 本次交易完成前 （2022年12月31日/2022年度） | 本次交易完成后 （不考虑配套融资） （2022年12月31日/2022年度） |
| 负债总额 | 219,224,373.78 | 6,035,308,963.10 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 480,661,208.30 | 1,504,318,952.55 |
| 营业收入 | 31,781,716.24 | 205,555,068.01 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -3,399,086.77 | 54,745,080.90 |
| 资产负债率（%） | 31.32% | 80.05% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0099 | 0.0436 |
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之《“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“《（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
2022年，上市公司每股收益为-0.0099元/股，合并备考每股收益为0.0436元/股，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为汽车服务业务。中国汽车销售市场竞争日益激烈，2021年及2022年，中国中期的营业收入分别为4,948.20万元、3,178.17万元，主营业务经营呈现下滑趋势。
期货行业作为我国金融行业的重要组成部分，是国家重点关注、建设的重要领域，期货市场也在国民经济中发挥着价格发现、管理风险的重要作用。伴随着我国经济的不断发展，期货行业和期货市场有着广阔的市场空间。公司通过本次交易吸收合并市场前景广阔的国际期货，将迅速扩大公司的资产规模，提高公司的资产质量和持续盈利能力，改善财务状况，增强公司的竞争实力和长远发展实力，有利于公司的可持续发展。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2023年6月30日，中国中期召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十一次会议，审议交易方案、重组预案、签署 吸收合并框架协议》和 资产转让协议》等本次交易的相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。2023年9月6日，中国中期召开职工代表大会，审议通过了本次重组相关员工安置方案。
2023年9月13日，中国中期召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议，审议修订更新后的交易方案、重组报告书、签署 吸收合并协议》和 资产出售协议》等本次交易的相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，并将相关议案提交股东大会审议。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
（1）中期集团及其关联方
中期集团2023年8月18日股东会决议载明其全体股东同意本次资产出售、本次吸并、签署 资产出售协议》及 吸收合并协议》等相关文件。
中期控股2023年8月21日股东会决议载明其同意出具现金选择权提供承诺书；以及同意全资子公司中期信息、中期传媒签署 吸收合并协议》等相关文件，并据此出具中期信息、中期传媒股东决定。
（2）中期彩移动
中期彩移动2023年8月21日股东会决议载明其全体股东同意本次吸并，同意签署吸收合并协议》。
（3）综艺投资
综艺投资2023年8月23日股东会决议载明其全体股东同意该公司签署 吸收合并协议》等相关文件。
（4）深圳韦仕登
深圳韦仕登2023年8月19日股东会决议载明其全体股东同意该公司签署 吸收合并协议》等相关文件。
（5）四川隆宝
四川隆宝2023年8月21日股东会决议载明其全体股东同意本次吸并，同意签署吸收合并协议》。
3、被吸并方已履行的决策和审批程序
2023年6月30日，国际期货召开第二届董事会临时会议，审议本次吸并的相关议案，关联董事回避表决。
2023年9月6日，国际期货召开职工代表大会，审议通过了本次吸并涉及的相关员工安置方案。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、中国中期股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、国际期货股东大会审议通过本次吸收合并相关事宜；
3、本次交易相关事宜获深交所审核通过和中国证监会注册；
4、国际期货本次吸收合并取得中国证监会核准。
1、中期集团继续有效推进债务化解、与债权人达成和解，并就中期集团所持国际期货股份由管辖法院解除冻结；
2、根据 香港法律意见书》，就国际期货子公司国际期货（香港）及中期证券因本次吸并所涉变更事宜，取得香港证监会的核准或备案。
上述批准或注册均为本次交易实施的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准及/或注册以及最终取得该等批准及/或注册的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 国际期货 | 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本公司承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。 7、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或者其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 国际期货的董事、监事、高级管理人员 | 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本人承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 7、本人承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 中国中期 | 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任；如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 中国中期的实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本人承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。 7、本人承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 中期集团 | 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本公司承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。 7、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登、综艺投资 | 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本公司承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。 7、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本公司提供 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 国际期货 | 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 国际期货的董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 中国中期 | 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 中国中期的董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 中期集团 | 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登、综艺投资 | 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | |||||
| 关于守法及诚信情况的说明及承诺函 | 国际期货 | 2、2023年3月17日，中国证监会北京监管局出具[2022]52号 行政监管措施》，对本公司采取责令改正的监管措施。 除上述情况外，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 | |||||
| 国际期货的董事（除姜新）、监事、高级管理人员 | 2、本人最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 | ||||||
| 中国中期 | 2、本公司独立董事陈亦昕于2022年受到中国证券监督管理委员会北京监管局 [2022]16号行政处罚。 除上述情况外，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近三年内未受到其他行政处罚或者刑事处罚。 3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||||||
| 中国中期之董事姜荣 | 2、本人最近三年被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下： | ||||||
| 序号 | 主体 | 类型 | 时间 | 文书名称及编号 | |||
| 1 | 中国中期、姜新、姜荣 | 通报批评 | 2023-8-25 | 深交所 关于对中国中期投资股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2023]797号） | |||
| 2 | 中期集团、姜新、姜荣、田宏莉 | 公开谴责 | 2021-12-17 | 上交所 关于对中期集团有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（[2021]181号） | |||
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | |||||
| 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本函出具日，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |||||||
| 中国中期之董事姜新 | 除上述情况外，本人最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人存在被法院出具限制消费令的情形，除此之外，本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本函出具日，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||||||
| 中国中期之董事陈亦昕 | 2、本人于2022年受到中国证券监督管理委员会北京监管局 [2022]16号行政处罚。 除上述情况外，本人最近三年内未受到其他行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本函出具日，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||||||
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | |||||
| 中国中期之董事牟淑云 | 2、本人最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人存在被法院出具限制消费令的情形，除此之外，本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本函出具日，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||||||
| 中国中期之高级管理人员田宏莉 | 除上述情况外，本人最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 | ||||||
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | |||||
| 4、截至本函出具日，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |||||||
| 中国中期之董事、监事、高级管理人员（除姜荣、姜新、牟淑云、陈亦昕、田宏莉） | 2、本人最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本函出具日，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||||||
| 中期集团 | 2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。 3、本公司未能在本公司非公开发行的“中期集团有限公司2016年非公开发行公司债券”到期后按期足额兑付本息，本公司作为被告方涉及多项诉讼案件；经中国国际经济贸易仲裁委员会裁决及北京金融法院裁定，本公司部分银行存款被冻结及划拨，本公司持有的国际期货50,065.0724万元股权被冻结。 4、本公司最近五年被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形如下： | ||||||
| 序号 | 主体 | 类型 | 时间 | 文书名称及编号 | |||
| 1 | 中期集团、田宏莉 | 警示函 | 2022-7-1 | 中国证监会北京监管局 关于对中期集团有限公司、田宏莉采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2022]127号） | |||
| 2 | 中期集团、田宏莉 | 警示函 | 2022-1-26 | 中国证监会北京监管局 关于对中期集团有限公司、田宏莉采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2022]25号） | |||
| 3 | 中期集团、姜新、姜荣、田宏莉 | 公开谴责 | 2021-12-17 | 上交所 关于对中期集团有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（[2021]181号） | |||
| 4 | 中期集团、田宏莉 | 警示函 | 2021-7-30 | 中国证监会北京监管局 关于对中期集团有限公司、田宏莉采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2021]108号） | |||
| 5 | 中期集团、 | 通报批 | 2021-7-9 | 上交所 关于对中期集团有 | |||
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | |||||
| 6、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |||||||
| 中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登、综艺投资 | 2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近五年内，不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务的情形；不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||||||
| 关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函 | 国际期货 | 2、本公司及本公司知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本公司或本公司知情人员若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期及其投资者造成的损失。 | |||||
| 国际期货的董事、监事、高级管理人员 | 2、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期及其投资者造成的损失。 | ||||||
| 中国中期 | 2、本公司及本公司知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本公司或本公司知情人员若违反上述承诺，将依法承担由此给本公司投资者造成的损失。 | ||||||
| 中国中期的董事、监事、高级管理人员 | 2、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期及其投资者造成的损失。 | ||||||
| 中期集团 | 2、本公司及本公司知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本公司或本公司知情人员若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期及其投资者造成的损失。 | ||||||
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登、综艺投资 | 2、本公司及本公司知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本公司或本公司知情人员若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期及其投资者造成的损失。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 中国中期 | 2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，本公司及时向深圳证券交易所申请，本公司股票自2023年6月16日开市起开始停牌。 3、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。公司对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查，确保不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。 4、本公司与相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，并均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票；没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易信息。 5、公司严格按照 上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司信息披露管理办法》等相关规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，在整个过程中没有发生任何不正当的信息泄露的情形，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 |
| 中期集团 | 2、本公司按照有关规定，要求本公司及本公司相关人员不得泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形；在参与制订、论证本次交易等相关环节，严格遵守了保密义务。 3、本公司与相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，并均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票；没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易信息。 4、本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖中国中期股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | |
| 中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川 | 2、本公司按照有关规定，要求本公司及本公司相关人员不得泄露本次交易 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 隆宝、深圳韦仕登、综艺投资 | 3、本公司与相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，并均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票；没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易信息。 4、本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖中国中期股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | 中期集团、中期信息、中期传媒 | 如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求，则锁定期根据相应要求调整。 本次交易完成后，本公司持有的中国中期股份，由于中国中期派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的，亦应遵守上述约定。 |
| 中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登、综艺投资 | 如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求，则锁定期根据相应要求调整。 本次交易完成后，本公司持有的中国中期股份，由于中国中期派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的，亦应遵守上述约定。 | |
| 关于股份减持的承诺函 | 中期集团 | 自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持中国中期股份的计划，将不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。 |
| 中国中期的董事、监事、高级管理人员 | 自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持中国中期股份的计划，将不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本次交易前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。 | |
| 姜荣、刘润红 | 自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持中国中期股份的计划，将不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本次交易前本人通过中期集团有限公司持有的中国中期股份以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。 | |
| 关于国际期货权属情况的承诺函 | 中期集团 | 2、本公司已经依法对国际期货履行法定出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在其他可能影响国际期货存续的情况。 3、本公司未能在本公司非公开发行的“中期集团有限公司2016年非公开发行公司债券”到期后按期足额兑付本息，经中国国际经济贸易仲裁委员会裁决及北京金融法院裁定，本公司持有的国际期货50,065.0724万元股权被冻结。本公司正在积极与债权人协商解决方案。 除上述情况外，本公司对国际期货股权拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该等股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；也不存在其他质押、查封、担保、冻结或设置其他任何权利限制的情形，不存在其他法律法规或国际期货公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形， |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 4、本公司保证自本承诺出具之日至本次交易完成前，不会就国际期货股权新增质押或设置其他可能妨碍国际期货股权过户、转移或注销的限制性权利。 5、国际期货不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形。 6、若本公司违反本承诺函之承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登、综艺投资 | 2、本公司已经依法对国际期货履行法定出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在其他可能影响国际期货合法存续的情况。 3、本公司对国际期货股权拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该等股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；也不存在任何质押、查封、担保、冻结或设置其他任何权利限制的情形，不存在法律法规或国际期货公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本公司持有的国际期货股权过户、转移或注销不存在法律障碍。 4、本公司保证自本承诺出具之日至本次交易完成前，不会就国际期货股权新增质押或设置其他可能妨碍国际期货股权过户、转移或注销的限制性权利。 5、国际期货不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形。 6、若本公司违反本承诺函之承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 中期集团 | 2、本次交易完成后，除非经中国中期同意，本公司不得在中国中期及下属企业以外，直接或间接从事与中国中期存在竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本公司有任何商业机会可从事或参与任何可能与中国中期的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知中国中期，并将该商业机会优先提供给中国中期。 4、如本公司违反上述承诺给中国中期造成损失的，本公司将依法承担向中国中期的赔偿责任。 |
| 姜荣、刘润红 | 2、本次交易完成后，除非经中国中期同意，本人不得在中国中期及下属企业以外，直接或间接从事与中国中期存在竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本人有任何商业机会可从事或参与任何可能与中国中期的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知中国中期，并将该商业机会优先提供给中国中期。 4、如本人违反上述承诺给中国中期造成损失的，本人将依法承担向中国中 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 期的赔偿责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 中期集团 | 2、本公司保证将依照相关法律法规及中国中期公司章程等制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中国中期及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中国中期其他投资者的合法权益。 3、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和中国中期章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与中国中期的关联交易时，切实遵守在中国中期董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 4、如本公司违反上述承诺给中国中期造成损失的，本公司将依法承担向中国中期的赔偿责任。 |
| 姜荣、刘润红 | 2、本人保证将依照相关法律法规及中国中期公司章程等制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中国中期及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中国中期其他投资者的合法权益。 3、本人及本人控制的其他企业保证将按照法律法规和中国中期章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的企业与中国中期的关联交易时，切实遵守在中国中期董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 4、如本人违反上述承诺给中国中期造成损失的，本人将依法承担向中国中期的赔偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 中期集团 | 2、本次交易不存在可能导致中国中期在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本公司将继续保证中国中期在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
| 姜荣、刘润红 | 2、本次交易不存在可能导致中国中期在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本人将继续保证中国中期在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 | |
| 关于不以任何形式占用上市公司资金的承诺函 | 中期集团 | 本次交易完成后，本公司将严格遵守相关法律法规的规定，规范本公司及本公司控制的企业与中国中期之间的对外担保行为，不违规占用中国中期的资金。 |
| 关于本次交易的原则性意见 | 中期集团 | 本次交易有利于增强中国中期持续经营能力，有利于改善中国中期资产状况，有利于保护中国中期和中国中期投资者尤其是中小投资者的权益。本公司原则性同意本次交易。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 姜荣、刘润红 | 本次交易有利于增强中国中期持续经营能力，有利于改善中国中期资产状况，有利于保护中国中期和中国中期投资者尤其是中小投资者的权益。本人原则性同意本次交易。 | |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 中期集团 | 2、本承诺函出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 |
| 姜荣、刘润红 | 2、本承诺函出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | |
| 中国中期之董事、高级管理人员 | 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中国中期利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用中国中期资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中国中期填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若中国中期后续推出股权激励政策，拟公布的中国中期股权激励的行权条件与中国中期填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后至中国中期本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行中国中期制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，如违反上述承诺给中国中期或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | |
| 关于履行现金选择权提供方相关义务的承诺 | 中期集团 | （1）如测算结果显示，现金选择权提供方需对异议股东支付现金对价的最大值不超过本公司的可用资金，则本次交易中国中期异议股东现金选择权提供方仅由本公司担任，中期控股将不再提供中国中期异议股东现金选择权； （2）如测算结果显示，现金选择权提供方需对异议股东支付现金对价的最大值超过本公司的可用资金，则在本公司可用资金范围内申报行使现金选择权的股份，由本公司以现金支付并受让该股份，在本公司可用资金范围外申报行使现金选择权的股份，由中期控股以现金支付并受让该股份。 本公司承诺本公司及中期控股能够提供本次交易中现金选择权提供方所 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2、本公司承诺将按照中国中期于深圳证券交易所核准及中国证监会注册本次交易后公告的重组报告书中规定的现金选择权的条件、程序、价格等机制，按上述第1条约定无条件受让中国中期异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。 3、若中国中期在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 | ||
| 中期控股 | （1）如测算结果显示，现金选择权提供方需对异议股东支付现金对价的最大值不超过中期集团的可用资金，则本次交易中国中期异议股东现金选择权提供方仅由中期集团担任，本公司将不再提供中国中期异议股东现金选择权； （2）如测算结果显示，现金选择权提供方需对异议股东支付现金对价的最大值超过中期集团的可用资金，则在中期集团可用资金范围内申报行使现金选择权的股份，由中期集团以现金支付并受让该股份，在中期集团可用资金范围外申报行使现金选择权的股份，由本公司以现金支付并受让该股份。 本公司承诺本公司及中期集团能够提供本次交易中现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。 2、本公司承诺将按照中国中期于深圳证券交易所核准及中国证监会注册本次交易后公告的重组报告书中规定的现金选择权的条件、程序、价格等机制，按上述第1条约定无条件受让中国中期异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。 3、若中国中期在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 |
（此页无正文，为 中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
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