福建省铁拓机械股份有限公司并中泰证券股份有限公司:
现对由中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的福建省铁拓机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 与参股的融资租赁公司合作的真实性......... 错误!未定义书签。问题2. 收入真实性和业绩大幅波动的合理性......... 错误!未定义书签。
问题3. 存货跌价准备、信用减值损失计提的充分性................... 3
问题4. 境外销售大幅增长的可持续性............................... 8
问题1.与参股的融资租赁公司合作的真实性根据申报文件及首轮问询回复，2020年、2022年发行人第一大客户福建海西金融租赁有限责任公司（以下简称“海西金租”）为发行人参股2.92%、比照关联交易披露的客户，报告期内，发行人以融资租赁方式实现销售的收入占比分别为23.87%、4.59%、22.55%、8.92%，其中融资租赁方式交易对手方基本均为海西金租，2023年1-6月向海西金租销售额下滑，为1,500.00万元。
请发行人：（1）说明在“客户自主选择融资租赁公司”、客户所在地分散的背景下，终端客户均选取厦门本地的海西金租作为融资租赁公司的商业合理性，发行人与海西金租合作的真实性，发行人与海西金租是否存在利益输送、销售返利、商业贿赂等情形。（2）说明海西金租对发行人授信额度的背景、各期安排等情况，和同行业可比公司授信额度是否存在显著差异。（3）说明发行人对海西金租实现的销售收入由2020年8,096.90万元骤减至2021年（发行人申报创业板撤回材料当年）1,094.69万元的原因，发行人在报告期内是否存在突击确认收入、提前或延迟确认收入、虚增收入等情形。（4）中介机构对通过融资租赁结算的终端客户共33家中的29家进行了实地走访，说明未对剩余4家进行实地走访的原因、替代性程序的有效性。（5）发行人在首轮问询回复中对公开市场价格比价时，仅选取一家公司进行比价，论证不充分。请重新回答首轮问询“说明通过融资租赁销
售的产品价格与公开市场的公允价格的定价模式、实际价格是否存在明显差异，并说明原因”。（6）说明各期通过融资租赁方式销售的原生沥青混合料搅拌设备高于普通销售单价的价差（66.72%、58.40%、8.30%、86.93%）的商业合理性。（7）说明各融资租赁客户对发行人及其他设备供应商设置的回购条款是否存在差异，说明平安租赁、海通租赁、永赢金租均未要求发行人承担回购义务，仅海西金租要求发行人承担回购义务的商业合理性。（8）进一步量化分析发行人按照1%计提产品质量保证金和融资租赁回购担保准备金确认预计负债是否谨慎。（9）说明海西金租与终端客户的收费标准、付款节点及比例约定与其他客户是否存在差异，全面列示海西金租与上述终端客户的合同主要约定，并说明与其他客户是否存在差异，结合上述情况说明海西金租与终端客户之间的交易是否公允、是否存在利益让渡。（10）说明通过海西金租向各终端客户实现销售的合同签订时点、发行人预收款时点、发行人发货时点、终端客户验收时点、融资租赁公司向发行人付款时点、终端客户向融资租赁公司付款进度，说明上述合同执行周期、付款进度是否存在异常、是否符合合同约定。（11）说明终端客户验收时点与验收前项目施工进度是否匹配，验收后设备是否即投入使用、是否存在提前验收跨期调节收入的情形。（12）测算2022年对海西金租的销售对发行人利润的影响，说明2023年1-6月对海西金租大幅下滑的原因及合理性。（13）针对验收周期异常短的项目，说明其周期的合理性、是否存在跨期调节的情
形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查程序、核查范围、核查结论，并发表明确意见。
问题2.收入真实性和业绩大幅波动的合理性
（1）报告期内，发行人贸易收入占比分别为21.35%、
19.74%、22.41%、40.54%，中介机构通过实地走访终端客户确认的各期贸易收入占比为11.41%、0.00%、21.62%、13.38%，中介机构核查比例低。（2）发行人各期销售收入的变动率分别为14.02%、-29.07%、47.10%、50.67%，扣非归母净利润的变动率分别-5.18%、-72.49%、248.39%、290.21%，同行业可比公司业绩变动趋势与发行人相反，发行人未在首轮问询回复中合理说明各期业绩大幅波动的原因。（3）发行人各期主要客户中，大量客户为新设立公司、社保参保人数为0的公司、设立当年即与发行人合作：如四川省壹星道路材料有限公司、咸阳铭诚公路工程有限公司、东莞市富基沥青制品有限公司淮安高创科技有限公司等。
请发行人：（1）2022年，德基科技销售收入同比下降
19.12%，主要受到当年国内阶段性特殊因素影响，验收完成订单数量减少，平均订单价值减少所致。2022年，发行人销售收入同比上升47.10%。2023年1-6月，德基科技销售收入同比下降38.61%，主要受行业竞争激烈导致其难以争取更多订单所致。2023年1-6月，发行人销售收入同比上升50.67%。请发行人量化分析各期收入大幅波动的具体原因及各因素的影响程度，说明发行人2021年、2022年、2023年1-6月
收入变动趋势与同行业可比公司相反的合理性，并说明除德基科技外，发行人与其他同行业可比公司业绩波动的对比情况及差异原因。（2）逐月列示发行人各期最后一个季度收入分布，说明个别月份销售收入占比较高的合理性。（3）发行人在首轮问询回复中对主要项目的具体分析时，仅选取约收入占比20%的项目进行分析，分析不充分。请重新回答首轮问询“说明各期主要项目、跨期项目的合同签订时间、发货时间、收货时间、验收时间、收入确认时点、开票时点，说明时间跨度存在异常的项目具体情况及合理性”，提高分析的项目数量及分析深度。（4）分析说明收入变动与用电量不匹配的原因。（5）说明收入确认中获取的验收单情况，说明签收单存在大量仅盖章未签字或未加盖公章的原因。
（6）说明与新成立客户、境外小规模客户、社保参保人数为0等客户合作的真实性，客户回款情况，境外客户开拓的具体方式等情况。（7）有针对性地说明各期毛利率变动原因、贸易商客户毛利率高于直销终端客户毛利率原因、外销毛利率高于内销毛利率原因。（8）说明在2021年钢材价格大幅上涨的背景下，发行人原生沥青混合料搅拌设备销售单价下降的原因。（9）重新回答首轮问询“2021年原再生一体式设备收入下滑、其他产品未受大幅影响的原因；终端客户融资租赁结算方式的收入下滑、普通结算方式收入未有下滑的原因”。（10）进一步量化分析期后收入持续性、稳定性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查程序、核查范围、核查结论，并发表明确意见。（1）请中介机构
提高贸易商客户、融资租赁客户穿透核查比例，详细说明无法实地走访的原因。（2）请中介机构质控、内核等成员严格把关申报材料和回复文件质量，说明对申报材料及回复文件履行的质量把关工作流程、所提意见、解决情况及最终结论。
问题3.存货跌价准备、信用减值损失计提的充分性根据申报文件及首轮问询回复，（1）发行人各期存货跌价准备计提比例分别为0%、0%、0.16%、0.84%；同行业可比公司的计提比例均值为5.19%、3.93%、7.03%、9.01%。
（2）发行人各期坏账准备计提比例低于同行业可比公司计提比例均值。
请发行人：（1）结合存货跌价准备的计提政策和具体方法、同行业可比公司跌价准备的实际计提比例等，论证发行人存货跌价计提比例远低于同行业可比公司的原因，存货跌价计提是否充分。（2）测算如按照同行业可比公司跌价准备计提比例计提跌价，对发行人经营业绩的影响，是否还满足发行上市条件。（3）结合报告期内信用政策、逾期情况、回款情况、各期实际发生坏账情况、与同行业可比公司的对比等情况，论证信用减值损失计提是否充分。（4）测算如按照同行业可比公司坏账计提比例计提坏账，对发行人经营业绩的影响，是否还满足发行上市条件。（5）说明与成立时间较短、社保参保人数较低、自然人供应商等异常供应商合作情况及商业合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查程序、
核查范围、核查结论，并发表明确意见。
问题4.境外销售大幅增长的可持续性问询回复显示，2023年1-6月，公司营业收入较2022年1-6月增加7,879.60万元，同比上升50.67%，主要因公司向俄罗斯销售呈现大幅增长。报告期内，公司向俄罗斯销售收入为4,756.93万元、4,478.96万元6,790.04万元和8,070.65万元，占比为14.02%、18.78%、19.28%和35.00%，销售主要产品为原生沥青混合料搅拌设备。向俄罗斯销售大幅增加主要原因为公司在俄罗斯市场布局较早，相比于欧洲国家的竞争对手，产品具备较高性价比；且2022年以来受外部政策影响，俄罗斯部分工程机械采购需求进一步由欧洲供应商转向中国供应商。请发行人：量化测算俄罗斯沥青公路需求的市场空间，补充说明发行人沥青混合料搅拌设备相比于欧洲国家的竞争对手产品性价比的具体体现，结合2023年1-6月德基科技销售收入下降、国内可比公司向俄罗斯的销售情况进一步说明向俄罗斯销售大幅增长的合理性及可持续性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年十月十二日