证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-050
芯原微电子（上海）股份有限公司关于2020年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票归属结果暨股份上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次归属股票数量：38.3398万股
? 本次归属股票上市流通时间：2023年10月17日
根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司2020年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票归属于2023年10月11日完成归属登记手续，已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。现将有关情况公告如下：
一、 本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露
（一）2020年限制性股票激励计划
1、2020年12月2日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年12月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年12月3日至2020年12月12日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划的激励对象有关的任何异议。2020年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-020）。
4、2020年12月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。
6、2020年12月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2021年8月3日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2021年12月20日，公司召开第一届董事会第二十七次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
9、2023年2月10日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
10、2023年8月2日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）2022年限制性股票激励计划
1、2022年1月4日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年1月5日至2022年1月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年1月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-008）。
4、2022年1月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2022年1月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
6、2022年1月21日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2023年3月24日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、 本次限制性股票归属的基本情况
（一）本次归属的股份数量
1、2020年限制性股票激励计划首次授予部分
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量 （万股） | 本次归属数量（万股） | 本次归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 1 | 汪志伟 | 副总裁、核心技术人员 | 20.0000 | 10.0000 | 50.00% |
| 2 | Martyn Humphries | 副总裁 | 15.0000 | 1.5000 | 10.00% |
| 其他高级管理人员、核心技术人员 | 6.0000 | - | 0.00% | ||
| 小计 | 41.0000 | 11.5000 | 28.05% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 技术骨干人员（18人） | 120.7000 | 1.8100 | 1.50% | ||
| 业务骨干人员（3人） | 72.1000 | 1.8162 | 2.52% | ||
| 总计（23人） | 233.8000 | 15.1262 | 6.47% | ||
2、2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量 （万股） | 本次归属数量（万股） | 本次归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 技术骨干人员（43人） | 22.4000 | 9.6000 | 42.86% | ||
| 业务骨干人员（11人） | 10.2000 | 3.0886 | 30.28% | ||
| 总计（54人） | 32.6000 | 12.6886 | 38.92% | ||
3、2022年限制性股票激励计划首次授予部分
（二）本次归属股票来源情况
本次归属的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
（三）归属人数
本次归属的激励对象人数为139人。
三、 本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况
（一）本次归属股票的上市流通日：2023年10月17日
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量 （万股） | 本次归属数量（万股） | 本次归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 1 | 汪洋 | 副总裁 | 8.0000 | 2.4000 | 30.00% |
| 2 | 汪志伟 | 副总裁、核心技术人员 | 15.0000 | 3.0000 | 20.00% |
| 其他高级管理人员、核心技术人员 | 65.3000 | - | 0.00% | ||
| 小计 | 88.3000 | 5.4000 | 6.12% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 技术骨干人员（60人） | 182.1500 | 4.1800 | 2.29% | ||
| 业务骨干人员（10人） | 40.8500 | 0.9450 | 2.31% | ||
| 总计（72人） | 311.3000 | 10.5250 | 3.38% | ||
（二）本次归属股票的上市流通数量：38.3398万股
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次股本变动情况
单位：股
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |
| 股本总数 | 499,366,120 | 383,398 | 499,749,518 |
由于本次限制性股票归属后，公司股本总数由499,366,120股增加至499,749,518股，本公司无实际控制人，本次归属不会对公司控制权产生影响。
四、 验资及股份登记情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月18日出具了《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]46876号），对公司2020年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票归属满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2023年9月12日止，公司实际共有139名激励对象参与归属，共计收到资金14,826,501.43元，其中投资款14,821,792.44元，增加股本人民币383,398.00元，增加资本公积人民币14,438,394.44元，汇兑损益4,708.99元。
2023年10月11日，公司2020年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票归属的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
五、 本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据公司2023年半年度报告，公司2023年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润22,217,550.22元，公司2023年1-6月基本每股收益为0.04元/股；本次归属后，以归属后总股本499,749,518股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2023年1-6月基本每股收益将相应摊薄。
本次归属的限制性股票数量为383,398股，约占归属前公司总股本的比例约为0.08%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年10月13日