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北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市
会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家居”“发行人”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票并在主板上市项目已于2023年8月4日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核中心审核。
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为曲美家居本次向特定对象发行股票并在主板上市项目的专项法律顾问，根据中国证券监督管理委员会和上交所的会后事项监管要求及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》，对曲美家居2023年度向特定对象发行股票并在主板上市项目自通过上交所上市审核中心审议之日（2023年8月4日）至本承诺函签署日的相关会后事项具体说明如下：
一、发行人2023年1-6月经营业绩变动情况及说明
（一）发行人2023年半年度业绩变动情况
发行人于2023年8月31日披露了《2023年半年度报告》，发行人2023年1-6月主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 同比变动幅度 |
| 营业收入 | 194,728.48 | 253,693.01 | -23.24% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -15,652.90 | 12,554.86 | -224.68% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -12,589.10 | 8,724.81 | -244.29% |
2023年1-6月，公司实现营业收入194,728.48万元，同比减少23.24%；实现归属于上市公司股东的净利润-15,652.90万元，同比减少224.68%；实现归属
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于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-12,589.10万元，同比减少
244.29%。
（二）业绩大幅下滑对本次发行的影响
根据本所出具的《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体对照情况如下：
| 序号 | 不得向特定对象发行股票的情形 | 公司实际情况 |
| 1 | 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 | 公司不存在相关情况 |
| 2 | 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外 | 公司不存在相关情况 |
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
公司不存在相关情况
| 4 | 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 | 公司不存在相关情况 |
| 5 | 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 | 公司不存在相关情况 |
| 6 | 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 | 公司不存在相关情况 |
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的其他条件。公司2023年1-6月经营业绩变动不影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。
二、会后事项的说明及承诺
1、发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度、2022年度财务报表进行了审计，出具了“普华永道中天
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审字(2021)第10098号”、“普华永道中天审字(2022)第10098号”、“普华永道中天审字(2023)第10098号”标准无保留意见审计报告。
2、发行人没有出现影响本次发行新股的情形。
3、发行人、发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人2023年1-6月业绩变化情况详见本承诺函之“一、发行人2023年1-6月经营业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对象发行产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行的实质性障碍。发行人的财务状况正常，除上述情况外，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、2023年10月12日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，完成董事会、监事会换届，独立董事傅江女士、非职工代表监事杨敏女士离任，选举吴桐女士为独立董事、选举曹鹏飞先生为非职工代表监事；2023年10月12日，发行人召开第五届董事会第一次会议，聘任谢文斌先生为公司副总经理，原副总经理赵瑞宾先生、吴娜妮女士不再担任公司副总经理，离任后将继续担任公司其他管理职务。
上述人员变动属于正常的管理层换届安排，不会对发行人的经营管理产生重大影响。除上述情形外，发行人的董事、监事和高级管理人员及核心业务人员未发生变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、发行人聘请的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人、审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所北京市中伦律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
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10、发行人未做过任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人、控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、发行人、控股股东及其一致行动人、实际控制人、发行人的时任全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
19、发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
20、募投项目未出现重大不利变化。
21、发行人承诺在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。
22、发行人、控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，曲美家居2023年度向特定对象发行股票并在主板上市项目自通过上交所上市审核中心审议之日（2023年8月4日）起至本承诺函签署日，不存在影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，符合发行上市条件。本承诺函签署日后，若发生重大事项，本所将及时向中国证券监督管理委员会及上交所报告。
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特此承诺。（以下无正文）
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