证券代码：603203 证券简称：快克智能 公告编号：2023-041
快克智能装备股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第二个行权期行权结果暨股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为841,238股。
本次股票上市流通总数为841,238股。
? 本次股票上市流通日期为2023年10月18日。
一、 本次2021年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》, 并发表了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的核查意见》。
2、2021年8月31日至2021年9月9日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年9月10日，公司监事会发表了《快克智能装备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司披露了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年9月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2022年4月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因首次授予的1名激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6,250股、注销其已获授但尚未行权的股票期权6,250份。独立董事发表了同意的独立意见。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
6、2022年8月29日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
7、2022年9月22日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于调整尚未完成回购注销手续的限制性股票及注销手续的股票期权之价格和数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实。
8、2022年10月28日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023年4月28日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
10、2023年8月29日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实。
二、 本次行权的基本情况
（一）关于激励计划股票期权行权条件成就的说明
根据《激励计划》的相关规定，首次授予股票期权的第二个行权期为“自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。股票期权的首次授予日为2021年9月22日，因此首次授予股票期权的第二个行权期为2023年9月22日至2024年9月20日。
（二）行权条件已成就的说明
根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，股票期权首次授予部分第二个行权期需同时满足以下行权条件方可办理行权事宜：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 | |||||||
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足本项行权条件。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足本项行权条件。 | |||||||
| 3 | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2023SHAA2B0036《审计报告》，公司2022年经审计的营业收入为人民币901,410,736.69元，与2020年营业收入相比，2021年的营业收入增长率为68.49%，满足行权期公司业绩考核目标，满足本项行权条件。 | ||||||||
| 4 | 个人绩效考核： 根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，激励对象个人当年实际行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划行权数量，具体如下： | 2022年度个人业绩考核结果显示：首次授予部分股票期权的激励对象中，除3名激励对象因离职不再具备激励对象资格外，剩余的173名激励对象中，有136名激励对象年度绩效评价结果为优秀，有31名激励对象年度绩效评价结果为良好，有6名激励对象年度绩效评价结果为合格，共173名激励对象绩效评价结果满足本 | |||||||
| 个人年度绩效评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |||||
| 个人层面行权比 | 100% | 90% | 80% | 0% | |||||
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
例（N）
例（N）
| 项行权条件。 注：激励对象中，离职人员及考核原因不能行权的股票期权由公司注销。 |
综上，本激励计划之股票期权首次授予部分第二个行权期的行权条件均已满足。根据公司激励计划的行权安排，首次授予部分股票期权第二个行权期可行权数量占首次授予股票期权数量比例为30%，即公司173名股票期权激励对象第二个行权期的股票期权共计84.1238万份，行权期行权截止日为2024年9月20日。
（三）激励对象行权的股份数量
根据公司激励计划的行权安排，除3名激励对象因离职不再具备激励对象资格外，本次共173名激励对象绩效评价结果满足本项行权条件，其中136名激励对象年度绩效评价结果为优秀，可行权比例为100%，可行权数为664,510份；31名激励对象年度绩效评价结果为良好，可行权比例为90%，可行权数为151,378份；6名激励对象年度绩效评价结果为合格，可行权比例为80%，可行权数为25,350份，因此本次可行权股票期权共计841,238份，激励对象具体行权情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次可行权数量 （万份） | 占股权激励计划总量的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 1 | 殷文贤 | 财务总监 | 0.9750 | 0.1293 | 0.0039 |
| 核心骨干员工（172名） | 83.1488 | 11.0229 | 0.3331 | ||
| 合计 | 84.1238 | 11.1522 | 0.3370 | ||
（四）本次行权股票来源情况
本次行权股票来源公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（五）行权人数
本次行权的激励对象人数为173人。
三、 本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次行权股票的上市流通日：2023年10月18日。
2、本次行权股票的上市流通数量：841,238股。
3、本次行权股票均为无限售条件流通股，本次无公司董事、高级管理人员行权。
4、本次股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 2,527,326 | - | 2,527,326 |
| 无限售条件的流通股 | 247,178,403 | 841,238 | 248,019,641 |
| 股份合计 | 249,705,729 | 841,238 | 250,546,967 |
本次股票期权行权后，未导致控股股东控制权发生变化。
四、 验资及股份登记情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月22日出具了《验资报告》（报告文号：XYZH/2023SHAA2B0107）：经审验，截至2023年9月21日止，公司已收到173名股票期权激励对象缴纳的出资款合计人民币14,225,334.58元，其中新增股本人民币841,238.00元，余额合计人民币13,384,096.58元计入资本公积-股本溢价。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次新增股份的登记手续，并已收到登记结算公司2023年10月11日出具的证券变更登记证明。
五、 本次股权激励募集资金使用计划
公司因实施本激励计划发行人民币普通股股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
六、 本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
公司选择 Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次行权新增股份数量为841,238股，占行权前公司总股本的比例为0.3370%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
特此公告。
快克智能装备股份有限公司董事会
2023年10月13日