快克智能装备股份有限公司2023年9月21日
验资报告
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验资报告
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| -附件1.新增注册资本实收情况明细表 | 1 | |
| -附件2.注册资本及股本变更前后对照表 | 2 | |
| -附件3.验资事项说明 | 3 |
附件3
验资事项说明
一、基本情况快克智能装备股份有限公司（原名：常州快克锡焊股份有限公司）（以下简称贵公司）系由常州市富韵投资咨询有限公司、GOLDENPRO.ENTERPRISECO.,LIMITED、戚国强、窦小明、刘志宏、姜加伟、中银国际投资有限责任公司、北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）、常州市常乐投资咨询有限公司、常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）分别以其持有的常州速骏电子有限公司于2012年9月30日经审计的净资产，共同发起设立的股份有限公司,上述出资已于2012年12月28日业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具‘XYZH/2012SHA2022’验资报告验证。贵公司于2012年12月31日取得常州市工商行政管理局核发的编号为320400400018712的企业法人营业执照；设立时注册资本6,900万元，股份总额6,900万股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州快克锡焊股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2358号)的核准，贵公司于2016年10月27日向社会公开发行人民币普通股股票（“A”股）2,300万股，每股面值人民币1元，每股发行价格16.50元；并经上海证券交易所《关于常州快克锡焊股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2016]68号）审核批准，于2016年11月8日在上海证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为9,200万股。
2017年5月12日,贵公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司以资本公积向全体股东每10股转增3股,共计转增27,600,000股。本次分配后贵公司总股本为11,960万股。
2017年11月16日，贵公司2017年第二次临时股东大会通过《<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》：计划拟授予的限制性股票数量255万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,960万股的2.13%。根据2017年第二次临时股东大会的授权，贵公司于同日第二届董事会第十二次会议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2017年11月16日，每股限制性股票授予价格为
20.45元。截至2017年12月31日，激励对象共认购218.72万股限制性股票，本次变更后的公司总股本为12,178.72万股。
2018年5月19日，贵公司2017年年度股东大会通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》：公司以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增36,536,160股。本次分配后贵公司总股本为158,323,360股。
2018年7月5日，贵公司第二届董事会第十七次会议通过《关于调整部分已获授未解除限售限制性股票回购价格和回购数量的议案》：鉴于在回购注销部分限售限制性股票完成前，公司已实施完毕2017年年度权益分配方案，故根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购数量由6,200股调整为8,060股。本次回购后公司总股本为15,831.53万股。
2018年12月3日，贵公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购数量为14,430股，本次回购后公司总股本为15,830.0870万股。
2018年11月15日，贵公司2018年第二次临时股东大会通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》；2019年3月14日，本公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整<公司以集中竞价交易方式回购股份预案>的议案》，截至2019年5月14日本公司完成回购，共回购本公司股份910,214股，本次回购后公司总股本为15,739.0656万股。
2019年5月20日，贵公司2018年年度股东大会审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购数量为6,708股，本次回购后公司总股本为15,738.3948万股。
2019年9月9日，贵公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，鉴于在回购注销部分限售限制性股票完成前，公司已实施完毕2018年年度权益分配方案，故根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购数量为4,836股，本次回购后公司总股本为15,737.9112万股。
2020年1月8日，贵公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购数量为9,672股，本次回购后公司总股本为15,736.944万股。
2020年5月15日，贵公司2019年年度股东大会审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，合计回购数量835,653股，本次回购后公司总股本为15,653.3787万股。
2021年5月20日，贵公司2020年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配的
议案》,公司以资本公积向全体股东每10股转增2股,共计转增3,130.6757万股。本次分配后公司总股本为18,784.0544万股。2021年9月16日，贵公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》：计划拟授予限制性股票数量313.13万股，计划拟授予股票期权数量273.13万份。根据本公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》：确定限制性股票的授予日为2021年9月22日，每股限制性股票授予价格为人民币
15.36元。截至2021年12月31日，激励对象共认购304.25万股限制性股票，本次变更后的股本为19,088.3044万股。截至2021年12月31日，授予激励对象226万份股票期权。
2022年5月20日，贵公司2021年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配的议案》,公司以资本公积向全体股东每10股转增3股,共计转增5,726.4913万股。本次分配后公司总股本为24,814.7957万股。2022年8月29日，贵公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，根据贵公司《激励计划》及其摘要的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权：公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定2022年8月30日为预留授予日，授予价格为人民币10.82元/股。贵公司增加股本人民币335,500.00元，变更后的股本为人民币248,483,457.00元。
2022年9月22日，贵公司召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，鉴于本激励计划首次授予的第一个行权期条件已成就，本次符合行权条件的激励对象共计177人，可申请行权的股票期权数量共计1,165,450份。根据贵公司审议通过的《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》股票期权（含预留）的行权价格调整为17.91元/份。综上，贵公司增加股本人民币1,165,450.00元，变更后的股本为人民币249,648,907.00元。
2022年9月22日和2023年5月19日，贵公司召开的第四届董事会第三次会议和2022年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司本激励计划首次授予的激励对象中1名因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票8,125股；鉴于3名激励对象因个人绩效评价结果为合格，公司决定回购注销其已获授但不能解除限售的限制性股票3,250股。加上公司尚未办理完成回购注销手续的部分限制性股票8,125股，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计19,500股。因存在极少量零碎股处理，公司将拟回购注销的限制性股票数量由19,500股调整为实际登记
数量19,502股。2023年4月28日和2023年5月19日，贵公司召开的第四届董事会第六次会议和2022年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中1名因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4,874股。2023年8月29日，贵公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司激励计划的行权安排，预留授予部分股票期权第一个行权期可行权数量占授予股票期权数量比例为50%，即公司19名股票期权激励对象第一个行权期的股票期权共计8.1198万份。
截至2023年9月5日，贵公司总股本为249,705,729.00股，其中无限售条件股份247,011,705.00股，占总股本的98.92%。
二、新增资本的出资规定
贵公司于2023年8月29日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及2021年第一次临时股东大会的授权，贵公司对首次授予及预留部分股票期权的行权价格的调整，将行权价格由17.91元/份调整为16.91元/份。根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分股票期权第二个行权期可行权数量占首次授予股票期权数量比例为30%，即公司173名股票期权激励对象第二个行权期的股票期权共计84.1238万份。综上，截至2023年9月21日，本次激励计划股票期权的实际认购数量为84.1238万，贵公司增加股本人民币841,238.00元，变更后的股本为人民币250,546,967.00元。
三、审验结果
经我们审验，截至2023年9月21日止，贵公司已收到朱仁忠等173名股票期权授予对象缴纳的出资款合计人民币14,225,334.58元，其中新增股本人民币841,238.00元，余额合计人民币13,384,096.58元计入资本公积-股本溢价。
截至2023年9月21日止，朱仁忠等173名股票期权授予对象缴纳的出资款合计人民币14,225,334.58元缴存于贵公司在中国建设银行股份有限公司常州武进开发区支行开立的人民币存款账户32001629600052501496账号内。
四、其他事项无