中设工程咨询（重庆）股份有限公司
章程
中设工程咨询（重庆）股份有限公司章程
目录
第一章总则
...... 2第二章公司经营范围 ...... 3
第三章公司股份 ...... 3
第一节股份发行 ...... 3
第二节股份增减和回购 ...... 4
第三节股份转让 ...... 5
第四章股东与股东大会 ...... 8
第一节股东 ...... 8
第二节股东大会 ...... 11
第三节股东大会的召集 ...... 16
第四节股东大会的提案与通知 ...... 17
第五节股东大会的召开 ...... 19
第六节股东大会的表决和决议 ...... 21
第五章董事会 ...... 27
第一节董事 ...... 27
第二节独立董事 ...... 30
第三节董事会 ...... 36
第四节董事会秘书 ...... 42
第六章总经理（总裁）及其他高级管理人员 ...... 43
第七章监事会 ...... 455
第一节监事 ...... 455第二节监事会 ...... 466
第八章公司会计制度及利润分配方法 ...... 47
第九章公司的解散事由与清算方法 ...... 52
第十章公司的通知和公告方法 ...... 54
第十一章投资者关系管理 ...... 55
第十二章其他事项 ...... 58第十三章附则 ...... 58
第一章总则第一条为维护中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《北交所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北交所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《上市公司章程指引》及有关法律法规规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规，由原有限公司重庆中设工程设计有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。在重庆市江北区市场监督管理局注册登记，并取得统一社会信用代码为91500105759295238A的营业执照。第三条公司于2021年
月
日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，本次公开发行股票3,838.70万股，发行后总股本15,338.7002万股。第四条中文名称为：中设工程咨询（重庆）股份有限公司第五条公司住所为：重庆市江北区港安二路二号
幢3-1第六条公司注册资本：
15,338.7002万元第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司经营期限为：长期第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员包括总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章公司经营范围第十三条公司经营宗旨：建立新的经营机制，创造最佳经济效益，为国家提供利税，为股东创造投资效益。
第十四条公司经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程监理；公路工程监理；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化系统设计；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。一般项目：工程管理服务；工程技术服务；工程造价咨询业务；基础地质勘查；国土空间规划编制；公路管理与养护；环境保护监测；园林绿化工程施工；城乡市容管理；城市绿化管理；招投标代理服务；工程和技术研究和试验发展；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；房地产咨询；企业管理咨询；非居住房地产租赁；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；互联网安全服务；建筑材料销售；新材料技术研发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电气信号设备装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；环境保护专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；安防设备销售；通信设备销售；发电机及发电机组销售；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
第十五条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章公司股份第一节股份发行
第十六条公司股份采取股票形式，股票采用记名方式。
第十七条公司发行的所有股份均为普通股。公司发行的股票以人民币标明面值，
每股面值人民币1.00元。
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第二十条公司发起人的名称、认购的股份数、出资金额、出资方式和出资时间如下：
第二十一条公司股份总额为15,338.7002万股，均为人民币普通股。
第二十二条公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
发起人的姓名或名称
| 发起人的姓名或名称 | 认购股份（股） | 实购股份（股） | 出资金额（元） | 出资方式 | 出资时间 | 股份比例 |
| 重庆市合阳工程项目管理有限公司 | 1600万 | 1600万 | 1600万 | 净资产 | 2011.11.19 | 80% |
| 重庆渗滤取水工程有限公司 | 400万 | 400万 | 400万 | 净资产 | 2011.11.19 | 20% |
第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规等规定的其他可以收购本公司股份的情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会、北交所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份可以依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条股东（发起人）持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条公司的控股股东、实际控制人及其亲属，以及在公司上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
第三十四条公司的董事、监事、高级管理人员应当按照北交所规定的时间、方式报备个人信息和持有本公司股份的情况，其所持有的规定期间不得转让的股份，应当按照北交所相关规定办理限售。
公司的董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权益分派导致的变动除外。
第三十五条公司的高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。
第三十六条公司申请有限售条件的股份解除限售，应当按照北交所相关规定办理，并在北交所规定期限内披露提示性公告。
公司的控股股东、实际控制人在限售期届满后减持公司公开发行并上市前所持股份的，应当明确并披露未来12个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
第三十七条具有下列情形之一的，公司的控股股东和持股5%以上的股东（以下统称“大股东”）、实际控制人不得减持其所持有的本公司股份：
（一）公司或公司的大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）大股东、实际控制人因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满3个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他情形。
大股东、公司实际控制人通过北交所和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或做市交易买入本公司股份的，其减持不适用前款规定。
第三十八条公司的董事、监事、高级管理人员具有下列情形之一的，不得减持其所持有的本公司股份：
（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）因违反北交所规则，被北交所公开谴责未满3个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他情形。
第三十九条公司的大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时
间区间不得超过6个月；
（二）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。
第四十条公司控股股东、实际控制人减持股份，除应遵守本章程第三十九条规定外，还应当在减持计划中披露本公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控制人认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。
第四十一条公司的董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩报告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（二）本章程第四十一条第（二）项至第（四）项规定的期间。
第四章股东与股东大会
第一节股东
第四十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第四十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向登记机构申请撤销变更登记。
第四十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十二条公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得利用其关联关系等其他任何方式影响公司的独立性，损害公司和其他股东的利益。违反规定的，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益，损害公司和其他股东的利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第二节股东大会
第五十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事（含独立董事）、监事，决定有关董事（含独立董事）、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议每名独立董事的述职报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，或者涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产交易；
（十七）审议公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述第（十七）项中交易涉及的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
交易标的为股权且达到前款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本项规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当按照上述规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。
上述第（十七）项所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出卖资产；
（2）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
（3）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（4）提供财务资助；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，或者是公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等），可免于按照本条规定履
行股东大会审议程序。公司与同一交易方同时发生本条规定的交易类型中的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
除提供担保等本章程另有规定事项外，公司进行本条规定的交易类型中的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十八）公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对关联方提供的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他应当提交股东大会审议的担保
事项。
股东大会审议上述第（2）担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供相应的反担保措施。
（十九）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
本条所指财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本章程股东大会审议标准规定。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二十）审议法律法规、北交所和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十六条公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知上指定的其他地点。
股东大会将以现场形式召开，公司还将提供网络投票的方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十七条公司召开股东大会时，会议召集人应当聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第五十八条股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。
第五十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会应当在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开的，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集临时股东大会并主持。
第六十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会。董事会应当在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开的，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开的，应当在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集临时股东大会并主持。
第六十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时根据北交所相关规定进行备案。
在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，根据北交所相关规定提交有关证明材料。
第六十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并应以书面形式提交或送达董事会。
公司召开股东大会，董事会、监事会及单独或合计持有公司3%以上的股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改或者增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规定的提案进行表决并作出决议。
第六十六条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告的形式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告的形式通知各股东。
第六十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于股东大会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时说明独立董事的意见及理由。
股东大会需采用网络或其他方式表决的，还应在通知中载明网络或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟到于现场股东大会召开当日上午9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司的股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚，以及是否受过北交所、全国股转公司或者其他证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第六十九条股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消东大
会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应在原定召开日前至少2个交易日公告，并说明延期或取消的具体原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开第七十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。公司应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十一条所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东委托代理人出席股东大会的，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己意思表决。
第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章（委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）。委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如没有注明，则视为代理人有权按自己的意思表决。
第七十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名、身份证号、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名等事项。
第七十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有的表决权的股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数前，会议登记终止。
第七十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第七十九条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条在年度股东大会上，董事会、监事会就过去一年的工作项股东大会作出报告及其他法律、法规和本章程规定的专项报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条股东大会应有会议记录，由公司董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第八十六条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，具有同等效力。
第六节股东大会的表决和决议
第八十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会会议作出普通决议，应当有出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的1/2以上通过。
股东大会会议作出特别决议，应当有出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者由本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）变更公司形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（按照担保金额连续12个月累计计算原则）；
（六）股权激励计划；
（七）回购本公司股票；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司回购股份用于股权激励或者员工持股计划，用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，或因维护公司价值及股东权益所必需而回购的，经公司董事会会议三分之二以上董事审议通过后免于提交股东大会审议。
第九十条股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得持有公司的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人提案的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出董事候选人的议案；
（二）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单，由董事会审核后提请股东大会选举。
监事候选人提案方式和程序为：
（一）公司监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司非职工代表监事候选人；
（二）监事会向股东大会提名非职工代表监事候选人应以监事会决议作出并向股东大会提交非职工代表监事候选人的名单；提名股东可直接向监事会提交非职工代表监事候选人的名单，由监事会审核后提请股东大会选举；
（三）职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
独立董事候选人提案方式和程序为：
公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事和独立性发表意见，被提名人应当就本人与公司之间不存在任何影响其独立性客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。
董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第九十二条股东大会选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事），实行累积投票制。即股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。具体操作细则如下：
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事或监事数之积；
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事，也可以分散投给数位候选董事或监事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数；
（三）投票结束后，根据全部候选董事或监事各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的半数。
为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
选举独立董事时，可以采取差额选举的方式进行，独立董事候选人名额可多于应选独立董事名额。
第九十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。
第九十五条股东大会审议提案时不得对提案进行修改，变更提案视为新的提案，不得在该次股东大会上进行表决。
第九十六条公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事（含独立董事）；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第九十七条股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表、公司聘请的律师共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第九十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第一百〇二条股东大会决议应当及时、详细、完整公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事等任职自决议通过时生效。
第一百〇五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第一百〇六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员等应对股东提出的质询和建议作出答复和说明。
第一百〇七条股东大会的审议通过的提案，公司董事、监事、高级管理人员等须在法律、法规和公司章程规定的期限内实施提案事项。
第一百〇八条公司信息披露由董事会负责，由董事会秘书负责具体工作。
第一百〇九条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下会议情况出具法律意见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第一百一十条本章程未规定的股东大会会议规定事项由股东大会制定《股东大会议事规则》另行规定。
第五章董事会
第一节董事第一百一十一条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生。董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十二条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。
第一百一十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；
（七）被北交所、全国股转公司或者其他证券交易所采取认定其不适合担任公
司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（九）最近三年内受到北交所、全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司现任董事发生上述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。公司应当在六十日内完成董事补选。除前款规定情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，自任期结束之日起两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职报告生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十九条未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会对外行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百二十一条本章关于董事义务的规定，适用于公司监事、总经理（总裁）和财务负责人、董事会秘书。
第二节独立董事
第一百二十二条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
公司设立三名独立董事，其中一名应当为会计专业人士。
第一百二十三条公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、北交所业务规则和其他相关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百二十五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及北交所规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则及本章程规定的其他条件。
第一百二十四条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第一百二十五条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有上述第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》第12.1条规定，与公司不构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十六条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）中国证监会、北交所规定的其他情形。
第一百二十七条独立董事候选人应当符合下列法律法规和北交所有关独立董事任职条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员
监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及《独立董事指引》等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第一百二十八条独立董事候选人还应满足以下条件：
（一）在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。于公司在北交所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算；
（二）独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。已在除本公司外的三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。
第一百二十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百三十条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二十三条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员所占的比例不
符合《管理办法》或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺，且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百三十三条独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《管理办法》和《上市规则》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十五条独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百三十四条、第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议工作制度由董事会负责制定。
第一百三十七条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百三十八条独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百三十九条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织或者配合独立董事开展实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事在行使职权时所需的相关费用由公司承担。
公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得应从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百四十条独立董事的任职资格、提名、辞职、履职保障及其他未尽事项应按照法律、行政法规、中国证监会、北交所及《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第三节董事会
第一百四十一条公司设董事会，成员为9人，其中独立董事3人，独立董事中至少一名应当为会计专业人士。董事会设董事长1人。董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百四十二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）拟定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举或更换董事长；
（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十三）制定公司章程修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查高级管理人员的工作；
（十七）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会对于董事长的授权应符合以下原则：
（1）授权应以董事会决议的形式作出；
（2）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；
（3）不应授权超过董事会的权限范围或幅度；
（4）重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使；
（十八）编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露；
（十九）董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行评估、讨论；
（二十）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资（本章程中的融资事项是指公司向银行、非银行金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
1.达到下列标准的“交易”（除提供担保、财务资助外），由董事会批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（6）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：
①公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
②公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元；
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，在经公司董事会审议后还应当提交股东大会审议。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，或者是公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等），免于提交董事会审议；
2.公司发生符合以下标准的融资行为，由董事会批准：
（1）公司在一年内融资金额累计不超过公司最近一期经审计净资产50%的，经董事会通过后执行。公司以自有资产为上述融资提供抵押、质押等担保的，参照融
资决策权限执行；
（2）超过上述限额的融资及相应担保，需经董事会决议通过后报股东大会审议；
3.公司提供担保的，应当提交公司董事会并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对关联方提供的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他应当提交股东大会审议的担保事项；
4.公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交公司董事会并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过：
（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形；
5.公司回购股份用于股权激励或者员工持股计划，用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，或因维护公司价值及股东权益所必需而回购的，应当提交公司董事会并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；
（二十一）公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第一百四十三条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百四十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。第一百四十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十六条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者二分之一以上独立董事提议时，或者董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。
董事会召开临时董事会会议至少应提前三日以电话、传真或电子邮件等方式向全体董事发出通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
2名及以上独立董事认为材料不完整、论证不充分或者不及时提供的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。若无法形成有效的董事会决议则提交股东大会讨论决定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十九条董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百五十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存十年。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十二条董事会应当设立审计委员会，同时设立提名、薪酬与考核、战略等相关专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第一百五十三条各专门委员会分别履行以下职责：
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议；
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（四）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十四条各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百五十五条各专门委员会工作细则由董事会负责制定。工作细则中应明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。
第一百五十六条本章程未规定的董事会会议规定事项由股东大会制定《董事会议事规则》另行规定。
第四节董事会秘书
第一百五十七条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十八条公司董事会是公司信息披露负责机构，董事会秘书是信息披露
事务负责人。
第一百五十九条本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形同样适用于董事会秘书。董事会秘书任职期间发生上述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
第一百六十条董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
第一百六十一条法律法规及本章程第一百一十四条关于董事忠实义务和第一百一十五条关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。不得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第一百六十二条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、公司信息披露事务、投资者关系管理等工作。
董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。
第一百六十三条董事会秘书的任期与董事任期相同，可以连聘连任。
第一百六十四条董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告。董事会秘书不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。公司应当在六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第六章总经理（总裁）及其他高级管理人员
第一百六十五条公司设总经理（总裁）
名，由董事会决定聘任或者解聘；公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理（总裁）。公司设副总经理（副总裁）
名、财务负责人
名，均为公司的高级管理人员，由总经理（总裁）提名，董事会聘任或解聘。公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十六条总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员列席董事会会议。
第一百六十七条本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形同样适用于高级管理人员。公司现任高级管理人员发生本章程第一百一十三条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百一十四条关于董事忠实义务和第一百一十五条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百六十八条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
总经理（总裁）、财务负责人的任期与董事任期相同，可以连聘连任。
第一百六十九条总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十条公司财务负责人由总经理（总裁）提请董事会聘任或者解聘，协助总经理（总裁）开展工作。
第一百七十一条高级管理人执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会第一节监事第一百七十二条本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。公司现任监事发生本章程第一百一十三条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起
个月内离职。本章程第一百一十四条关于董事忠实义务和第一百一十五条关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百七十三条监事的任期与董事相同，任期届满连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数的；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在六十日内完成监事补选。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工大会可以予以撤换。
第一百七十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十八条公司设监事会，成员3人，其中职工代表监事1人。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生。
设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会、董事会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）向年度股东大会汇报监事会工作专项报告；
（十）《公司章程》或股东大会、法律法规及证监会、北京证券交易所规定的其他监事会履行的职责。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事可以列席董事会会议。
第一百八十条监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当提前十日以书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议通知应当提前3日以书面方式送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百八十一条监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第一百八十二条监事会决议须经全体监事过半数表决过。
第一百八十三条监事会以投票方式表决。
第一百八十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百八十五条监事及监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百八十六条本章程未规定的监事会会议事项由股东大会制定《监事会议事规则》另行规定。
第八章公司会计制度及利润分配方法
第一百八十七条公司根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十八条公司在每一会计年度结束之日起
个月内编制年度报告并披露，在每一会计年度前
个月结束之日起
个月内编制半年度报告。公司发生依法律、行政法规、部门规章有关规定需要披露临时报告的情形，应依法及时披露临时报告。
上述定期报告和临时报告按照有关法律、法规及部门规章的规定进行编制并披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第一百八十九条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十条公司在每一会计年度终了时编制财务报告书，并聘请会计师事务所审计。公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。
第一百九十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十三条公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。
（二）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司如具备现金分红条件的，将优先采用现金分红进行利润分配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式分配利润。
（三）利润分配的具体条件及比例：
1、在当年盈利且满足利润分配条件，兼顾公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上可每年度进行一次利润分配；在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可视情况进行中期现金分红。
公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，当年盈利且累计未分配利润为正；（2）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出；（3）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不低于当期可分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途。
2、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案，并提交股东大会审议。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会、北交所、全国股转公司或其他证券交易所规定的其他情形。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定调整股东回报计划。
第一百九十四条公司利润分配应履行的决策程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
（二）董事会未作出以现金分红方式或现金分红比列较低进行利润分配方案的，在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或
否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（六）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。有关调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。
董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
（七）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百九十五条公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程及《利润分配管理制度》规定的程序及条件。
第一百九十六条公司实行内部审计制度，由董事会对股东大会作专项审计报告。
第一百九十七条公司经股东大会同意，聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十八条会计师事务所在受聘期间、提出辞聘或被解聘时，应向股东大会说明公司有无不当的会计处置情形。
第九章公司的解散事由与清算方法
第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
日内通知债权人，并于
日内在本章程规定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百〇一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日内通知债权人，并于
日内在本章程规定的信息披露媒体上公告。第二百〇三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本
章程规定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百〇六条公司有以下情形之一时，解散并进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（六）公司章程规定的其他解散事由出现。
第二百〇七条公司因本章程第二百〇六条第（一）、（六）项规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。
第二百〇八条公司因本章程第二百〇六条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇九条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会（或者人民法院）确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并自清算结束之日起30日报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章公司的通知和公告方法
第二百一十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。第二百一十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执（证）上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，被送达人签收挂号邮件的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第15日后视为所有相关人员已经收到通知。
第二百一十九条公司因意外未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百二十条公司在北交所上市后指定北交所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章投资者关系管理
第二百二十一条为加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，公司实行投资者关系管理制度。
第二百二十二条投资者关系工作的基本原则
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，在不涉及经营秘密的基础上公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。
（二）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息。公司在投资者关系活动中出现泄露未公开重大信息的情形等，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
（三）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
（四）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。
（五）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。第二百二十三条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）投资者关心的与公司相关的其他信息（公司保密事项除外）。
第二百二十四条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时公告）；
（二）年度报告说明会；
（三）股东大会；
（四）公司网站、电子邮件；
（五）各种推介会；
（六）公司介绍、宣传手册、邮寄材料等；
（七）“一对一”沟通；
（八）电话咨询、传真；
（九）网络、电视、报刊及其他媒体；
（十）投资者来访调研、现场参观；
（十一）媒体采访与报道；
（十二）分析师会议、路演。
公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，降低沟通成本。
第二百二十五条根据法律、法规和证券监管部门应进行披露的信息必须于第一时间根据公司章程规定的方式公布。
公司对投资者披露公司信息，不得早于公司指定或北交所要求信息披露时间。投资者可就关注的其他公司信息与公司投资者关系工作人员沟通联系。
第二百二十六条公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理（总裁））、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第二百二十七条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第二百二十八条公司应确定由董事会秘书负责投资者关系工作。
第二百二十九条公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：
（一）全面了解公司各方面情况；
（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；
（三）具有良好的沟通和协调能力；
（四）具有良好的品行，诚实信用。
第二百三十条公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十二章其他事项
第二百三十一条公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。
第二百三十二条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二百三十三条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第二百三十四条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由出席股东大会的全体股东签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
公司变更登记事项涉及法律、行政法规或者国务院决定的规定在登记前须经批准的，应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第二百三十五条公司的章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
第二百三十六条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
第十三章附则
第二百三十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二百三十八条本章程对公司、股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员具有约束力。
第二百三十九条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过公司住所所在地法院诉讼解决。
第二百四十条公司另行制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》作为本章程的附件，具有同等效力。
本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。第二百四十一条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“低于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百四十二条本章程自经公司股东大会审议通过之日起实施。
此页无正文，系签字盖章页
法定代表人签字：
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
年月日