证券代码：300873 证券简称：海晨股份 公告编号：2023-060
江苏海晨物流股份有限公司关于控股公司拟收购盟立自动化（昆山）有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏海晨股份有限公司（以下简称“公司”或“海晨股份”）控股孙公司江苏海昆盟智能科技有限公司（以下简称“海昆盟”或“股权收购方”）拟以自有资金现金收购盟立自动化（昆山）有限公司（以下简称“昆山盟立”或“标的公司”）100%股权。本次收购完成后，昆山盟立将成为公司控股公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议
3、本次交易仍需股权出让方、目标公司等各方审批通过后生效，存在一定的不确定性。虽然公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，公司能否充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，仍存在未来整合不顺利、宏观经济变化、市场拓展遇阻、盈利能力不佳等可能性，导致可能出现的商誉减值及影响公司损益的风险。请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、江苏海晨物流股份有限公司为加快公司自动化业务推进，进一步提升核心竞争力，拟由控股孙公司江苏海昆盟智能科技有限公司以自有资金现金收购盟立自动化（昆山）有限公司100%股权，并签订相关股权收购协议（以下简称“收购协议”），收购价格人民币壹亿捌仟万元整（RMB180,000,000，含税）。
本次收购方海昆盟为海晨股份控股孙公司，由海晨股份之控股子公司深圳海晨盟立自动化科技有限公司（以下简称“海盟科技”）持有100%股权。
2、本次交易事项已于2023年10月11日经公司第三届董事会第十一次会议、
第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事就本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次股权收购事项在公司董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次收购的交易对方 Mirle Holding Co.,Ltd.（中文名：盟立控股有限公司，以下简称“交易对方”或“股权转让方”）为一家依照塞舌尔法律设立的有限责任公司，其基本情况如下：
公司名称：Mirle Holding Co., Ltd.
注册登记号码：166713
注册资本：5,000万美元
成立日期：2015年5月19日
公司住所：24, Lesperance Complex, Providence Industrial Estate, Mahe,Seychelles.
股东情况：MIRTEK (BVI) CORP.LTD 持股100%
交易对手方与公司的关系：Mirle Holding Co., Ltd. 与海盟科技少数股东盟立自动化科技（上海）有限公司同受盟立自动化股份有限公司控制，交易对方与公司、公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。Mirle Holding Co., Ltd.不属于失信被执行人。
三、交易标的情况
本次交易标的为盟立自动化（昆山）有限公司100%的股权，标的公司基本情况如下：
1、基本概况
公司名称：盟立自动化（昆山）有限公司
统一社会信用代码：91320583MA1MBK3Q58
类型：有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人：孙弘
注册资本：2,000万美元实缴资本：1,700万美元成立日期：2015年11月24日公司住所：江苏省昆山市玉山镇灯塔路198号经营范围：研究、开发、生产焊接机器人及其焊接装置设备、自动储存及管理设备、物流输送及其它自动化产品系统、工业控制器产品与系统；提供工业机器人系统、视觉检测系统、电脑与网络系统的集成应用服务；自有设备租赁；销售自产产品并提供上述产品的安装、维修及技术咨询服务；从事与本企业生产同类产品的商业批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：物流及仓储智能自动化系统的研发、生产和销售，为半导体及面板行业厂商提供智能工厂自动化、物流自动化解决方案，以及提供自动仓储等解决方案。
2、股权结构
（1）本次收购前，标的公司的股东为 Mirle Holding Co.,Ltd.，持股100%。
（2）本次交易完成后，标的公司的股东变更为江苏海昆盟智能科技有限公司，持股100%。
3、最近一年又一期的主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字（2023）第09129号《审计报告》，昆山盟立最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-6月 （经审计） |
| 营业收入 | 8,770.19 | 7,248.50 |
| 营业利润 | -443.91 | 294.45 |
| 净利润 | -273.01 | 217.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,748.32 | -1,568.89 |
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 24,714.47 | 18,801.27 |
| 负债总额 | 13,479.25 | 7,348.72 |
| 净资产 | 11,235.22 | 11,452.54 |
| 应收账款 | 362.59 | 518.09 |
4、其他基本情况
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，与交易对方Mirle Holding Co.,Ltd.不存在经营性往来。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况；公司与标的公司不存在经营性往来情况；本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
四、交易标的的评估情况
本次交易由具有从事证券、期货相关评估业务从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-号）。
本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益在基准日2023年
月
日所表现的市场价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论：评估基准日总资产账面价值为18,801.26万元，评估价值为21,331.41万元，增值额为2,530.15万元，增值率为
13.46%
；总负债账面价值为7,348.72万元，评估价值为7,348.72万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为11,452.54万元，股东全部权益评估价值为13,982.69万元，增值额为2,530.15万元，增值率为
22.09%
。
五、交易的定价依据
本次交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，以上述《资产评估报告》载明的评估基准日的评估值为作价基础，经公司与交易对方协商一致，确定其持有的昆山盟立100%股权转让价格为人民币壹亿捌仟万元整（RMB180,000,000）。
六、交易协议的主要内容
1、交易各方
股权转让方：Mirle Holding Co.,Ltd.（盟立控股有限公司）股权收购方：江苏海昆盟智能科技有限公司目标公司：盟立自动化（昆山）有限公司100%股权承诺人：盟立自动化股份有限公司
2、交易价格：股权收购方向股权转让方收购目标公司100%股权（对应目标公司注册资本2,000.00万美元，其中包含已实缴注册资本1700.00万美元以及未实缴注册资本300.00万美元），收购对价为人民币壹亿捌千万元整（RMB180,000,000，含税）。
3、本次交易完成后的股权结构：
本次交易完成后，股权收购方成为目标公司唯一股东，持有目标公司百分之百（100.00%）的股权，目标公司的股权结构以及股东出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本 （万美元） | 实缴注册资本 （万美元） | 持股比例（%） |
| 江苏海昆盟智能科技有限公司 | 2,000.00 | 1,700.00 | 100.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 1,700.00 | 100.00 |
4、交易结算方式：第一期股权收购款为股权收购款总额的百分之二十（20%），即人民币叁仟陆佰万元整（RMB36,000,000）。协议签署后三十日内，股权转让方将付款指令以书面方式通知股权收购方，股权收购方应在收到付款指令通知后的15个工作日内，将第一期股权收购款按付款指令汇入资金监管账户；
第二期股权收购款为股权收购款总额的百分之五十（50%），即人民币玖仟万元整（RMB90,000,000）。以在交割日或之前支付条件获得满足为前提，收到股权转让方付款指令后15个工作日内支付；
第三期股权收购款为股权收购款总额的百分之三十（30%），即人民币伍仟肆佰万元整（RMB54,000,000），以交割日起三个月内协议约定的交付条件全部满足为前提，在收到股权转让方付款指令后15个工作日内支付。
5、违约条件：如股权转让方违约，则股权转让方应向股权收购方作出完全赔偿，保障其不受损害，并向股权收购方支付股权收购款的百分之八（8%）作为违约金。本协议其他条款有特殊约定的，依其约定。
6、生效条件：本协议自各方签署之日起成立，自各方有权机构审议通过后生效。
七、交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，不会产生新的关联交易。亦不涉及公司股份转让或者管理层人事变动计划等其他安排。本次交易后，昆山盟立与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。
八、交易的必要性、交易目的和对公司的影响
1、标的公司是智能自动化领域代表企业之一，在自动化装备和集成领域拥有较为丰富的技术积累，长期服务于国内外半导体、面板、智能工厂和智能物流领域头部客户，能够为客户提供智能工厂和自动化整体解决方案，拥有较好的产品口碑和品牌声誉。
2、本次交易有助于进一步加强海晨股份在自动化领域的业务范围和拓展速度。海晨股份长期服务国内外知名先进制造业客户，在智能仓储领域拥有自动化解决方案能力。本次对标的公司的收购，有助于进一步加强海晨股份在自动化领域的业务能力和技术水平，未来能够为包括半导体、光电面板等行业在内更广泛领域的先进制造业客户提供自动化装备和集成业务，能够与公司原有自动化业务产生较好的协同效应，进一步提升公司在该领域的核心竞争力。
3、本次交易的资金来源于公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、风险提示
1、本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围内，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。虽然公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，公司能否充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，仍存在未来整合不顺利、宏观经济变化、市场拓展遇阻、盈利能力不佳等可能性，导致可能出现商誉减值及影响公司损益的风险。
2、本次交易仍需股权出让方、目标公司等各方审批通过后生效，存在一定的不确定性。
3、公司将根据该交易事项的后续进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
十、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议
2、第三届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
3、资产评估报告
4、审计报告
特此公告。
江苏海晨物流股份有限公司
董事会2023年10月11日