深圳证券交易所
关于对红相股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2023〕第299号
红相股份有限公司董事会：
2023年10月9日，你公司披露《拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权的公告》等公告，拟通过公开挂牌方式转让全资子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”或“标的公司”）100%股权。我部对此表示关注，请你公司进一步说明以下问题：
1.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）对银川变压器财务报表出具了无法表示意见的审计报告《卧龙电气银川变压器有限公司审计报告》（容诚审字[2023]361Z0456号，以下简称《审计报告》）。
（1）审计报告显示，截至2023年7月31日，银川变压器其他应收款余额为4,454.76万元，较年初增长132.07%。请按款项性质说明其他应收款大幅增长的原因。请审计机构核查并发表明确意见。
（2）审计报告显示，截至2023年7月31日，银川变压
器长期应付款余额为4,219.54万元，为中铁建金融租赁有限公司售后回租业务产生。请结合开展售后回租业务的具体内容和主要条款，说明2023年开展售后回租业务的具体原因。
（3）审计报告显示，2023年1至7月，银川变压器对新能源电站资产计提减值准备2,650.00万元。请说明相关资产的减值迹象、减值准备计提依据和计算过程、减值准备计提是否充分。请审计机构核查并发表明确意见。
（4）审计报告显示，2022 年度，因《金寨二期100MW 光伏电站升压站和外线建设工程承包合同》工程结算金额确认事宜所引起的纠纷，子公司银川卧龙供应商中建三局第三建设工程有限责任公司于2022 年8 月15 日向法院申请诉前财产保全，根据（2022）宁0104 财保478 号文件，银川卧龙2022 年度被冻结银行存款2,705.89 万元。该事项主要系公司在工程量结算方面尚未与中建三局达成一致，预计双方于2023 年第四季度进行和解。请说明前述纠纷涉及的工程款的具体金额，和解进展情况，对银川变压器财务报表的影响，预计负债计提是否充分。请审计机构核查并发表明确意见。
（5）北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》（中企华评咨字(2023)第6480号，以下简称《评估咨询报告》）显示，2022年7月，盐池县华秦太阳能发电有
限公司（以下简称“盐池华秦”）收到盐池县华秦20MWP地面太阳能发电项目核查取证单，国家补贴审查中，依据国家遥感影像核查结果判定盐池华秦光伏电站该电站2017年10月份全容量并网，与企业承诺的全容量并网时间2017年6月29日不一致。财政部下发的《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》规定，经核实的全容量并网时间比企业承诺全容量并网时间滞后3 个月及以上影响价格的，该项目移出补贴目录清单，且自移出之日起 3 年内不得再纳入补贴清单，移出补贴清单期间所发电量不予补贴。截至评估咨询基准日，盐池县华秦太阳能发电有限公司已被移出补贴目录清单，公司按国家审查相关规定提出申诉并提交了申诉文件，目前尚在审核中。公司财务核算过程中，仍按以前年度电价补贴进行核算，截至咨询基准日，企业账面显示的应收补贴款金额为5,939.15万元，2023年1-7月新增补贴应收款金额为853.37万元。请结合申诉进展情况等说明收到补贴款的可能性，确认应收补贴款的合理性，是否符合企业会计准则相关规定。请审计机构核查并发表明确意见。
（6）审计报告显示，银川变压器于2023 年5 月成立广东银清，于2023 年6 月成立雷州银清。请结合广东银清、雷州银清的注册地、注册资本、经营范围、主要财务数据等，说明成立前述子公司的原因。
2.公告显示，本次挂牌转让资产挂牌底价以中企华出具的《评估咨询报告》的评估值为基准，截至评估咨询基准日（2023年7月31日），银川变压器母公司净资产账面值为
59,066.97万元，评估值为67,617.83万元，评估增值率为
14.48%。2017年1月16日，你公司披露的中企华出具的《厦门红相电力设备股份有限公司拟购买卧龙电气银川变压器有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第4379号，以下简称《评估报告》）显示，收益法评估后银川变压器的股东全部权益价值为113,084.71万元，资产基础法评估后的净资产评估值为46,521.91万元，两者相差66,562.80万元，差异率为143.08%，评估结论采用收益法评估结果。
（1）请具体说明以上两次评估在评估假设、评估依据、评估程序实施过程、各项资产负债表科目评估增值率等方面的差异、原因及其合理性。
（2）《评估咨询报告》以《审计报告》所载数据作为账面价值，但容诚所对银川变压器财务报表出具的审计意见为无法表示意见。请结合前述情况说明以账面价值为基础的资产基础法评估结果的合理性和公允性。
（3）《评估咨询报告》使用资产基础法进行评估，《评估报告》使用资产基础法、收益法进行评估并选用收益法评估结果作为评估结论。请结合《评估报告》资产基础法、收益法评估结果差异较大及最终选定收益法为评估结论的原因，说明《评估咨询报告》针对同一资产仅采取资产基础法评估的合理性、评估价格的公允性，是否符合资产评估相关准则。
请评估机构对以上问题进行核查并发表明确意见。
3.公告显示，银川变压器的下列资产以及相关债权债务
不包括在本次挂牌转让资产范围内：一是银川变压器持有的盐池华秦100%股权及相应用于冲抵股权收购款的非经营性其他应付款、应付股利（根据公司与银川变压器、盐池华秦于2023年10月7日签署的《股权转让协议》，公司受让银川变压器所持盐池华秦100%股权，并以银川变压器对公司的非经营性其他应付款以及部分应付股利冲抵相应股权收购款）；二是银川变压器在江苏如皋地区开展的分布式光伏发电EPC承包业务（以下简称“如皋项目”）相关债权债务及用于冲抵债权收购款的应付股利（根据公司与银川变压器、宁夏银变科技有限公司（以下简称“宁夏银变”）于2023年10月7日签署的《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》，公司收购银川变压器如皋项目截至2023年7月31日对部分发包人享有的债权并承担相应债务，并以银川变压器对公司的剩余应付股利冲抵相应债权收购款）。银川变压器上述资产及负债的剥离均参照评估值作价，资产与负债科目同时冲抵相应金额，不会对本次挂牌转让资产之银川变压器100%股权的净资产评估值产生影响。
（1）公告显示，截至公告披露日，银川变压器以其所持盐池华秦100%股权、自有并有权处分的部分应收账款，盐池华秦以其全部资产、拥有的吴忠第三十五光伏电站20MW光伏项目全部电费收益权，为银川变压器、宁夏银变提供质押/抵押担保，并已办理完毕相应质押/抵押登记。请说明前述质押/抵押担保对相关资产交易作价的影响，你公司能否实际获取盐池华秦100%股权、如皋项目相关债权等相关资产，
相关资产是否存在质押/抵押违约处置风险，你公司已采取或拟采取的解决相关担保的措施及其有效性。
（2）公告显示，公司与银川变压器于2023年9月25日签署《宁夏银变科技有限公司股权转让协议》，公司按照1,000万元的价格将所持宁夏银变100%股权转让予银川变压器，公司应收取的股权转让款与公司对银川变压器的1,000万元其他应付款冲抵。请说明你公司出售宁夏银变的原因和必要性，并结合宁夏银变近三年一期的主要财务数据，说明宁夏银变100%股权的定价依据、计算过程及交易作价公允性。
（3）请具体列示盐池华秦100%股权及相应用于冲抵股权收购款的非经营性其他应付款、应付股利、如皋项目相关债权债务及用于冲抵债权收购款的应付股利的账面价值、评估值、交易作价，结合相关资产、负债的评估依据、评估过程，说明交易作价的公允性、合理性，如评估值以账面价值为基础，请说明在审计机构对银川变压器财务报表出具无法表示意见的情况下，相关资产及负债账面价值的准确性。请审计机构、评估机构核查并发表明确意见。
（4）请结合以上问题的回复，说明通过上述交易能否实质解决你公司与标的公司的非经营性往来款。
（5）本次交易银川变压器的部分资产以及相关债权债务不包括在本次挂牌转让资产范围内且将由你公司收购，请说明该部分资产以及相关债权债务范围的确定依据及你公司拟进行收购的原因。并请结合盐池华秦、宁夏银变业务范围等，说明9月出售宁夏银变资产、本次交易收购盐池华秦股
权及如皋项目的交易逻辑是否一致。
4.公告显示，截至公告披露日，你公司为标的公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保合计79,910万元。
（1）公告显示，公司以其合计所持银川变压器71%股权为银川变压器提供股权质押担保，并已办理完毕相应股权质押登记；公司所持剩余银川变压器股权拟为银川变压器向其他金融机构或融资机构的贷款/保函等融资业务提供担保，截至本公告披露日，质押合同的签署事项及相关手续尚在办理过程中。请说明你公司拟进一步质押所持剩余银川变压器股权的必要性，银川变压器股权质押对本次出售标的公司股权的影响，是否构成交易障碍。
（2）请说明你公司为标的公司提供的连带责任保证担保是否可能造成公司经济利益流出，你公司已采取或拟采取的解决相关担保的措施及其有效性，以及对本次出售标的公司价格的影响。请评估机构核查并发表明确意见。
5.2023年4月29日，你公司披露的《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》显示，你公司收购银川变压器的交易对手方卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）对银川变压器2017-2019年度业绩做出承诺，如银川变压器承诺期届满的累计实现金额高于（含等于）承诺总额的90%视为达到业绩承诺，会计差错更正后银川变压器业绩承诺累计完成率为90.38%。2023 年5 月11 日，你公司披露收到中国证监会下发的《立案告知书》，你公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案。请说明立案调查
事项是否可能导致银川变压器业绩承诺累计完成率低于90%从而卧龙电驱需要履行业绩补偿，如是，请说明你公司出售银川变压器之后，业绩补偿款的收款权利归属，已采取或拟采取的收款保障措施及其有效性。
6.公告显示，自评估咨询基准日至交割日为过渡期，过渡期内，本次挂牌转让资产经营产生的损益由受让方承担或享有。请说明过渡期内标的公司产生损益对交易价格的影响，前述过渡期安排的合规性和合理性。
7.公告中对银川变压器尚未使用的募集资金返还作出安排，具体为：截至2023年7月31日，银川变压器募集资金专用账户募集资金存储余额为1,812.05万元，银川变压器应于交割日前将该等余额款项（含期间产生的利息收入）全部归还至公司指定募集资金专用账户。请说明募集资金项目的建设情况，本次出售标的资产评估及作价是否已充分考虑上述募投项目的影响，出售价款中含有的已使用的募集资金的归还安排。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年10月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送厦门证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年10月11日